偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格

　　②京泰投资

　　需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份数量

　　需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格

　　该公式运用中，应遵循：

　　业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

　　4、其他

　　（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

　　（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

　　各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

　　如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（八）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（九）过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。

　　在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（十）滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　二、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过520,000.00万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（五）锁定期安排

　　发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过520,000.00万元，在扣除发行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过259,177.31万元。

　　本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　5、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案进行调整，具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　调整前：

　　公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份，并募集配套资金。

　　调整后：

　　公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份1%股份，并募集配套资金。

　　二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　　（二）本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、 审议通过《公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京泰投资管理中心签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉、与北京鸿运置业股份有限公司签署〈现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉议案》

　　基于最终审计及评估的结果，公司与一轻控股、京泰投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，与鸿运置业签署《现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就标的资产价格及股份发行进行了补充约定。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、 审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　一、资产评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

　　二、本次评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对资产管理公司股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为资产管理公司股东全部权益价值的评估结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司红星股份股东全部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为红星股份股东全部权益价值的评估结果。

　　本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　四、交易定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

　　公司认为，本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　10、 审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　11、 审议通过《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施的议案》

　　本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不会导致上市公司每股收益被摊薄。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　12、 审议通过《关于提请股东大会批准一轻控股及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次交易前，一轻控股持有上市公司32.5%股份，其一致行动人郑建军持有上市公司13.06%股份，合计持有上市公司45.56%股份。若不考虑配套融资的影响，本次交易后，一轻控股将持有上市公司62.26%股份，其一致行动人郑建军持有上市公司4.43%股份，合计持有上市公司66.69%股份。因此在本次交易中，一轻控股认购上市公司股份的行为，将触发一轻控股及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，一轻控股已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

　　根据《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准一轻控股及其一致行动人免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　13、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十八条规定的议案》

　　根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

　　（一）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

　　（二）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起6个月不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过520,000.00万元，在扣除发行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

　　（四）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　14、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：

　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策的规定

　　标的资产主要从事白酒、饮料的生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产所处行业属于“制造业（C）”中的“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所处行业为“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。

　　根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的资产所处行业不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。

　　2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

　　报告期内，标的资产不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。

　　3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

　　报告期内，标的资产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

　　4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　　本次交易以通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查为实施前提，符合反垄断相关法律法规的规定。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，大豪科技董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。

　　本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。

　　此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2021年5月25日，上市公司召开的2020年年度股东大会审议通过每10股派发2.2元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.02元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害大豪科技及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为资产管理公司100%股权、红星股份46%股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。

　　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。

　　本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次重组完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东一轻控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，大豪科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，大豪科技将继续保持健全有效的公司法人治理结构。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。

　　本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　报告期内，标的公司关联交易、同业竞争情况详见本报告书第“十一节同业竞争和关联交易”。本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

　　为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公司控股股东一轻控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

　　大豪科技2020年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

　　（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的资产为资产管理公司100%股权、红星股份46%股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的要求。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　15、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司对于本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、交易对方一轻控股、京泰投资及鸿运置业已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　16、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　17、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次交易停牌之日前20个交易日（即2020年10月26日至2020年11月23日）的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

　　■

　　从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　18、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司拟同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　　（一）聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　（二）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　（三）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

　　（四）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　19、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的说明

　　1、公司于2020年11月25日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年11月24日（星期二）开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日。

　　2、公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公告，履行了信息披露义务。

　　3、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　4、本次交易停牌期间，公司按照《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

　　5、2020年12月7日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》。

　　6、2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

　　7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布（即本次交易首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　　本项议案表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。关联监事潘嘉回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　20、 审议通过《聘请公司2021年度年审机构的议案》

　　同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计和内控审计的机构，聘用期为一年，服务费用由双方协商并经股东大会审议通过后确定。

　　本项议案表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议通过

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司监事会

　　2021年6月5日

　　●报备文件

　　（一）监事会决议

　　证券代码：603025  证券简称：大豪科技  公告编号：2021-027

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：

　　董事会

　　(三) 投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月28日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日

　　至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过大豪科技第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过，决议公告分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公告。上述议案内容将另行公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-22

　　应回避表决的关联股东名称：北京一轻控股有限责任公司、郑建军

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的股东可于2021年6月22日至6月24日（上午9：00-12：00，下午2：30-5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。

　　2、个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。

　　3、法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：王晓军

　　2、联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号北京大豪科技股份有限公司

　　邮编：100015

　　电话：010-59248942、010-59248635

　　传真：010-59248880

　　电子邮箱：zqb@dahaobj.com

　　3、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

　　4、鉴于当前形式，呼吁股东尽量采取网络投票方式，不建议股东出席现场会议，公司也会采取多各措施让更多股东了解股东大会情况，如有新的具体措施另行公告。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京大豪科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603025  证券简称：大豪科技    公告编号：2021-028

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月7日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2021年6月4日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　调整前：

　　公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限责任公司100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金。

　　调整后：

　　公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限责任公司100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金。

　　二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　　（二）本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

　　三、本次方案调整履行的决策程序

　　2021年6月4日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：603025      证券简称：大豪科技    公告编号：2021-029

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　2021年6月4日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案。公司拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后（不考虑募集配套资金），将使得公司股东权益发生如下变化：

　　1、本次交易后，公司总股本由926,101,711股增加至2,731,778,423股。

　　2、本次交易中，一轻控股取得公司新发行的股份1,399,779,277股，持股比例由32.50%增加至62.26%；京泰投资取得公司新发行的股份405,897,435股，持股比例由0增加至14.86%；郑建军持股数量不变，持股比例由13.06%下降至4.43%。

　　3、其中，一轻控股与郑建军系一致行动人。本次交易前，一轻控股、郑建军合计持有公司45.56%的股份；本次交易后，一轻控股、郑建军合计持有公司66.69%的股份，公司控股股东仍为一轻控股，实际控制人仍为北京市国资委。

　　二、其他事项

　　根据有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。相关信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，并于同日登载于公司指定信息披露报纸及上交所网站。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：603025  证券简称：大豪科技    公告编号：2021-030

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不会导致上市公司每股收益被摊薄。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：603025       证券简称：大豪科技       公告编号：2021-031

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本公司综合考

　　虑业务现状和发展需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”或“兴华会计师事务所”）进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。

　　●本事项尚需提交股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1985年9月8日，于2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　2、人员信息

　　大信会计师事务所首席合伙人为胡咏华，截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信会计师事务所2020年度营业总收入18.32亿元，其中审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元；大信2020年末净资产2.00亿元。2020年上市公司年报审计客户165家（含H股），审计收费总额21,362.67万元，主要分布于制造行业。公司同行业上市公司审计客户家数8家。

　　4.投资者保护能力

　　大信的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　5.独立性和诚信记录

　　2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：韩雪艳

　　拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信执业。从2021年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　注册会计师：赵曼

　　拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2003年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信执业。从2021年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告份。

　　项目质量控制复核人：冯发明

　　合伙人，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2001年开始在大信执业。从2021年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、注册会计师及质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　项目合伙人、注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　根据上市公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则，上市公司与大信协商确定年度审计收费。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原审计机构兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供了6年审计服务，2015-2020年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。兴华在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　综合考虑业务现状和发展需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通

　　合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就变更审计机构与兴华会计师事务所进行了充分沟通，兴华已知悉该事项并书面确认：兴华与本公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司审计委员会、董事会及股东注意的事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会认为：经审查大信具有证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2021年年度财务报表审计和内部控制审计工作的需求。同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报表审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务备案，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度公司审计要求，因而同意将拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报表审计和内控审计的机构的相关议案提交第四届董事会第四次临时会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，公司本次聘任2021年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报表审计和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计和内控审计的机构并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《聘请公司2021年度审计机构的议案》,同意聘请大信会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　●报备文件

　　（一）第四届董事会第四次临时会议决议

　　（二）独立董事签署的事前认可和独立意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明