本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第二十九次会议于2021年6月4日以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　一、《关于公司拟在日本设立全资子公司的议案》；

　　为完善公司战略布局，加强公司的海外资源整合能力，拓展公司海外业务、推动对外合作，同意公司使用自有资金不超过人民币2,000万元在日本注册设立全资子公司，具体情况如下：

　　1、公司名称：海正药业日本株式会社（暂定名，具体以实际核定为准）

　　2、注册地址：日本国东京都（具体地址待定）

　　3、注册资本： 5,000万日元

　　4、出资方式及股东：公司拟以自有资金出资，占注册资本的100%

　　5、企业性质：株式会社

　　6、经营年限：长期

　　7、机构和人员：日本子公司按当地法规要求设置，并由公司在当地招聘子公司负责人1名、业务经理（或专员）1名

　　8、拟定经营范围：从事与以下商品有关的贸易业，零售业，批发业，代理业，中介业（健康食品，中药，非正式药品、化妆品，美容用品）；各种活动的策划运营；对日本企业进行海外市场情报提供，当地视察的企划运营，海外发展支持等所有相关业务的咨询业

　　鉴于拟设立公司需依据日本境内相关法律注册，以上拟设立子公司的名称、 注册地址、经营范围等均为暂定，最终以日本有关主管政府部门核准或备案的信息为准。

　　为保证境外子公司设立工作的顺利开展，同意授权公司管理层负责办理新公司设立相关事项：包括但不限于办理境外投资审批或备案手续、办理出资手续、协助新公司办理登记，同时在不超过总投资额的前提下，根据项目实际需要及所在国监管法规的要求调整具体出资方案，如实施分期出资等，以及其他与新公司组建、运营有关的具体工作。

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二、《关于全资子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股暨员工持股计划的议案》；

　　浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）为公司全资子公司，为把握市场机遇，促进海正动保的持续健康发展，同时为积极推动国企混改，激发企业活力，同意海正动保通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股，具体情况如下：

　　（一）方案概述

　　本次增资按照国资管理规定以公开挂牌形式进行。海正动保计划增加注册资本金4,000万元，其中：外部投资者计划增发不超过1,800万元注册资本，持股比例不超过本次增资后海正动保公司总注册资本的5.14%；员工持股平台计划增发不超过2,200万元注册资本，持股比例不超过本次增资后海正动保公司总注册资本的6.29%。增资价格以2020年12月31日为基准日经备案确定的每股净资产评估值作为作价依据，在不低于每股净资产的基础上，与多家意向投资者沟通后，确定挂牌底价为2.50元/注册资本金，超出部分计入资本公积。出资方式应当为现金出资。

　　海正药业作为原股东，放弃对本次增资的优先购买权。

　　本次增资扩股完成后，海正动保注册资本从3.1亿元增加至3.5亿元。海正动保增资情况及增资前后注册资本及持股比例具体如下：

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　　以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者报价、员工持股平台出资的实际情况确定，实际持股比例以工商登记为准。

　　1、引入战略投资者挂牌条件具体如下：

　　（1）挂牌底价：2.5元/注册资本金

　　（2）挂牌期限：本次增资扩股、员工持股计划经海正药业董事会，国有资产监督管理部门批准或备案后，拟通过产权交易所进行公开挂牌。按照国有资产交易相关规定，增资扩股挂牌时间不低于40个工作日，因此本次交易挂牌时间为40个工作日。

　　（3）付款要求：本次增资将严格参照产权交易所及国有资产交易监督管理办法第32号令（简称“32号令”）的规定执行：相关增资协议签订并生效之日起5个工作日内，一次性支付投资款。

　　（4）为了更有效的完成融资，同时避免竞争者的恶意摘牌。因此在选择投资者时，建议设置如下标准：

　　1）投资主体及其关联方不能与公司业务具有同业竞争；

　　2）具有股权投资的能力和经验的机构（非个体），认同海正动保的发展战略和目标，与海正动保具有资源协同性；

　　3）充分理解国有企业发展的特殊性，能严格遵守国有资本监管的相关规定，国有企业或国有控股企业出资占比合计不低于50%；

　　4）本项目接受联合体参加竞买，联合体中投资方不超过3个独立主体（非自然人），至少有一方为近三年清科或者投中排名前30的专业投资机构；

　　5）具备单项目投资金额达到或超过4,500万元人民币的意愿及资金证明。

　　2、员工持股计划

　　（1）本次海正动保持股员工主要是在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干。持股人数共计49人，占员工人数比例12%左右。

　　（2）海正动保员工持股价格与本次投资者的摘牌价格一致，超出注册资本金部分计入资本公积。

　　（3）海正动保计划设立“海正动保一期合伙企业（有限合伙）”（以下涉及待成立公司的名称均以最终工商核定为准）作为一级持股平台，设立“A合伙企业（有限合伙）”、“B合伙企业（有限合伙）”两家合伙企业为二级持股平台。同时设立“C企业管理有限公司”担任上述持股平台的执行事务合伙人，C企业管理有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　（4）同时为发挥集体决策的优势，降低管理风险，避免少数人控制可能损害员工利益，在符合国企混改的精神下，由参与本次持股计划的全体员工选举若干代表成立员工持股管理委员会，由管理委员会负责持股平台的日常管理，主持出资人会议，负责重大事项的决策。

　　3、海正动保治理结构

　　海正动保引入投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

　　（1）股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

　　（2）董事会：公司决策机构，董事会成员共3名，由浙江海正药业股份有限公司提名；

　　（3）监事：公司监督机构，监事会成员共3名，其中：浙江海正药业股份有限公司提名1名，投资人提名1名，职工监事1名；

　　（4）经理层：总经理1名，负责公司经营管理，由董事会聘任。

　　（二）本次增资的资金用途

　　1、本次增资主要用于海正动保全资子公司云南生物制药有限公司新产品的引进和技术开发，活疫苗车间新版GMP改造升级和灭活疫苗车间的建设，包括净化装修和设备投入等；

　　2、本次增资部分用于补充海正动保市场推广所需的流动资金。资金不足部分由公司自行解决。

　　（三）对公司的影响

　　海正动保开展增资扩股及员工持股有利于进一步完善公司治理体系，提升海正动保发展活力和整体效益，实现公司效益最大化，促进国有资产的保值增值；同时，有利于海正动保吸引和留住人才，优化治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。

　　海正动保本次增资实施完成后，海正药业持有海正动保的股份比例将不低于 88.57%，公司将继续作为海正动保的控股股东，仍然拥有对海正动保的实际控制权，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

　　（四）授权事项

　　为推进本次海正动保增资扩股及员工持股事项的顺利进行，董事会同意授权公司管理层办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于办理增资事项审批手续、进产权交易所公开挂牌、签订相关协议、以及办理相关工商变更登记等工作。

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年六月五日