证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-080

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年6月4日以通讯方式召开第四届董事会第四次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》；

　　审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司拟以160,160.00万元购买深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权，后续公司对联合创泰及其子公司尚有不低于2亿元的增资需求。因自有资金缺口，结合公司当前运营状况及资金使用安排，公司拟向银行申请期限不超过7年，金额不超过人民币10.80亿元的并购贷款。公司拟以合并报表范围内子公司（含收购完成后纳入合并报表范围的联合创泰，下同）股权质押、子公司担保等方式为本次并购贷款提供担保。最终贷款银行、贷款额度、贷款利率、期限和担保情况等以实际办理及银行审批为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在贷款金额不超过10.8亿元、贷款期限不超过7年的范围内组织并购贷款、担保等谈判并授权公司总经理签署并购贷款、担保等相关合同、文件并办理并购贷款、担保等相关事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请并购贷款并提供担保的公告》（公告编号：2021-082）。

　　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

　　3、审议通过《关于子公司签署终止合同协议书暨关联交易的议案》；

　　审议结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　近日，公司全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司同埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”）签订了《终止合同协议书》，拟终止双方于2017年6月12日签订的《ER20-C10聚隆减速机购销合同》。

　　公司董事、总经理徐伟先生同时任埃夫特董事，本次交易构成关联交易。徐伟先生及与徐伟先生存在关联关系的董事林凌先生、张维先生、范永武先生、杨胜君先生、李小红先生回避了表决，其余董事参与了表决。

　　截至本次交易前十二个月内，公司及子公司与埃夫特的交易累计金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司签署终止合同协议书暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083）。

　　4、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本次董事会审议通过的部分议案尚需股东大会审议。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2021年6月21日（星期一）召开公司2021年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为公司会议室。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-084）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-081

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2021年6月4日以通讯方式召开第四届监事会第四次（临时）会议。会议由监事会主席王启文先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》；

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　公司拟以支付现金的方式收购联合创泰科技有限公司100%股权及后期增资，本次向银行申请并购贷款并提供担保符合公司的实际情况及融资需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该事项。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请并购贷款并提供担保的公告》（公告编号：2021-082）。

　　2、审议通过《关于子公司签署终止合同协议书暨关联交易的议案》。

　　审议结果：同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司董事、总经理徐伟先生同时任埃夫特智能装备股份有限公司董事，本次交易构成关联交易。与徐伟先生存在关联关系的监事王启文先生回避了表决，其余监事参与了表决。

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”）本次签订的《终止合同协议书》是基于合同实际履行情况的考虑，不会对聚隆机器人持续经营能力造成影响。本次关联交易决策程序合法，不会对公司及聚隆机器人的财务状况和经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司签署终止合同协议书暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第四次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司监事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-082

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款

　　并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、申请并购贷款的主要内容

　　1、申请并购贷款的原因

　　2021年5月31日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于购买联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权事项的相关议案。公司拟以160,160.00万元购买深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰100%股权，后续对联合创泰及其子公司尚有不低于2亿元的增资需求。因自有资金缺口，结合公司当前运营状况及资金使用安排，公司拟向银行申请期限不超过7年，金额不超过人民币10.80亿元的并购贷款。

　　2、申请并购贷款的主要内容

　　（1）申请额度

　　公司拟向银行申请金额不超过人民币10.80亿元的并购贷款，最终贷款银行、贷款额度、贷款利率和期限等以实际办理及银行审批为准。

　　（2）担保方式

　　公司拟以合并报表范围内子公司（含收购完成后纳入合并报表范围的联合创泰，下同）股权质押、子公司担保等为本次并购贷款提供担保，具体以实际办理及银行审批为准。

　　（3）实施方式

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在贷款金额不超过10.8亿元、贷款期限不超过7年的范围内组织并购贷款、担保等谈判并授权公司总经理签署并购贷款、担保等相关合同、文件并办理并购贷款、担保等相关事宜。

　　（4）其他说明

　　公司与相关银行的并购贷款、担保等合同尚未签署，公司将在签署后履行信息披露义务。按照本次担保最高金额10.80亿元计算，本次担保后，公司及子公司担保总额10.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为80.96%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次申请并购贷款并提供担保事项尚需公司股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款是用于收购联合创泰100%的股权及后期增资，符合公司的发展规划及融资需求，且拟为本次申请并购贷款提供的担保不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　三、监事会意见

　　公司拟以支付现金的方式收购联合创泰100%股权及后期增资，本次向银行申请并购贷款并提供担保符合公司的实际情况及融资需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该事项。

　　四、独立董事意见

　　公司本次向银行申请并购贷款，是用于支付收购联合创泰100%股权的转让价款及后期增资，符合公司的发展规划及融资需求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请贷款所需的担保亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第四次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-083

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于子公司签署终止合同协议书

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽聚隆机器人减速器有限公司（以下简称“聚隆机器人”）于2021年6月4日与埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”）签订了《终止合同协议书》，拟终止双方于2017年6月12日签订的《ER20-C10聚隆减速机购销合同》（以下简称“《合同》”）, 涉及金额为182.2万元（含税）。《合同》情况详见公司2017年6月13日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股子公司签订日常经营合同的公告》（公告编号：2017-031）。

　　2、公司董事、总经理徐伟先生同时任埃夫特董事，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已于2021年6月4日经公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过。公司独立董事对聚隆机器人本次签署《终止合同协议书》事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避了表决，非关联董事参与了表决。截至本公告日前十二个月内，公司及子公司与埃夫特的交易累计金额为756.40万元（含税），在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：埃夫特智能装备股份有限公司

　　2、注册/办公地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号

　　3、注册资本：52,178万人民币

　　4、企业性质：股份公司

　　5、法定代表人：许礼进

　　6、统一社会信用代码：91340207664238230M

　　7、实际控制人：芜湖市国资委

　　8：主营业务：工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产、销售

　　9：最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2020年度/2020年12月31日数据已经审计，2021年第一季度/2021年3月31日数据未经审计。

　　10、关联关系：公司董事、总经理徐伟先生同时任埃夫特董事，埃夫特构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　经查询，埃夫特智能装备股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、合同基本情况

　　2017年6月12日，聚隆机器人与埃夫特签订了《ER20-C10聚隆减速机购销合同》，涉及金额182.2万元（含税）。截至《终止合同协议书》签署日，《ER20-C10聚隆减速机购销合同》未实际履行，经双方友好协商，决定终止该合同。

　　四、终止协议的主要内容

　　1、《ER20-C10聚隆减速机购销合同》自双方签订本协议书后，不再履行。

　　2、双方确认就《ER20-C10聚隆减速机购销合同》无任何纠纷，并承诺不就该合同向对方主张任何权利。

　　3、协议自双方签字盖章之日起生效。

　　五、合同终止对公司的影响

　　《ER20-C10聚隆减速机购销合同》签订至今未实际履行，终止该合同是双方友好协商的结果，不会对公司及聚隆机器人的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司控股子公司安徽聚隆启帆精密传动有限公司与埃夫特签订销售订单累计金额264万元（含税），目前正常履行中。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司聚隆机器人本次签订的《终止合同协议书》是基于合同实际履行情况的考虑，不会对聚隆机器人持续经营能力造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于子公司签署终止合同协议书暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次（临时）会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司全资子公司聚隆机器人本次签订的《终止合同协议书》是基于合同实际履行情况的考虑，不会对聚隆机器人持续经营能力造成影响。相关事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司及聚隆机器人的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司聚隆机器人本次签订的《终止合同协议书》是基于合同实际履行情况的考虑，不会对聚隆机器人持续经营能力造成影响。本次关联交易决策程序合法，不会对公司及聚隆机器人的财务状况和经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第四次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《终止合同协议书》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-084

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，现决定于2021年6月21日（星期一）召开2021年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年6月21日14:50。

　　网络投票时间：2021年6月21日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月21日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月21日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议拟审议的议案如下：

　　1、审议《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》；

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已分别经公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过。内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记地点：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号公司证券部。

　　2、登记时间：2021年6月17日-6月18日9:30-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2021年6月18日17:00前送达公司证券事务部，来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系人：沈红叶

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　电子邮箱：hyshen0921@163.com

　　邮政编码：242300

　　通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

　　5、参加会议人员的所有费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书附件一

　　参会股东登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350475”，投票简称为“聚隆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月21日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月21日9:15，结束时间为2021年6月21日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表本人（单位）出席安徽聚隆传动科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（盖章）:                身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：                  股     持股性质：

　　受托人签名：                       身份证号码：

　　签发日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

　　注：1、委托人请在选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　4、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。