证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2021-30

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中天金融集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第231号，以下简称《问询函》），公司会同年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就《问询函》中所提问题逐项进行核查分析，并向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

　　问题1.你公司2020年年度财务报告被出具保留意见，保留意见的基础为你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权，并支付定金70亿元，但2020年7月，华夏保险被实施接管。会计师未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据。请你公司：

　　（1）结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，你公司拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。

　　回复如下：

　　2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会发布公告，鉴于华夏保险等触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银行保险监督管理委员会决定对华夏保险等实施接管。接管后，华夏保险继续照常经营，债权债务关系不因接管而变化。接管组将依法履职，保持华夏保险稳定经营，依法保护保险活动当事人等各利益相关方的合法权益。

　　截至目前，公司仍在推进购买华夏保险股权重大资产重组事项，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但尚未形成最终方案，不排除本次交易方案未来无法通过交易各方董事会、股东大会、行业监管部门以及有权决策机构的批准或因其他不可抗拒的原因导致调整或终止本次交易方案的情形。本次交易事项存在不确定性风险，具体如下：

　　1.本次重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性；

　　2.本次重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性；

　　3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。

　　公司将密切关注事项进展情况，积极与相关部门和单位汇报、沟通及协商，积极推动解决保留意见所涉事项，维护公司及全体股东利益。

　　（2）请结合上述问题，说明你公司未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复如下：

　　截至公司2020年年报披露日，本次股权购买事项仍在推进中，公司将70亿元定金列入“其他非流动资产”核算和列示。如果项目收购成功，70亿元定金将转为长期股权投资，如明确不再推进时，公司将上述定金列入“其他应收款”核算和列示，并按企业会计准则、公司会计政策和会计估计等计提坏账准备。上述处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题2.会计师事务所出具的《内部控制审计报告》显示，你公司在部分资金管理过程中，存在未严格按照其内部控制制度执行有关书面审批授权记录，合作方或交易对手相关关系审查、项目风险及效益评审等控制流程的情形，在部分资金管理过程中存在内部缺陷。请你公司：

　　（1）说明与相关合作方或交易对手方资金往来的主要情况，包括但不限于发生背景、交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金结算情况，导致内控缺陷的主要原因及相关责任人，并核查是否存在资金占用或违规对外提供财务资助等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司年审会计师事务所在对公司截至2020年12月31日内部控制进行审计过程中，共发现一百多笔共计69.79亿元的付款凭证未附书面审批文件、未履行书面审批流程或审批流程不完善等内控缺陷，占2020年公司货币资金付款凭证笔数的比例低于千分之二，占2020年公司货币资金付款凭证金额的比例低于百分之二点五，主要涉及金融机构融资、缴纳土地出让金、支付工程款等公司日常业务，交易对方均不是公司控股股东及其关联方，不存在关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　经公司自查，由于公司部分资金管理业务未实现标准化及流程化审批、相关业务经办人内控意识薄弱以及2020年新冠疫情居家办公等因素影响，导致公司在部分资金管理过程中存在业务未严格按照内部控制制度履行书面审批流程的情形，资金管理内部控制执行的有效性存在缺陷。该内部控制缺陷为非财务报告内部控制缺陷，未对公司财务报告构成影响，且公司已组织相关部门等对该内部控制缺陷进行了检查，对无书面授权审批、流程不完善等情形按照公司内部控制的规定进行了整改和完善，并对相关责任人员进行了警示谈话。

　　信永中和核查意见：

　　1.了解、测试并评价了中天金融与资金管理相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2.获取了中天金融重要组成部分的主要银行账户的银行流水，并将银行流水与账面财务记录进行了核对；

　　3.检查了中天金融重要组成部分主要付款的记账凭证及原始凭证；

　　4.获取了中天金融提供的关联方清单；

　　5.通过天眼查网站及其他公开信息，查询了相关交易对手方的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系；

　　6.对交易对手方实施了函证或现场访谈等程序，函证或访谈是否存在关联关系等。

　　经核查，信永中和未发现中天金融资金管理内部控制缺陷涉及的付款中存在关联方资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

　　（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，针对内控缺陷已采取的具体整改措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，制定了一系列内部控制制度和手册，在内部控制制度设计的有效性方面较为完善。其中，在印章管理方面，公司建立了《印章管理办法》《印章使用体系表》《印章保管与批准追责制度》《物联网印章管理操作指引》等印章管理文件，从印章的刻制、审批、使用、保管、销毁等方面进行了有效控制，同时依托信息化手段标准化了线上审批流程。在资金管理方面，公司建立了《企业内部控制手册》《现金管理制度》《银行存款管理制度》《现金流程管理制度》等资金管理制度，根据公司业务类型设置了严格的资金授权、审核、批准等指引和流程，对筹资、投资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、现金使用范围、现金与票据的收支程序和管理行为、核算与对账、监督与评价、资金利用等进行了明确规定，确保资金安全和有效运行。

　　由于受主客观因素的影响，公司未严格按照资金管理制度执行，在部分资金管理内控制度执行的有效性方面存在一般缺陷，针对公司内控存在的问题，公司已组织各相关部门对内控缺陷进行逐一检查，对无书面授权审批、流程不完善等情形进行整改和完善，使之符合内控管理要求，并对相关责任人员进行了警示谈话。截至公司2020年年报披露日，相关内控缺陷已整改完毕。

　　今后，公司将严格按照整改措施不断完善内控管理，优化内控环境，强化风险控制节点管控，加强内控审计监督，提高内控管理的效率和效果，有效防范风险。具体拟采取的措施如下：

　　1.加强对公司资金管理控制活动的监督管理，严格执行多层次、全方位的内部控制检查和监督体系，对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性和持续性监督检查；

　　2.在遵循法律法规的基础上，根据公司面临的外部环境需要，结合自身业务特点，及时维护、修订、完善资金管理相关制度，进一步明确资金管理权限范围及审批额度，提高资金管理制度程序对具体业务的指导性；

　　3.加强资金管理的会计控制和审计监督，建立良好的资金管理内控环境和财务控制体系，强化事前审批、事中监控、事后检查的监控机制，促使各项资金活动合法合规；

　　4.依托现代信息化技术手段，实现制度标准化，审批流程化，事项表单化，最大限度提高资金管理过程的有效性；

　　5.建立相应的激励约束机制，将资金使用的安全性、流动性、效益性等纳入绩效考核范围；

　　6.加强对相关部门和责任人关于内部控制制度的培训，强化严格执行制度意识。

　　独立董事意见：

　　信永中和对公司2020年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制审计报告反映出的公司在内部控制执行层面存在的一般缺陷。公司管理层已识别出相关问题，并深入开展内部自查整改工作。截至目前，公司已采取切实可行措施解决了相关缺陷。我们将持续督促公司董事会和管理层切实加强内控制度落实及监督检查机制，严格遵照企业内部控制规范体系等有关规定，完善落实各项制度，全面加强管控，切实保证内部控制的有效执行，维护公司和全体股东利益。

　　问题3.年报显示，2020年度你公司期末货币资金余额为44.24亿元，现金净增加额为-4.43亿元。你公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计208.58亿元，货币资金对短期负债的覆盖比例为0.21。请你公司结合主要开发项目销售回款情况、融资能力、当前货币资金、未来大额支出安排等，说明你公司短期负债的主要偿债资金来源，是否存在一定偿债风险。

　　回复如下：

　　公司2020年末短期借款余额为14.15亿元、一年内到期的非流动负债余额为194.43亿元、货币资金余额为44.24亿元，货币资金对短期负债的覆盖比例为21%，存在一定的短期偿债压力。公司始终高度重视流动性管理，尤其是短期负债的偿还，根据年内债务到期情况，全方位、多渠道的拓展偿债资金来源，提前安排部署、做好偿付预案，全力保障偿债需求，包括不限于采取以下措施：

　　1.不断加强销售、加快回现。公司近年来在贵阳市的市场占有率虽有所下降，但仍然处于较好水平。截至2020年12月31日，公司地产板块在建项目剩余可售面积共计819.16万m2。2021年公司将充分利用深耕贵阳的优势，加大市场销售力度和回款力度，销售商品取得的现金流入可作为年内偿债资金的重要补给。

　　2.加强与头部地产企业的合作。贵阳市房地产市场近年来呈现平稳运行态势，房地产开发投资持续回升，商品房销售面积稳定增长，吸引了全国前三十强房地产企业进驻贵阳投资。在当前房地产行业持续调控和融资收紧的严峻形势下，行业集中度持续提高，房地产企业竞争压力加剧，对企业的资金保障、能力提升和队伍建设提出了更高的要求。因此，公司将加强与头部地产企业的合作，包括但不限于土地、项目股权等方面的合作。充分利用头部企业的资金优势，引入资本金，实现优势互补，与合作方形成风险共担、利益共享的合作机制，有力推进项目开发进度，有效降低项目公司负债水平。

　　3.积极拓宽融资渠道、深挖融资资源。首先，公司将保持直接融资与间接融资同步开展，保障新增融资能够按照公司资金需求按时落地。其次，公司将根据资金需求合理、高效的利用好银行授信余额。截至2020年12月31日，公司合并口径金融机构授信额度合计为312.29亿元，已使用238.02亿元，剩余授信额度为74.27亿元，充足的银行授信余额为偿付提供进一步保障。再次，公司多年来与存续金融机构已形成了长期、稳健的战略合作关系，各金融机构可通过循环授信的方式提供可连续、循环使用的最高额贷款额度，有效缓解短期偿债压力，并进一步加深与金融机构合作的紧密性。

　　结合公司2021年经营发展计划，除正常经营支出及确保到期债务的偿还外，暂无其他大额资金支出计划。

　　综上，公司将加强政策跟踪研究，强化全面预算管理，合理有序推进项目开发、销售及投融资安排。同时，科学统筹资金运营，提高资金使用效率，合理拓展融资渠道，保持财务稳健，增强抗风险能力，确保不发生短期偿债风险。

　　问题4.你公司连续5年净利润持续下滑，2020年净利润为5.72亿元，同比下降48.40%。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，说明报告期内业绩下滑的主要原因，并说明你公司拟采取的改善和提升主营业务经营能力的具体措施。

　　回复如下：

　　2015年公司顺应贵州社会经济发展及大力发展金融业的趋势，启动战略转型升级，以“并购重组、创新发展、产融结合”为战略手段，开始布局金融业务。2016年公司着力实施金融产业布局，持续加大对金融产业的投入，并通过并购重组方式，获得了保险、证券等金融牌照，公司业务开始转型为以房地产业务及金融业务双主业并驾齐驱的发展模式。

　　近年来，国家继续坚持“房住不炒”的总基调，尤其是“三道红线”“银行房地产贷款集中度管理”等政策相继出台，行业调控力度加大、融资渠道进一步收紧、融资难度进一步加大、宏观政策调控的效果持续显现，行业增速放缓；公司在复杂严峻的形势下，坚持做大做强金融业务发展，对房地产业务的投入占整体投入比重有所下降；随着大型头部房企纷纷进入贵州房地产市场，公司所处区域房地产市场竞争日趋激烈，公司房地产业务发展放缓；基于当前房地产行业宏观政策和持续收紧的融资环境，公司融资成本有所增加，公司2020年度费用化的借款费用较2019年度有所上升；叠加疫情影响，公司2020年度地产项目物业销售及去化不达预期。上述原因导致公司本报告期净利润较上年同期下降。

　　2021年，公司将不断深化业务、财务结构调整，多措并举改善和提升主营业务经营能力。一是聚焦高效的组织管控，提升运营管理效能，持续深化业务统筹协作，推进各项业务稳定发展，进一步提升盈利能力；二是充分发挥公司在壹级土地开发、城市运营商、区域品牌优势和多产业体系等方面的业务优势，紧抓新型城镇化和都市圈结构性机遇，通过拓展合作渠道、强化资产配置效率等多种方式持续优化业务结构；三是秉承“精益求精、缔造精品”的产品开发理念，通过精准研判市场、强化产品研发等优化产品体系建立及迭代，增强产品溢价能力，提升产品竞争力；四是加强自身营销团队建设及推进与具有较大影响力中介机构的营销合作，提升自营平台销售能力和借用外部营销快速推进，持续巩固线上线下多元销售渠道，加速地产项目物业销售及去化，提高资产运营效率；五是以推进金融业务稳健发展为核心，培育金融业务新的利润增长点，稳步提升金融业务经营业绩和盈利能力。一方面加强保险子公司自营平台销售能力和运营服务能力，大力拓展长险期缴业务，提高业务内含价值，优化投资管理工作流程，稳步提升投资收益水平；另一方面充分发挥证券子公司自身资源禀赋，加大项目覆盖广度和深度，提高服务能力和效率，强化经纪业务发展，逐步夯实渠道深耕，推动业务布局规模增长，培育新的利润增长点；六是稳步优化财务结构，降低融资成本。

　　问题5.你公司持有复星国际（0656.HK）2.01725%的股权。年报显示，2020年12月10日你公司董事长余庆飞被委任为复星国际非执行董事，你公司对复星国际产生重大影响。你公司以2020年12月31日为转换日，将复星国际股权从交易性金融资产调整至长期股权投资-权益法核算。截至2020年12月31日，你公司对复星国际投资的账面价值为1,742,267,574.88元，按持股比例计算应享有的复星国际可辨认净资产公允价值为3,237,026,057.59元，差额部分确认营业外收入及非经常性损益1,494,758,482.71元。请你公司结合复星国际董事会席位总数、决策机制与章程约定、公司持股比例及派驻董事的权利义务和影响力等情况，说明将复星国际股权从交易性金融资产调整至长期股权投资核算并以12月31日为转换日的主要依据，公司认定对复星国际产生重大影响的依据是否充分，是否合规审慎，是否符合会计准则的相关规定，你公司是否及时履行披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　根据《中华人民共和国保险法》第一百零六条规定，保险公司资金运用的具体管理办法由国务院保险监督管理机构制定。根据《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）第六条“保险资金运用限于下列形式”第四款“投资股权”之规定，保险资金可用于投资股权。截至2020年11月30日，公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿保险”）持有复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）2.02%的股权，成为其重要股东。

　　复星国际创立于1992年，是一家创新驱动的家庭消费产业集团，深耕“健康、快乐、富足、智造”四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务，位列2021福布斯全球上市公司2000强榜单第459位。中融人寿保险对复星国际未来发展前景长期看好，拟长期持有复星国际股权。

　　2020年12月10日，复星国际召开董事会，并于同日公告委任中融人寿保险董事长余庆飞为其非执行董事。复星国际董事会目前共设董事14名，其中执行董事6名、非执行董事3名、独立非执行董事5名。根据复星国际章程及董事提名原则，董事会运作过程中执行董事与非执行董事权利一致，享有同等效力的表决权。余庆飞在复星国际董事会运作过程根据复星国际章程及董事会相关议事规则享有并行使董事权利，可以参与决策复星国际的财务和经营政策。余庆飞已参加复星国际2020年年度董事会，就复星国际2020年度财务经营状况及2021年预算目标、2020年度审计账目草稿及派息建议进行讨论和表决，已于2021年6月2日参加复星国际第二季度定期董事会。

　　公司自2020年12月10日起对复星国际具有重大影响，鉴于该日期非资产负债表日，公司以能获取相关数据且相对靠近的资产负债表日12月31日作为转换日。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。中融人寿保险持有复星国际2.02%的股份，为其重要股东；同时基于中融人寿保险董事长余庆飞对复星国际的财务和经营政策有参与决策的权力，因此，认定中融人寿保险对复星国际产生重大影响的依据是充分审慎的，符合企业会计准则的相关规定。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定：“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业”，中融人寿保险对复星国际能够实施重大影响，因此中融人寿保险于2020年底将持有的对复星国际股票的投资从可供出售金融资产（公司按新金融工具准则列为交易性金融资产）分类至长期股权投资核算、列报。

　　中融人寿保险本次投资复星国际事项，属于中融人寿保险的日常经营业务，符合《保险法》和《保险资金投资股权暂行办法》等保险监督管理机构相关规则允许的保险公司资金运用范围，同时中融人寿保险按照中国银保监会相关规则和行业监管要求履行了相应决策程序和报告程序，公司不需要履行信息披露义务。

　　信永中和核查意见：

　　1.获取并检查了中融人寿保险投资复星国际的投资决策流程及相关议案文件；

　　2.查阅了复星国际公告，获取了复星国际公司章程，以及委任余庆飞为其非执行董事的委任函；

　　3.与复星国际进行了三次电话会议沟通，并对复星国际进行了现场走访；

　　4.对复星国际实施了函证程序，包括函证“执行董事和非执行董事在董事会运作过程权利一致，享有同等效力的表决权，不存在一致行动或者代为他人行使董事权利的情形”等；

　　5.获取了中融人寿“关于复星国际投资调整为长期股权投资核算的报告”。

　　经核查，信永中和认为公司认定对复星国际产生重大影响符合企业会计准则的相关规定。

　　问题6.年报显示，你公司应收账款、其他应收款、债权投资、一年内到期的非流动资产期末余额分别为20.40亿元、43.38亿元、60.94亿元、34.36亿元，你公司2020年度分别对应收账款及其他应收款计提减值准备3,202.76万元、2,571.10万元，对债权投资计提减值准备2.06亿元，对一年内到期的非流动资产计提减值准备2.05亿元。其中，其他应收款包含应收贵州合石电子商务有限公司的1.88亿元，一年内到期的非流动资产包含“18康美01”公司债498,819,000元，相关债券将于2021年到期。请你公司：

　　分别列示其他应收款前5大交易对手方的名称，与你公司及控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关交易时间及背景，是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占用，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序（如适用），并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等，详细说明相关应收款项的可收回性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司其他应收款前5大交易对手方的名称分别为：上海虎隼投资管理中心（有限合伙）、中垣建设集团有限公司、中国人寿再保险有限责任公司、天津中城建发实业有限公司、贵州合石电子商务有限公司。相关情况如下：

　　1.上海虎隼投资管理中心（有限合伙）

　　公司子公司中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要经营范围包括：股权投资，实业投资，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海虎隼投资管理中心（有限合伙）为中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资企业。中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020年向上海虎隼投资管理中心（有限合伙）增加投资份额1,361,140,420元，主要用于权益类、固收类投资项目。因尚未完成变更手续，暂列其他应收款。截至目前，变更手续仍在进行中，预计在今年三季度完成，最迟年内完成。截至2020年12月31日，本次投资尚未产生收入及收益。本次投资份额占公司2019年度经审计的归属于母公司所有者权益1,769,981.86万元的7.69%，未达到公司信息披露标准。

　　上海虎隼投资管理中心（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　2.中垣建设集团有限公司

　　公司子公司贵州中天贵铝房地产开发有限公司与中垣建设集团有限公司（以下简称“中垣建设”）签订《建设工程施工合同》，中垣建设对中天贵铝项目销售展示中心、同心东路延长段及纵一路进行施工，施工内容包括但不限于土建、基坑支护、桩基、水电安装、通风、幕墙、精装修、市政道路工程全部内容以及室外综合管网工程、智能化工程、园林景观工程全部内容。

　　公司子公司中天城投集团（贵阳）延安东路开发建设有限公司与中垣建设签订《建设工程施工合同》，中垣建设对贵阳市云岩区延安东路延伸线建设项目进行施工，施工内容包括但不限于土建、基坑支护、桩基、水电安装、市政桥梁工程全部内容以及综合管网工程、智能化工程、园林景观工程全部内容。

　　公司根据与中垣建设签订的《建设工程施工合同》等支付款项，由于项目进展不达预期等，中垣建设退回款项。期后公司应收中垣建设的款项已结清。公司与中垣建设本次合作属于公司主营业务事项，无需履行信息披露义务。

　　中垣建设与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　3.中国人寿再保险有限责任公司

　　公司子公司中融人寿保险因经营业务需要与中国人寿再保险有限责任公司签订再保险合同，分出方式为非保险合同再保安排。由于该再保安排涉及的是非保险合同，中融人寿保险将将该分保业务中的应收分保准备金部分计入“其他应收款-分出保费”。

　　中国人寿再保险有限责任公司控股股东为中国再保险（集团）股份有限公司，是国内最大的再保险公司，资信良好。中融人寿保险将与中国人寿再保险有限责任公司根据原保险合同进展、再保险合同条款共同履行合同的后续账务结算事宜，其他应收款不存在可回收风险。

　　中融人寿保险本次与中国人寿再保险有限责任公司的合作事项属于中融人寿保险的日常经营业务，公司无需履行信息披露义务。

　　中国人寿再保险有限责任公司与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　4.天津中城建发实业有限公司

　　2019年6月公司与天津中城建发实业有限公司（以下简称“中城建发公司”）签订《合作框架协议》等，约定中城建发公司将其拥有的北京地区三宗土地的使用权和开发权转让给公司，公司向中城建发公司支付了4亿元诚意金。由于双方未能按协议约定签署土地使用权和开发权转让相关协议，2020年公司将该诚意金从预付款项转入其他应收款核算、列报。期后公司已经收回中城建发公司应退还的全部诚意金。

　　中城建发公司与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　5.贵州合石电子商务有限公司

　　贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”）为公司子公司中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠”）的参股公司。公司及中天普惠均未委派董事、监事及其他高级管理人员参与合石电商的经营决策及其实际经营，未曾实际控制合石电商。

　　2018年8月，合石电商出现短期提现困难，流动性风险逐渐显现。合石电商为有限责任公司，中天普惠作为其股东之一，根据《公司法》第三条的规定以认缴的出资额为限承担有限责任。为保护上市公司合法权益及广大股东利益，公司经与政府部门汇报沟通并协商一致，同意中天普惠以尚未实缴的出资额为限提供流动性资金支持，待合石电商风险化解工作有阶段性成果后，推动合石电商返还中天普惠提供的流动性资金支持。

　　2018年按照政府防范化解金融风险工作要求，中天普惠向合石电商提供流动性资金18,800万元。2019年，公司针对上述款项计提了30%的坏账准备。在提供上述流动性支持时，合石电商原实际控制人以其部分资产提供了部分抵押担保(担保物业目前估值约2,000万元），且合石电商在相关部门的支持下积极开展债权清收工作，取得了一定的成效。对外借出的债权资产和原实际控制人控制的其他资产可以覆盖合石电商投资人的债权，公司已提供的18,800万元的流动性资金完全收回的可能性较大。鉴于合石电商债权清收仍存在不确定性，基于谨慎性考虑，公司2020年仍维持2019年已计提的坏账准备5,640万元。

　　中天普惠投资合石电商事项已经公司董事会审议通过并履行了相关信息披露义务。合石电商与公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　信永中和核查意见：

　　1.获取并检查了公司其他应收款前五大交易对手相关款项的付款凭证及相关业务材料等；

　　2.检查了中天金融重要组成部分主要付款的记账凭证及原始凭证；

　　3.获取了中天金融提供的关联方清单；

　　4.通过天眼查网站及其他公开信息，查询了相关交易对手方的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系；

　　5.对交易对手方实施了函证或现场访谈等程序，函证或访谈是否存在关联关系等；

　　6.检查了相关应收款项期后回款情况。

　　经核查，公司其他应收前五大交易对手方的应收款项，除向合石电商提供1.88亿元的流动性资金支持外，信永中和未发现构成对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

　　（3）结合你公司债权投资和一年内到期的非流动资产涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细说明相关债权投资和款项的可收回性，相关资产减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）公司金融资产信用减值损失计提的会计政策

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。

　　1.预期信用损失的计量

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与公司预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　除应收账款和合同资产外，公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

　　（1）该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；

　　（2）该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　具有较低的信用风险：如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　信用风险显著增加：公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：

　　（1）债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

　　（2）已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

　　（3）已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

　　（4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30日，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　公司认为金融资产在下列情况发生违约：

　　应收对象不大可能全额支付其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动。

　　已发生信用减值的金融资产：公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

　　（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　（3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

　　公司对买入返售金融资产、存出资本保证金、债权投资、一年内到期的非流动资产、保户质押贷款等成本计量的金融资产，使用外部信用评级估算相关资产近似PD映射关系，对预期信用损失进行测算。

　　预期信用损失ECL=违约风险暴露EAD×违约概率PD×违约损失率LGD。

　　PD：公司根据外部信用评级，通过《外部信用等级违约概率对应表》对应违约概率。

　　LGD：采用《Annual default study：Defaults will rise modestly in 2019 amid higher volatility》中1983年至2018年平均回收率进行计算。

　　EAD：为违约时的风险暴露，违约时点后合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值。

　　（二）2020年末债权投资及1年内到期的非流动资产情况

　　截至2020年12月31日，公司债权投资及1年内到期的非流动资产账面价值合计953,027.24万元。其中，公司子公司中融人寿保险债权投资及1年内到期的非流动资产账面价值合计923,435.48万元，占公司债权投资及1年内到期的非流动资产账面价值的96.89%。

　　（三）2020年债权投资及1年内到期的非流动资信用减值准备计提情况

　　截至2020年12月31日，公司债权投资及1年内到期的非流动资产账面余额合计995,660.29万元，相关投资涉及主要发行主体的资信情况如下（单位：万元）：

　　■

　　公司根据企业会计准则、公司会计政策及预期信用损失模型，对债权投资、一年内到期的非流动资产等进行了减值测试，并按照测试结果计提减值准备，计入当期损益。2020年公司债权投资及1年内到期的非流动资产计提信用减值准备情况如下（单位：万元）：

　　■

　　信永中和核查意见：

　　1.获取并检查相关投资的投资文件、投资合同及付款凭证；

　　2.获取公司投后管理资料，了解和检查投资的底层资产，分析投资的可回收性；

　　3.通过公告、天眼查及其他公开资料等，了解相关主体经营情况、财务指标及资信状况；

　　4.向管理人或投资人实施函证程序；

　　5.了解管理层在评估债权投资/一年到其的非流动资产的预计未来可收回性方面的判断，并复核管理层重大估计相关文件，包括本息支付、期后付款等；

　　6.根据公司会计政策及减值测试模型，复核公司信用减值损失测试、计提金额是否准确。

　　经核查，信永中和认为债权投资和一年内到期的非流动资产相关资产减值准备计提充分、恰当。

　　问题7.你公司2020年度前五大供应商的采购集中度为68.45%，其中对第一大供应商的采购金额占年度采购总额的60.19%。请说明你公司与第一大供应商的主要采购内容及定价依据，第一大供应商与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，你公司前五大供应商采购集中度较高的主要原因及合理性。

　　回复如下：

　　公司主要房开项目体量大、工程质量要求高，且受贵阳地形地质条件影响，项目建设技术难度大，需要技术和质量有严格保障的施工合作方才能满足建设要求。同时，公司项目开发方式是连续滚动开发模式，客观上也需要稳定的施工单位。上述原因导致前五大供应商采购集中度较高，针对公司这种区域性房地产公司而言是合理和必要的。

　　公司第一大供应商为中央国有企业，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。2020年度公司第一大供应商主要为公司提供房地产建造服务，包含建造工程及建筑物料提供等，与公司建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系，公司与其在公平和自愿的情况下按行业惯例确定交易价格。

　　问题8.你公司2020年度前五大客户的销售集中度为45.68%，其中对第一大客户的销售金额占年度销售总额的34.91%。请说明你公司与第一大客户的主要交易事项、定价依据、相关往来款项及偿付情况，第一大客户与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，你公司前五大客户销售集中度较高的主要原因，是否与行业惯例相符，是否存在大客户依赖。

　　回复如下：

　　公司2020年度销售给第一大客户的主要交易标的为办公楼、商业及附属部分车位。公司参考物业周边同类物业市场价格与第一大客户在公平和自愿的情况下协商确定交易价格，按照双方签订的协议收款，截至2020年末，无应收未收款项。

　　公司地产业务第一大客户为中央国有企业，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　作为区域性房地产开发企业，公司开发的物业主要集中在贵阳。近年开发的贵州金融城项目物业类型主要为办公和商业，该等物业的主要客户群体为大宗客户。存在较多整栋购买物业的情形，加之公司近年整体开发结转规模不高，导致公司前五大客户销售集中度较高。

　　近年公司前五大客户销售集中度较高，但每年前五大客户不相同，公司主营业务不存在对大客户依赖的情形。

　　问题9.年报显示，你公司存货账面价值期末余额达400.75亿元，主要为开发产品和开发成本，同比增长13.15%，存货周转率连续两年下降，存货跌价准备期末余额为0。请你公司结合开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况等，说明存货跌价准备计提是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，按存货类别计算并确定计提跌价准备，存货可变现净值按该存货估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的金额确定。公司存货年末余额主要是拟开发产品、在建开发产品和已完工开发产品，无存货成本高于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备。

　　公司2020年主要项目为：（1）位于贵阳市云岩区的未来方舟项目、悦曦府项目；（2）位于观山湖区的贵州金融城项目；（3）位于白云区的金融北城项目；（4）位于珠海爱奇湾区的珠海横琴IDG项目。

　　根据贵阳市房地产业协会发布的《2020年贵阳市房地产市场运行情况简析》，2020年贵阳市新建商品住房价格同比呈上涨趋势，上半年涨幅逐步收窄，下半年涨幅逐步扩大；环比指数方面，2020年全年波动幅度不大，走势比较平稳。云岩区、观山湖区、乌当区均价过万。从均价上看，2020年贵阳市商品住宅网签均价0.94万元/m2，同比增长0.2%。从区域上看，均价过万的有云岩区、观山湖区、乌当区，其中观山湖区均价1.15万元/m2；云岩区1.04万元/ m2。

　　2020年贵阳市商品房销售面积1,238.7万m2，同比增长12.6%，增速高于全国平均水平10个百分点；商品房销售金额1,152.82亿元，与2019年基本持平。

　　1.未来方舟项目

　　位于云岩区的未来方舟项目是国家住建部正式批准的首批八个“国家绿色生态示范城区”之一，同时也是贵阳市目前唯一一家采用水能源环保集中供暖的项目，项目涵盖住宅、办公、商业、教育、健身、公共设施、医疗等多元业态，属于大型城市综合体，目前正在建设的贵阳地铁S1号线也将途经未来方舟项目。2020年未来方舟项目成交均价整体呈平稳趋势，根据2020年本项目成交的单价来看，成交单价均能覆盖项目的成本以及相应的销售费用和税金。周边可比项目主要有乐湾国际项目、恒大南明御府项目等。从云岩区住宅市场和办公市场2020年成交排名来看，未来方舟项目年度成交量均位居前五。从2020年乐湾国际项目和恒大南明御府项目销售价格来看，2020年整体成交均价在万元以上，且成交均价整体平稳。

　　2.悦曦府项目

　　位于贵阳市南明区的悦曦府项目是未来方舟顶级产品“悦”系列的集大成之作，定义为“城市珍藏级”别墅。2017年3月悦曦府项目地块以楼面价6,008元/ m2的价格成交。悦曦府是未来方舟区域唯一拥有合院别墅的组团，与开心蘑菇城隔河相望，周边主要道路有东山路、水东路、中环路等，周边干道全线贯通。悦曦府项目正在开发的合院产品已全部加推，回顾前期已推售产品成交价格，合院建面成交单价约22,800元/ m2，高层建面成交单价约12,500元/ m2，项目成交均价整体呈平稳趋势。2021年4月悦曦府项目合院销量位居贵阳市别墅项目榜首，同区域同时开发的可比楼盘为恒立·南岳大院、翡翠山谷等项目，恒立·南岳大院及翡翠山谷2020年整体别墅成交价约15,000-20,000元/m2，悦曦府项目售价均高于周边项目。

　　3.金融城项目

　　项目位于贵阳市观山湖区，是贵州省“引金入黔”战略的核心工程，是贵州省“十三五”重点打造项目。贵州金融城项目目前已吸引290余家金融、类金融及金融服务性企业签约入驻，其中含42余家大型银行、保险的贵州总部以及其他大型机构。全国首个互联网金融特区、全国首个大数据交易所、全国首个众筹金融交易所等均落户于此。现贵阳地铁1号线观山湖区段已开通，途径贵州金融城项目周边，整个区域具有较好的发展前景。周边可比项目主要有恒大中央公园项目、中铁阅山湖项目等。从观山湖区2020年办公成交情况来看，公司金融城项目年度成交量占市场份额的68.9%。从2020年销售价格来看，可比项目恒大中央公园项目、中铁阅山湖项目2020年整体成交价格在1.2万元/ m2至1.3万元/ m2左右，项目及可比项目成交均价整体呈平稳趋势。

　　4.金融北城项目

　　位于贵阳市白云区的金融北城项目，处于观山湖区金融城的延伸段，与公司已经开发的金融城连成一片。目前项目处于第一期开发阶段，整个项目滚动开发，将持续开发5到6年。从已预售的第一期的交易价格来看，成交价格均在9,500元/ m2左右，已经开盘项目去化率达到90%；同区域同时开发的可比楼盘建发.央著成交单价也都在同区间。

　　5.珠海横琴IDG项目

　　公司在2018年2月以12.2亿元取得该项目地块，楼面地价8,100元/ m2。项目位于珠海横琴中央商务区的核心板块，处于横琴口岸、国际居住区之间，区域优势明显。横琴新区是经国务院批准设立的国家级新区，是探索粤港澳合作新模式的示范区、深化改革开放和科技创新的先行区、促进珠江口西岸地区产业升级的新平台，国家赋予横琴新区各项优惠政策。2015年4月，国务院批准设立的中国（广东）自贸试验区挂牌，横琴新区为其中重要组成部分。横琴新区作为承担促进澳门经济适度多元发展、联手澳门打造广东与葡语系、西班牙语系国家的经贸平台，是21世纪海上丝绸之路重要枢纽，横琴新区的规划建设已上升为国家战略。公司持有的珠海横琴项目土地稀有，土地使用权价值预计将持续升高。

　　珠海横琴IDG项目附近可比项目有华发项目、横琴湾项目、珠江湾项目等，项目周边市场住宅性质公寓均价在50,000-55,000元/m2，商业性质公寓均价40,000-45,000元/m2，写字楼均价约35,000元/m2，物业售价较公司拿地时稳步攀升。

　　综上，公司主要项目所在区域房地产市场及周边可比项目2020年度价格呈平稳或稳步上升的趋势，与上年相比不存在重大变动，相对平稳，不存在价跌量缩的情形。

　　（二）开发成本和开发产品可变现净值的具体确定涉及的关键估计及假设

　　关于存货可变现净值的具体确认，涉及到关键估计主要有估计售价、预计至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费。

　　1.估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同的房源，以合同金额确定；对于尚未签订商品房买卖合同的房源，以资产负债表日同一项目销售单价确定，如果该项目尚未开始预售，则参考项目所在区域周边可比项目的销售价格。

　　2.预计至完工时将要发生的成本。公司预算部会根据每个项目的情况，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同等，同时结合同类项目历史成本情况，对项目成本进行预计。

　　3.销售费用。公司会参考上一会计年度已发生的销售费用与当年签约合同金额的比例计算销售费用率，对存货未来可能产生的销售费用进行预计。

　　4.相关税金。公司会根据估计售价，考虑相关的增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。

　　鉴于存货可变现净值的具体确认涉及到的关键估计，公司均可以合理获取，故未借鉴独立第三方的评估工作。

　　经公司测算，公司期末存货跌价准备计提充分，且符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　信永中和核查意见：

　　1.在对存货、采购与付款相关循环内部控制了解、测试及评价基础上，结合相应工程合同及公司账面会计记录进行凭证抽样测试检查、核对；

　　2.对已完工尚未办理竣工决算的项目，核查了资产负债表日公司对项目成本的暂估情况，包括检查施工合同协议、检查三方（建设单位、施工单位及监理单位）确认的工程进度额等；

　　3.对主要施工方或公司其他主要劳务提供商和商品供应商，在检查相关合同资料的基础上实施了函证程序；

　　4.由于公司的房地产项目以成本管理中心和财务管理中心共同确认的预计单位成本（即分项目分产品类型的预计成本）结转成本，预计成本的准确性、完整性和及时性对项目成本的核算及结转构成了重大影响，取得了公司提供的本年度结转的主要房地产项目之成本结转单，并根据重要性原则抽样检查了部分项目预计总成本确定依据；

　　5.通过现场查看项目现状，按照房地产业务存货类型（即拟开发产品、在建开发产品和完工开发产品）对公司提供的该部分存货的减值测试进行了检查、复核：

　　（1）拟开发产品，参考同区域类似项目土地成交价格、拟开发项目可研报告预计项目状况以及同地段类似产品最近期间售价情况综合分析判断；

　　（2）在建开发产品，以所投资开发的房地产开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。另外，对于资产负债表日同一项存货中部分有合同价格约定单独确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，判断是否存在减值迹象并确定存货跌价准备的计提情况；同时，结合在建开发产品完工进度、项目的预售比例情况以及同地段类似产品最新期间售价情况综合分析判断；

　　（3）已完工开发产品，参考该项目最近期间平均售价情况以及同地段类似产品竞争对手售价情况综合分析判断其减值情况；

　　（4）对于公司减值测试过程中涉及的销售费用率、相关税金等进行了复算。

　　经核查，信永中和认为中天金融房地产业务存货的减值测试符合相关企业会计准则的规定，存货跌价准备的计提充分。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：临2021-31

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于继续推进重大资产重组事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示

　　1.定金损失风险

　　2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　2.交易事项不确定性风险

　　（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　4.监管部门审批风险

　　（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　（3）2020年7月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管，敬请广大投资者关注。

　　中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。停牌期间，公司已根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。

　　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

　　本次重大资产重组的基本情况详见2018年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：临2018-149）。

　　二、停牌期间进展情况

　　■

　　■

　　注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

　　三、复牌后重大资产重组主要进展情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司正在推进各相关中介机构对此次股权购买事项开展财务顾问、审计、法律及评估等各项工作，并与交易对方达成初步交易方案。

　　截至目前，公司及相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进行进一步的协商和论证，并且贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步论证后，报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。

　　2020年7月17日，银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。2020年7月18日，公司对华夏人寿被接管事项进行了公告，具体内容详见2020年7月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》（公告编号：临2020-42）。

　　公司根据相关规定，在继续推进重大资产重组期间每隔十个交易日发布一次进展公告，2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日披露了继续推进重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见2019年1月16日、2019年1月30日、2019年2月20日、2019年3月6日、2019年3月20日、2019年4月3日、2019年4月18日、2019年5月7日、2019年5月21日、2019年6月4日、2019年6月19日、2019年7月3日、2019年7月17日、2019年7月31日、2019年8月14日、2019年8月28日、2019年9月11日、2019年9月26日、2019年10月18日、2019年10月31日、2019年11月14日、2019年11月28日、2019年12月12日、2019年12月26日、2020年1月10日、2020年1月23日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月12日、2020年3月26日、2020年4月10日、2020年4月24日、2020年5月13日、2020年5月27日、2020年6月10日、2020年6月24日、2020年7月10日、2020年7月24日、2020年8月7日、2020年8月21日、2020年9月4日、2020年9月18日、2020年10月10日、2020年10月24日、2020年11月7日、2020年11月21日、2020年12月5日、2020年12月19日、2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月2日、2021年2月23日、2021年3月9日、2021年3月23日、2021年4月7日、2021年4月22日、2021年5月8日、2021年5月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-15）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-17）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-22）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-24）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-25）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-27）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-35）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-44）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-48）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-62）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-67）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-74）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-84）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-90）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-92）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-94）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-101）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-105）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-107）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-108）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-110）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-112）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-117）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2019-122）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-03）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-04）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-06）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-09）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-11）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-13）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-16）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-17）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-27）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-31）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-33）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-34）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-36）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-45）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-50）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-52）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-56）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-59）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-61）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-62）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-67）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-69）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-70）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2020-77）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-01）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-03）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-05）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-09）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-11）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-12）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-13）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-16）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-26）、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临2021-29）。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。公司将根据本次重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、重大风险提示

　　（一）定金损失风险

　　根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。

　　（二）交易事项不确定性风险

　　1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。

　　2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。

　　（三）公司业务转型风险

　　本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　（四）监管部门审批风险

　　1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。

　　2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

　　3.2020年7月17日，银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管，敬请广大投资者关注。

　　五、其他

　　（一）公司承诺至少每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

　　（二）如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案，导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日