股票代码：601021      股票简称：春秋航空       公告编号：2021-022

　　春秋航空股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年6月4日在上海市长宁区空港一路528号二号楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2021年5月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王煜先生召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司于2021年6月4日召开2021年第二次职工代表大会，就拟实施公司2021年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2021年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；

　　3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；

　　5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2021年员工持股计划终止之日内有效。

　　董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期及上市安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

　　■

　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。

　　（六）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。为此，公司董事会制定了相应的应对措施。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案等）；

　　3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权决议范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　7、办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　8、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空     公告编号：2021-023

　　春秋航空股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年6月4日在空港一路528号二号楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2021年5月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

　　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，认为该议案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二） 审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》，认为该议案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三） 审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四） 逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期及上市安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

　　■

　　如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。

　　（五） 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六） 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七） 审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八） 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司监事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：601021    证券简称：春秋航空    公告编号：2021-024

　　春秋航空股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月25日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案12已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，议案13至议案22已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2021年4月30日以及2021年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：9、16、17、18、19、20、21、22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、12、13、14、16、17、18、19、21

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8、13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或电子邮件方式进行登记，信函登记以公司收到信件并以电话确认为准，电子邮件登记以公司收到邮件并以邮件回复确认或以电话确认为准。

　　（二）登记时间

　　2021年6月18日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

　　（三）联系方式

　　地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼董事会办公室（邮编：200335）

　　电话：021-22353088

　　电子邮箱：ir@ch.com

　　六、

　　其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　春秋航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601021                  股票简称：春秋航空                 公告编号：2021-025

　　春秋航空股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《春秋航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　本次非公开发行A股股票预案已经公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　公司代码：601021    公司简称：春秋航空

　　春秋航空股份有限公司

　　2021年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二一年六月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（五）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为春秋航空A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。资管计划份额的上限为3,194.50万份，每份额价格为人民币1.00元。

　　以资管计划的规模上限3,194.50万元和公司股票2021年6月4日的收盘价62.94元/股来测算，资管计划从二级市场所购买和持有的标的股票约50.75万股，约占公司现有股本总额91,646.2713万股的0.055%，最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过170人，初始设立时持有人总人数为130人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）春秋航空A股普通股股票。

　　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2022年-2025年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2022年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2023年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2024年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2025年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

　　9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进

　　公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过3,194.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,194.50万份。自愿参加本持股计划的任一持有人须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过170人，初始设立时持有人总人数为130人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过2,874.50万份，占本次员工持股计划比例上限为89.98%；预留份额为不超过320.00万份，占本次员工持股计划比例上限为10.02%。

　　■

　　注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　为应对公司发展规划需要，员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司董事长王煜代为持有，王煜放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由王煜按照法律法规以及管理委员会允许的方式决定处置事宜。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　（四）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托资产规模上限为3,194.50万元。

　　本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。

　　（三）持股计划规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为3,194.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　　以本员工持股计划筹集资金总额上限3,194.50万元与2021年6月4日标的股票收盘价62.94元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约50.75万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额91,646.2713万股的0.055%。

　　本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）完成标的股票的购买。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2022年-2025年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2022年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2023年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2024年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

　　若2025年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

　　根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：

　　■

　　若持有人工作绩效评级为S/A/B/C级，则其工作绩效评级结果为合格；若持有人工作绩效评级为D级，则其工作绩效评级结果为不合格。

　　若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款部分利息。

　　2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

　　（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订员工持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

　　（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责员工持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（三）管理机构

　　本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。

　　（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

　　（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；

　　（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；

　　（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；

　　（11）管理委员会认定的其他情况

　　如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

　　（1）因工丧失劳动能力

　　持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）因工死亡

　　持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（3）管理委员会认定的其他情况。

　　5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。

　　（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休但又被公司返聘的，持有人所持有的员工持股计划份额按原有规定继续执行，不受影响；如果持有人达到国家规定的退休年龄而退休未被公司返聘，则持有人所持有的员工持股计划份额由管理委员会根据具体情况决定处置方法。

　　（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十一、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

　　2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

　　（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）

　　1、资产管理计划名称：待定

　　2、类型：待定

　　3、委托人：春秋航空股份有限公司（代2021年员工持股计划）

　　4、管理人：待定

　　5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

　　6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为3,194.50万元

　　7、投资理念：待定

　　8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。

　　（三）管理费用计提及支付

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2021年6月5日