证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-065

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2021年5月27日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2021年6月4日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司董事会董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于5,000万元且不超过1亿元（包含本数）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过85,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《2021年非公开发行A股股票预案》。

　　《2021年非公开发行A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、会计师出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与控股股东道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。

　　《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司控股股东道恩集团有限公司出资认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、索延辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送与本次非公开发行股票发行及上市有关的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意将首次公开发行股票募投项目“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”终止并将募投项目剩余资金2,591.70万元（包括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，同意公司将股票期权的行权价格由10.741元/股调整为10.541元/股。

　　《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　截至本次董事会召开日，公司本次发行股票相关工作仍在进一步推进和落实 中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东 大会审议本次发行股票的相关议案。

　　《关于暂不召开股东大会的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东道恩高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见；

　　6、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-066

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2021年5月27日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2021年6月4日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司监事会监事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于5,000万元且不超过1亿元（包含本数）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过85,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《2021年非公开发行A股股票预案》。

　　《2021年非公开发行A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与控股股东道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。

　　《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司控股股东道恩集团有限公司出资认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证，审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久性流动资金后将用于公司日常经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。

　　《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格进行调整。

　　《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-067

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，同意本公司向社会公众公开发行股票不超过2,100万股人民币普通股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币15.28元，募集资金总额为人民币320,880,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币28,709,433.98元后，募集资金净额为人民币292,170,566.02元（以下简称“募集资金”）。截至2016年12月30日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年12月30日出具众环验字（2016）010160验资报告。

　　截至2021年3月31日止，A股募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币7,735,635.04元。截至2021年3月31日止，本公司累计使用募集资金人民币260,995,870.50元，尚未使用募集资金余额人民币37,247,764.54元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金129,732,600.00元。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]608号文核准，公司于2020年7月2日向社会公开发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券规模为3.6亿元，每张面值为人民币100元，共计360万张，按面值发行，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除承销及保荐佣金、会计师费用、律师费用、信用评级费用、信息披露费用等发行费用（不含税）合实际募集资金净额为人民币353,824,528.29元，该募集资金已于2020年7月8日公司划转至募集资金专用银行账户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年7月8日出具众环验字[2020]010038验资报告。

　　截至2021年3月31日止，公开发行可转换公司债券募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币879,653.94元。截至2021年3月31日止，本公司募投项目累计使用募集资金人民币168,250,903.29元，另外使用闲置资金购买理财产品人民币50,000,000.00元，尚未使用募集资金余额人民币136,453,278.94元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金96,107,900.00元。

　　（二）募集资金管理和存放情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定制定了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金的使用严格按照《募集资金管理制度》执行。

　　2、2016年首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。

　　鉴于“改性塑料扩建项目”和“企业技术中心建设项目”两个募集资金项目已建设完毕，与该两个募集资金项目对应的工商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和中信银行烟台龙口支行募集资金专用账户资金已基本使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司将上述两个项目的募集资金专用账户进行销户处理。至销户时剩余资金66,197.70元转至募投项目“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”对应的中国建设银行烟台龙口支行募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，该事项无须经过公司董事会、股东大会审议。注销前工商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和中信银行烟台龙口支行募集资金专用账户情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2021年3月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年12月15日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　公司于2019年6月14日召开第三届董事会第二十次会议、2019年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议和2019年7月2日召开2019年第一次临时股东大会、2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案，公司决定聘请申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）担任本次可转债工作的保荐机构，并于2019年9月19日与申港证券签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之承销协议》《山东道恩高分子材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，于2019年11月22日公司分别与保荐机构申港证券以及剩余两个募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司龙口支行、招商银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。

　　截至2021年3月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2020年7月8日与保荐机构申港证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司龙口支行、招商银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》进行逐项对照，编制了附表1-1：2016年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经与本公司2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及2019年8月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》进行逐项对照，编制了附件1-2：2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年3月31日止，本公司2016年首次公开发行股票募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年3月31日止，本公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　根据本公司2017年3月1日召开的本公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币129,732,600.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2017年3月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具的众环专字（2017）010143号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据本公司2020年8月24日召开的本公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币96,107,900.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2020年9月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具的众环专字[2020]011268号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币26,099.59万元，尚未使用募集资金余额人民币3,724.78万元，占前次募集资金总额的比例为12.82%。

　　（1）未使用完毕的原因

　　①公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益（扣除银行手续费支出）773.56万元。

　　②本公司前次募投项目中万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目尚未建设完成。

　　（2）公司对剩余资金的使用计划和安排

　　①万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目：剩余募集资金余额人民币2,626.05万元，其中包含存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币285.32万元。根据期后公司决定（见本报告五、其他事项），该项目剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

　　②高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目：剩余募集资金余额人民币1,098.73万元，其中包含存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币458.18万元。根据公司2021年3月24日召开第四届董事会第八次会议审议通过的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币16,825.09万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为5,000万元，募集资金专用账户余额为13,645.33万元，尚未使用募集资金余额合计为人民币18,645.33万元，占前次募集资金总额的比例为52.70%。

　　（1）未使用完毕的原因

　　①公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益（扣除银行手续费支出）87.97万元。

　　②本公司前次募投项目道恩高分子新材料项目尚在建设中。

　　（2）公司对剩余资金的使用计划和安排

　　道恩高分子新材料项目：公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。

　　（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2-1及附表2-2。

　　（七）以资产认购股份的情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017、2018、2019及2020年度报告中董事会报告部分中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按2016年首次公开发行股票招股说明书披露的A股股票募集资金运用方案及按2020年公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　五、其他事项

　　根据公司2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目，该项目剩余募集资金将用于永久补充流动资金。上述事项尚需公司股东大会审议决定。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附表1-1

　　2016年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表1-2

　　2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2-1

　　2016年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2．企业技术中心建设项目无法单独核算效益。该项目是在公司高水准、多元化的国家级企业技术中心基础上，为进一步推进科技创新平台建设，提升自主创新能力而建设的项目。该项目通过配备具有国际先进水平的研发、中试设备及检测仪器，增强了公司的研发能力和技术优势，进一步提高公司核心竞争力和自主创新能力，加强了持续创新能力、保持了市场优势、进而增强了企业抗风险能力。

　　3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。附表2-2

　　2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2021年3月31日，道恩高分子新材料项目尚未投资建设完成；偿还银行贷款及补充流动资金不直接产生经济效益，不进行效益核算。

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-068

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，现将协议的主要内容公告如下：

　　一、协议主体

　　甲方：山东道恩高分子材料股份有限公司

　　乙方：道恩集团有限公司

　　二、认购价格、认购金额、认购方式及支付方式

　　1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2、乙方拟认购金额不低于5,000万元且不超过1亿元（包含本数）。

　　3、认购方式：现金认购。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

　　三、限售期

　　1、乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　2、若所认购股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　四、协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会和乙方股东会审议批准；

　　2、本次非公开发行获中国证监会核准。

　　五、违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-069

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2021年10月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以2021年3月31日的总股本407,989,996股为基础，假设本次发行数量按发行上限计算，本次非公开发行数量122,396,998股，募集资金为85,100万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金额、发行股份数量仅为估计值，用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。

　　4、根据公司披露的2020年度年报，2020年归属于母公司所有者的净利润为85,507.47万元，较2019年增长414.51%；扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为77,345.47万元，较2019年增长405.78%。

　　假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测。

　　5、2021年5月，公司实施了2020年度利润分配，现金分红8,159.81万元。

　　6、根据公司披露的2020年度年报，2020年末归属于母公司所有者的净资产为192,349.08万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响。

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响