证券代码：600446   证券简称：金证股份    公告编号：2021-042

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第五次会议于2021年6月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，参会董事以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2021-044）。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

　　三、会议以同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向银行申请授信的议案》。

　　因公司业务需要，公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额为不超过人民币捌仟万元整的综合授信额度，期限一年，并由深圳市金证博泽科技有限公司提供担保。

　　因公司业务需要，公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请金额为不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，期限一年，担保方式为信用。

　　因公司业务需要，公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请金额为不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，期限一年，并由深圳市齐普生科技股份有限公司保证担保。

　　五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-047）。

　　六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2021-048）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-049）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　股票代码：600446         股票简称：金证股份       公告编号：2021-043

　　债券代码：143367         债券简称：17金证01

　　债券代码：155554         债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届监事会2021年第三次会议决议公告

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2021年第三次会议于2021年6月4日上午10时在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　本次授予预留股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　鉴于公司董事会根据2020年第五次临时股东大会授权，确定2021年6月4日为公司本次股权激励计划股票期权的预留授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司亦符合《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　因此，监事会认为本次预留授予条件已成就，同意以2021年6月4日为本次股权激励计划股票期权的预留授予日，以19.87元/股的行权价格向符合授予条件的3名激励对象授予338.45万份股票期权。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2021-044）。

　　二、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会2021年第五次会议审议批准之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金证股份关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份   公告编号：2021-044

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励预留权益授予日：2021年6月4日

　　●股权激励预留权益授予数量：338.45万份

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年6月4日召开的第七届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划预留授予日定为2021年6月4日，向3名激励对象授予338.45万份股票期权，现将有关事项公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2020年8月21日召开公司第六届董事会2020年第八次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

　　2、公司于2020年8月21日召开公司第六届监事会2020年第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2020年8月22日起至2020年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月9日披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2020年9月12日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、公司于2020年9月16日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　6、公司于2020年10月29日召开第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

　　7、公司于2020年11月10日披露了《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

　　8、公司于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议、第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）董事会关于本次股票期权授予符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已成就，确定股票期权预留授予日为2021年6月4日，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　(三）本次预留股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2021年6月4日

　　2、授予数量：338.45万份

　　3、授予人数：3人

　　4、行权价格：19.87元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）有效期：

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（2）等待期：

　　本激励计划授予的预留股票期权等待期为自预留授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（3）行权安排：

　　本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

　　若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。

　　5、预留股票期权激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　本次授予预留股票期权的激励对象均符合《管理办法》规定的作为激励对象的条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司亦符合《深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　鉴于公司董事会根据2020年第五次临时股东大会授权，确定2021年6月4日为公司本次股权激励计划股票期权的预留授予日，该授予日的确定符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　因此，监事会认为本次预留授予条件已成就，同意以2021年6月4日为本次股权激励计划股票期权的预留授予日，以19.87元/股的行权价格向符合授予条件的3名激励对象授予338.45万份股票期权。

　　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年6月4日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

　　经测算，预计未来预留股票期权激励成本为169.49万元，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司本次预留股票期权授予相关事项发表独立意见认为：

　　1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划的股票期权预留授予日为2021年6月4日，该授予日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及《股票期权激励计划》等规定的禁止获授股票期权的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。本次预留授予与《股票期权激励计划》的安排不存在差异。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的预留股票期权授予条件均已成就。

　　4、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　因此，我们一致同意公司以2021年6月4日为本次股权激励的股票期权预留授予日，以19.87元/股的行权价格向3名激励对象授予338.45万份股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项”。

　　六、备查文件

　　（一）金证股份第七届董事会2021年第五次会议决议；

　　（二）金证股份第七届监事会2021年第三次会议决议；

　　（三）金证股份独立董事的独立意见；

　　（四） 金证股份监事会关于2020年股票期权激励计划相关事项的审核意见；

　　（五）广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2020年股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446 证券简称：金证股份   公告编号：2021-045

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●使用不超过35,000万元（人民币，下同）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议及第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3158号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以12.34元/股的价格向15名特定对象非公开发行人民币普通股81,145,721股，募集资金总额1,001,338,197.14元，扣除发行费用16,550,943.39元，实际募集资金净额为984,787,253.75元。

　　截至2021年3月5日，保荐人（联席主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到15名发行对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000158号《验资报告》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年6月4日，公司募集资金余额为74,856.98万元（含利息并扣除手续费）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司将使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，已经公司在2021年6月4日召开的第七届董事会2021年第五次会议及第七届监事会2021年第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见，同时保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　（一） 保荐人意见

　　保荐机构认为：公司本次使用人民币35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用等，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。金证股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们同意此项安排。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会于2021年6月4日召开第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会2021年第五次会议审议批准之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。

　　六、备查文件

　　1、《金证股份第七届董事会2021年第五次会议决议》

　　2、《金证股份第七届监事会2021年第三次会议决议》

　　3、《金证股份独立董事的独立意见》

　　4、《金证股份监事会关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审核意见》

　　5、《平安证券关于金证股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446  证券简称：金证股份   公告编号：2021-046

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554      债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）签订《技术服务合作协议》，为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。2021年度，公司与平安科技预计签订合同总额为50,000,000.00元（人民币元，以下同），实际结算金额以双方确认的结算单为准。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　基于公司日常经营及业务发展需要，公司与平安科技就2021年日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：

　　鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，董事会同意公司与平安科技签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2021年度预计交易总额为50,000,000.00元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。

　　2、关联关系的说明

　　公司董事黄宇翔先生是平安科技董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

　　3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：平安科技（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300672975038T

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：HUANG YUXIANG

　　注册资本：292,476.38万人民币

　　成立日期：2008年05月30日

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心23楼

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。

　　股权结构：中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公司68.38%股权，深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司31.62%股权。

　　公司董事黄宇翔先生为平安科技董事长、总经理。除此之外，平安科技与公司及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近两年主要经财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、关联交易协议主要内容

　　委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司

　　受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司

　　1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和软件维护、相关文档的编写等。

　　2、服务期限及地点：本协议有效期为2021年01月01日起至2021年12月31日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。

　　3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为￥50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），实际结算金额以双方确认的结算单为准。

　　4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。

　　5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之外使用。

　　6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。

　　四、定价政策及定价依据

　　公司与与平安科技签订的《技术服务合作协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易目的及对上市公司影响

　　鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融IT行业的技术开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

　　六、审议程序

　　1、公司于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议，关联董事黄宇翔先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构平安证券核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《金证股份第七届董事会2021年第五次会议决议》；

　　2、《金证股份独立董事的事前认可意见》；

　　3、《金证股份独立董事的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份    公告编号：2021-047

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554   债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　　●本次为齐普生公司提供的担保额度不超过10,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额66,400万元；

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2021年6月4日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保的议案》。

　　公司拟为齐普生公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，以签订的《额度授信合同》及项下的具体业务签订的相关合同为准，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

　　本事项已经公司第七届董事会2021年第五次会议审议通过。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为110,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为48.09%，因本次对外担保未达到须提交公司股东大会审议的标准，本次事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

　　■

　　截至2021年12月31日，齐普生公司资产总额为14,7763.76万元，负债总额为95,476.19万元，资产净额为52,287.58万元，营业收入为326,737.45万元，净利润为4,804.88万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生公司为公司全资子公司，本次担保是基于其经营发展的需要。公司董事会认为齐普生公司经营情况正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对其提供担保事项。因本次对外担保未达到须提交公司股东大会审议的标准，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2021年6月4日，公司累计对外担保总额为110,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为48.09%，其中公司对齐普生公司的担保总额为110,000万元，担保余额为66,400万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为29.03%。另齐普生公司为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第五次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2021-048

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554  债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成非公开发行股票事项并对激励对象的部分限制性股票进行回购，导致公司总股本发生变化。鉴于公司总股本变动为941,517,905股,公司注册资本相应变动为941,517,905元，为保证《公司章程》与实际情况的一致性，并结合《公司章程》第一百九十三条的规定，拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

　　原公司章程：

　　第六条 公司注册资本为人民86,044.0484万元。

　　第二十条 公司的股本结构为：公司总股本86,044.0484万股，全部为普通股。

　　现改为：

　　第六条 公司注册资本为人民94,151.7905万元。

　　第二十条 公司的股本结构为：公司总股本94,151.7905万股，全部为普通股。

　　本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份   公告编号：2021-049

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　债券代码：155554   债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月29日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月29日

　　至2021年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2021年第五次会议审议通过，详见2021年6月5日公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2021年6月24日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：殷明

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。