证券简称：000609         证券代码：*ST中迪        公告编号：2021-84

　　北京中迪投资股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2021年5月20日收到深圳证券交易所《关于对北京中迪投资股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第158号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复如下：

　　一、本报告期，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了含有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。2018年至2020年，你公司营业收入分别为0.29亿元、5.48亿元、1.06亿元，净利润分别为-0.61亿元、0.29亿元、-2.99亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13.25亿元、-0.89亿元、-0.74亿元。

　　（一）结合行业环境、业务开展情况、项目进度等说明近三年营业收入、净利润波动较大的原因及经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配的原因。

　　回复：

　　1、2018至2020年行业环境、业务开展情况、项目进度情况

　　2018至2020年期间，房地产投资业务作为公司整体业务中重要的组成部分，处于新老项目交替及持续开发的状态。2018年前，公司位于四川省成都市的绵世·溪地湾项目已经开发完毕。在公司控制权变更后，公司业务延续了原有的房地产投资方向，先后在重庆市、四川省达州市获取了新的房地产投资项目，分别为位于重庆的两江·中迪广场项目、位于四川省达州市的中迪·绥定府项目和中迪·花熙樾项目。

　　截止2020年度末，公司房地产投资项目开发情况如下：

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　　2018年至2020年期间，公司房地产项目处于投入、开发期，为确保项目开发建设的资金问题，公司在行业融资政策收紧，银行贷款难获取的情况下，主要采取了通过信托融资的方式，为各项目的开发提供了资金支持，但资金成本高，利息压力大。

　　2020年初，新冠疫情爆发，公司各房地产项目由于需要按规定执行防疫措施，暂时进入停顿期，期间各项目并未停止支付利息。疫情的发生不仅扰乱了各地产项目开发建设的计划和进度，也为公司造成了较大的利息压力。在疫情缓解后，各项目虽然恢复了开发建设、销售等工作，但在开发周期上，各项目已经很难按照既定的开发周期和交付周期完成。

　　另一方面，在2018年至2020年期间，国家房地产宏观调控政策始终处于大力调控不放松的状态，政策以“限”、“稳”当头，坚持住房不炒，各地政策虽有适度不同，但坚持调控的总体趋势不变。政策的趋紧为公司房地产投资业务的开展带来了不小的影响。

　　2、近三年营业收入、净利润波动较大的原因及经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配的原因

　　2018年至2020年期间，公司经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配主要是由于房地产开发业务行业特点所致。房地产开发业务，在项目开发前期会有大额的土地购置款支出，中期会有较大额建筑安装支出，在达到预售条件后，即可以产生预售的现金流入，但需要到项目完工交房，才能进行收入确认，导致收入确认时点滞后于预售现金流入和土地以及建筑安装支出发生时间。逐年分析公司经营活动产生的现金流量净额与收入、利润不匹配的具体原因如下：

　　（1）2018年度公司实现营业收入0.29亿元，净利润-0.61亿元，经营活动产生的现金流量净额-13.25亿元。2018年度，公司新增三个房地产开发项目，分别是位于达州的中迪·绥定府和中迪·花熙樾项目以及位于重庆的两江·中迪广场项目，新增三个房地产开发项目的土地购置以及建筑安装支出高达15.52亿元，故2018年度经营活动产生的现金流量净额产生大额净流出13.25亿元。同时，由于2018年度内三个新增项目均处于开发状态，尚未完工，不满足收入确认条件，2018年度公司仅有已经开发完成的绵世·溪地湾项目少量尾房和车位确认收入，故2018年实现的收入较少，亏损较大。

　　综合以上分析，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额净流出金额巨大，与营业收入和净利润存在不匹配情况，主要是由于公司2018年新增三个房地产开发项目，土地购置以及建筑安装支出金额巨大所致。

　　（2）2019年度公司实现营业收入5.48亿元，净利润0.29亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.89亿元。2019年度，公司开发的中迪·绥定府项目和两江·中迪广场项目部分楼盘实现完工交房，确认收入52,329.79万元，故2019年度实现盈利。但中迪·绥定府项目和两江·中迪广场项目并未全部开发完成，中迪·花熙樾项目也在开发过程中，2019年度公司仍有8.11亿元建筑安装支出，导致经营活动产生的现金流量净额为净流出0.89亿元。

　　综合以上分析，2019年度公司营业收入虽然实现大幅增长，同时公司实现盈利，但经营活动产生的现金流量净额仍为净流出，存在不匹配情况，主要是由于公司同时进行三个房地产项目的开发建设，2019年度仅部分房产完工交付并确认收入，建筑安装支出仍然较高。

　　（3）2020年度公司实现营业收入1.06亿元，净利润-2.99亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.74亿元。2020年度，公司在开发的三个房地产项目开发进度不及预期，报告期内无新的竣工交房项目，仅有少量现房销售收入，故营业收入较2019年度大幅减少。2020年度公司经营活动现金流量相较2019年度变化情况详见下表：

　　单位：万元

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　　受新冠疫情以及国家对房地产行业的宏观调控影响，2020年度公司房地产预售现金流入较2019年度大幅减少（2020年销售商品、提供劳务收到的现金较2019年减少53.94%），新冠疫情以及预售现金流入的减少也导致开发建设支出减少（2020年购买商品、接受劳务支付的现金较2019年减少55.03%）。以上因素导致2020年度公司经营活动现金流入总额和现金流出总额均较2019年度减少50%略多，减少幅度大致一样，因此2020年度公司经营活动产生的现金流量净额与2019年度大致相当。

　　2020年度，公司亏损2.99亿元，主要是由于计提存货跌价准备约1.62亿元以及财务费用（利息支出）约0.68亿元。前述亏损两因素均与收入无关，所以2020年度公司收入与净利润不匹配。前述亏损两因素中，计提存货跌价准备并不影响现金流量表情况，利息支出在现金流量表中计入筹资活动，故前述亏损两因素不影响经营活动产生的现金流量净额，所以2020年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。

　　（二）结合上述收入、利润、现金流大幅波动情况说明你公司主营业务的持续盈利能力，你公司拟采取的改善经营业绩的具体应对措施。

　　公司现有的房地产投资业务本身存在周期性强、易受政策环境影响的特点，为增强公司持续经营能力，公司需要寻找经营稳定、能够为上市公司提供持续收益的项目。公司的持续经营能力是公司未来发展的主要因素，公司拟从以下几个方面增强公司持续经营能力：

　　1、公司投资业务中房地产投资业务比例较大，考虑到目前公司房地产投资业务面对的资金、政策层面监管严格的形势，项目持续失血的状态，以及未来疫情走势的不确定性等因素对公司房地产投资项目的影响，公司认为继续在房地产投资项目进行投资开发将会使上市公司的损失持续扩大。因此，面对这样的形势，公司董事会经过反复讨论后，决定调整远期发展规划，首先对房地产投资项目不再增加新的项目，对现有项目进行梳理和分析，对后续开发存在难度、易变现的项目拟进行分步骤、分阶段的处置，目的是为了减轻利息压力，回笼资金，为公司后续开展新的投资业务减轻包袱。

　　2、在公司对各项目进行梳理分析后，对不同项目，针对其开发阶段、开发程度的情况制定不同的调整规划。公司房地产投资项目中，有部分项目在前期已完成部分预售，对此类项目公司制定计划继续推动其开发建设，重点把握工程建设节点，保证项目能够按期完成实现交付，确保项目收益。

　　3、股权投资业务一直是公司整体业务中的重要一环，股权投资业务的开展对公司可持续经营能力的提升也有着重要的支持作用，公司在前述规划调整的同时，也将着眼未来，把开发新投资业务的工作纳入到整体经营计划之中。为做好新投资业务开发的工作，公司拟从以下三个业务领域进行：

　　（1）成品油批发与零售。改革开放历经多年发展以来，我国成品油定价机制已经基本稳定，并与国际原油市场基本接轨。2019年商务部明确提出加大对成品油市场“放管服”改革的力度，2020年，彻底取消成品油批发仓储经营资格，下放成品油零售经营资格审批至地市级政府部门，国内成品油市场进入了政策大幅放宽的时期，更多的民营企业获得了加入成品油市场的机会。成品油市场运营模式也灵活多样，同时随着“互联网+”技术的应用，在智慧系统、移动支付等技术的成熟，民营企业也能够在成品油市场中获得更多的竞争力。

　　（2）休闲食品。休闲食品随着消费者水平和购买力的不断提升，逐渐受到更多消费者的青睐。作为正餐之外的补充，休闲食品也能够更多的减轻人的心理压力，舒缓自身情绪，因此消费者已不满足于“吃饱”而且要“吃好”。现阶段，国内休闲食品行业已经从食品的工业分流形成独立的产业系统，产品分类繁多，消费受众广，销售渠道多样。未来，休闲食品也将向着风味化、营养健康化、享受化的方向发展。

　　（3）有色金属矿业。我国有色金属的产量目前保持稳速增长的态势，而且下游行业发展较好，也有助于产量的增长。有色金属是基础材料，与基建、地产、汽车、家电等领域密切相关。近年来，有色金属行业遵循“稳中求进”的基调，积极推进有色金属工业发展方式转变和结构调整，国家陆续出台了一系列淘汰落后产能、节能减排、调整产业结构、扶持稀有金属及新兴领域发展等相关政策，有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，也提供了很好的并购机遇，对快速形成公司的竞争新优势具有重大意义。

　　以上是公司投资工作关注的重点行业，相关行业均具备完整的产业生态系统，同时具备门槛低、政策支持导向、经营模式灵活等特点，能够符合公司改善持续经营能力的需求。截至目前，公司尚未明确投资方向和投资标的，公司董事会、管理层将集中力量在行业研究、项目遴选、方案制定等方面，在国家十四五新规划的带动下，深挖行业机会，为上市公司寻找适合公司实际情况，具备发展潜力和可持续经营能力的新投资项目。

　　二、2018至2020年你公司资产负债率分别为48.90%、63.33%、68.10%，速动比率分别为0.32、0.33、0.32。2020年末流动负债合计18.32亿元，流动资产37.27亿元，其中存货31.43亿元。期末货币资金余额1.32亿元，同比下降62.32%。本报告期财务费用发生额为6,793.85万元，较上年同期上升287.13%。筹资活动产生的现金流量净额为-2.43亿元，较上年下降138.89%。

　　（一）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、利率等），是否存在逾期或者违约的情况，如存在，请说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　回复：截止本函回复日公司融资（借款）情况如下表所示：

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　　注1：2018年12月，公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司（以下简称“迈尔斯通”）向四川简阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“简阳农商行”）贷款1.7亿元整，年利率7.105%，贷款期限十年，2019年至2027年期间每年5月和11月各还本金500万元（共还本金9,000万元），2028年5月30日还本金500万元，2028年12月2日还本金7,500万元。截止本函回复日，迈尔斯通向简阳农商行贷款不存在逾期或者违约的情况，迈尔斯通已经累计偿还简阳农商行本金0.25亿元，尚未归还的本金余额1.45亿元均未到还款期。

　　注2：2019年11月，公司子公司重庆中美恒置业有限公司（以下简称“重庆中美恒”）向重庆三峡银行股份有限公司（以下简称“三峡银行”）申请7.5亿元借款，年利率9%，借款期限三年。截止本函回复日，三峡银行已向重庆中美恒发放借款合计459,528,453.00元，借款到期日为2022年11月14日，重庆中美恒向三峡银行贷款不存在逾期或者违约的情况。

　　注3：2019年7月，公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司（以下简称“达州中鑫”）向四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）申请融资5亿元，年利率14.5%，融资期限两年（借款满6个月后可申请提前还款）。截止本函回复日，达州中鑫累计收到四川信托融资款3.5亿元，已提前还款1.4255亿元，余款2.0745亿元，其中2021年9月应还款1.4635亿元，2021年10月应还款3,630万元，2021年11月应还款2,480万元。上述信托融资款不存在逾期或者违约的情况。

　　注4：根据中迪投资与四川省广卫房地产开发有限公司签订的《投资合作协议》约定，中迪投资指定其子公司达州绵石房地产开发有限公司（以下简称“达州绵石”）承接四川汇日央扩置业有限公司4亿元开发贷款（融出方为中融国际信托有限公司），其中2亿元贷款仅承接本金（截止本函回复日余额为9,000万元），2亿元贷款承接本金及未来应支付利息（年化利率11%）。债务承接自中迪投资2020年第三次临时股东大会审议通过《关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司100%股权及下属全部股东权益的议案》并公告之次日即2020年11月25日起。截止本函回复日，有息债务本金余额共2亿元，其中5,860万元于2022年7月21日到期，9,230万元于2022年7月23日到期，4,910万元于2022年7月28日到期；无息债务余额9,000万元，根据合同约定在信托贷款中产生还款安排时支付（最迟不超过2022年7月末）。上述达州绵石承接的债务不存在逾期或者违约的情况。

　　（二）说明筹资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，及本报告期货币资金余额下降、财务费用大幅增长的原因、合理性及对你公司的影响。

　　回复：

　　1、2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出约2.43亿元，相较上年度（净流入约6.25亿元）大幅下降，主要是由于2020年度内公司受房地产行业宏观调控政策影响，筹资活动受到较大影响，归还到期融资款的同时，未能获得新的融资，导致筹资活动现金流量净额为净流出。2019年末公司各项融资款合计约13.94亿元，2020年末公司各项融资款合计约11.14亿元，融资额下降约2.8亿元，详见下表：

　　单位：元

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　　2、本报告期末，公司货币资金余额约1.32亿元，而上年末公司货币资金余额约3.52亿元，减少约2.2亿元，降幅62.32%，主要是由于报告期内公司偿还融资款，筹资活动现金净流出约2.43亿元所致。

　　3、本报告期公司发生财务费用（利息支出）约6,841万元，而上年同期财务费用（利息支出）为约1,767万元，增加幅度287.13%。报告期内利息支出大幅增长，主要是因为：

　　（1）公司收购汇日央扩项目向中融信托融资8亿元，其中4亿元融资不可直接归属于汇日央扩项目资产的购建，而将其利息费用化，此部分费用化的利息金额大约2,823万元。

　　（2）达州绵石开发的中迪·绥定府项目，2019年末部分房产竣工，该部分已竣工房产所对应借款利息停止资本化，2020年度前述利息约1,321万元计入了财务费用（利息支出）。

　　（3）2020年度，重庆中美恒开发的两江·中迪广场项目施工中断，暂停利息资本化，财务费用（利息支出）较上年度增加1,402万元。

　　2020年度，公司货币资金余额下降、财务费用大幅增长，给公司生产经营方面带来了诸多不利影响，公司也将逐步通过降低负债，合理安排资金投入，做好资金规划等措施，确保公司经营稳定。

　　（三）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展等说明你公司资产负债率持续上升，速动比率保持较低水平的原因，并结合可用货币资金情况、现金流量状况、融资成本、融资结构、融资渠道等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明你公司是否存在偿债风险。

　　回复：

　　2018年和2019年公司债权融资规模持续增加，但2020年度相较2019年度有所下降，详见下表：

　　单位：元

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　　对外投资方面，近三年投资频率较以往年度有所下降，重大投资仅有2020年以约6.91亿元收购福长锐智和汇日央扩100%股权，但为降低利息和缓解负债压力，公司已于2020年12月将福长锐智和汇日央扩100%股权转让。

　　业务开展方面，近三年主要是在2018年新增了位于达州的中迪·绥定府和中迪·花熙樾以及位于重庆的两江·中迪广场三个房地产开发项目，近三年主要的经营活动也是围绕这三个房地产开发项目展开。

　　过去三年公司房地产业务处于持续投入期，房地产预售回款尚不足以完全覆盖土地款、建筑安装支出、税费、融资款还本付息以及各项费用开支等，不足部分主要通过筹资解决，故公司资产负债率持续上升。

　　房地产开发业务是公司的主要业务之一，公司有三个正在开发的房地产项目，房地产存货占公司流动资产的比重较大，因速动比率以减除存货后的流动资产除以流动负债计算，故公司速动比率近三年均处于较低水平。

　　2020年末公司货币资金余额约1.32亿元，2020年度现金及现金等价物净减少约2.26亿元，公司2020年末各项融资成本、期限结构和渠道等情况见下表：

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司融资结构较为健康，以长期融资款为主，1年内到期的融资款约22,430万元，短期偿债压力可控。

　　公司各房地产开发项目均采取分期分阶段开发预售的策略，项目前期投入较大，在财务报表上体现为2018年度经营活动产生的现金流量净额为巨额流出， 2019年度和2020年度公司经营活动产生的现金流量净额虽然仍为净流出，但已经逐年改善。截止2020年末，公司各开发项目账面存货价值合计约31亿元，随着项目各分期陆续达到预售条件并开始预售，相关项目可陆续实现销售回款，对各期债务具备偿付能力，预计公司现存各项融资款均可以通过销售回款和自有储备资金偿还。

　　三、2021年2月3日，你公司披露《关于实际控制人被立案侦查暨辞去董事职务的公告》称，你公司实际控制人李勤因涉嫌违法犯罪被四川省资阳市安岳县公安局（以下简称“安岳县公安局”）立案侦查并采取强制措施，目前已在安岳县公安局办理取保候审。李勤通过其所控制的成都中迪产融投资集团有限公司持有你公司71,144,800股，占你公司总股本的23.77%，前述股份已全部被冻结。

　　（一）请说明股份冻结的原因及目前进展，并结合你公司控股股东财务状况、现金流状况及偿债能力说明针对股份冻结已采取和拟采取的解决措施。

　　回复：2020年12月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《北京中迪投资股份有限公司关于控股股东股份被冻结的公告》，经公司控股股东成都中迪产融投资集团有限公司（以下简称“中迪产融”）函告及本公司通过深圳证券登记结算有限责任公司查询，公司控股股东中迪产融所持公司71,144,800股，占公司总股本23.77%的股份因相关债务问题被中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）冻结，冻结股份比例占中迪产融持有本公司股份的100%。目前，该部分股份仍处于冻结状态。

　　针对相关债务问题，公司控股股东中迪产融已经提供了整体担保物，上市公司股份也作为其中一部分，但比重不大。在股份被冻结后，中迪产融与长城资管方面进行了多次沟通，就债务后续处理和上市公司股份冻结事项进行沟通。上市公司控制权作为公司控股股东持有的核心资产，保持上市公司控制权的稳定是中迪产融与长城资管沟通协商的重点。目前，中迪产融截止2021年4月底，总资产约为32亿元,净资产约为30亿元，资产负债率约为6.33%，在此基础上，中迪产融以保证上市公司控制权为核心，积极考虑在配合自有资金的基础上，通过再融资、获取外部资金支持等方式，解决与长城资管之间的相关债务问题。

　　（二）请结合（一）的情况说明实际控制人被立案侦查及控股股东股份冻结事项对你公司生产经营和控制权稳定性的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：2021年2月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司实际控制人被立案侦查暨辞去董事职务的公告》，公司实际控制人李勤先生被四川省资阳市安岳县公安局（以下简称“安岳县公安局”）立案侦查并采取强制措施。目前，李勤先生已在安岳县公安局办理取保候审。

　　前述公司实际控制人李勤先生被取保候审，该事项为其个人事务，与公司无关，且李勤先生已经辞去了在上市公司所担任的全部职务，故前述事项目前对公司经营管理未造成不利影响。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司控股股东所持有的公司股份被冻结事项，目前公司控股股东中迪产融正在就相关债务问题的解决方案与长城资管方面进行积极沟通，尽快确定解决方案。

　　公司在此再次郑重提示投资者，鉴于中迪产融所持公司股份被冻结，如果中迪产融不能按期归还相关债务，则存在中迪产融所持上市公司股份被拍卖进而导致公司控制权发生变更的风险。公司将持续关注公司控股股东股份冻结及实际控制人取保候审相关事项的进展，与各方保持积极的联络、沟通，及时获悉相关事件的后续进展，并积极履行信息披露义务。请广大投资者以公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的信息为准，理性投资，注意投资风险。

　　四、年报显示，报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计3.19亿元，占年度采购总额的87.48%。请补充说明近三年前五名供应商变动情况，包括但不限于供应商名称、与公司的关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额及占比，并对比交易价格与同期市场价格、第三方交易价格，说明采购价格是否公允。

　　回复：

　　近三年前五名供应商与公司均不存在关联关系。成都捷意建筑工程有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、达州市德佳建筑工程有限公司均为各项目招标确定的总/分包单位。公司项目少，近三年主要合作单位均无变动。历年采购情况如下：

　　2018年度

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　　2019年度

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　　2020年度

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　　注1：2018年度向达州市达川区财政局采购额1,043,272,435.80元，系达州绵石支付土地款385,914,200.00元，达州中鑫支付土地款657,358,235.80元。土地均系通过公开市场招拍挂方式取得，取得价格公允，目前两处宗地均处于在开发状态。

　　注2：2018年度向重庆市财政局采购额177,894,940.40元，主要是重庆中美恒支付的土地出让金及土地相关税费等，土地系通过公开市场招拍挂方式取得，取得价格公允，目前地块处于在开发状态。

　　注3：达州市德佳建筑工程有限公司系两江·中迪广场、中迪·绥定府和中迪·花熙樾项目通过招标确定的分包单位。

　　（1）两江·中迪广场项目主要承包内容分别为平基土石方工程、售楼部幕墙工程、售楼部与办公室装修工程及展示区景观及综合管网工程、商业区I标段精装修工程、商业区景观工程；交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。平基土石方工程、售楼部幕墙工程、售楼部与办公室装修工程及展示区景观及综合管网工程、商业区I标段精装修工程合同范围均已完成，相关承包范围内已结转的成本单方指标分别为310.78元/㎡、13.08元/㎡、45.65元/㎡、675.61元/㎡，商业区景观工程部分完工并结算，单方指标为106.67元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　（2）达州地区项目主要承包内容分别为中迪·花熙樾项目样板房与园林景观工程及土石方工程、中迪·绥定府项目售楼部与样板房装修及展示区绿化工程。交易价格采用2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建设工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。目前均已完成合同工作，预计结算单方指标分别为178.71元/㎡、96.8元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　注4：中国建筑一局（集团）有限公司是两江·中迪广场项目通过招标确定的总承包单位（主要承包内容为基础工程、土建主体工程、给排水及电气安装工程、粗装修工程），交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。重庆市建设工程造价管理总站发布的2018年第四期《工程造价信息》中一季度综合楼8~15层建筑工程单方指标为1710元/㎡~1910元/㎡。两江·中迪广场总承包范围内已结转成本单方指标1,730.08元/㎡，处于市场价格合理区间。目前两江·中迪广场部分完工交付，部分处于主体结构施工阶段。

　　注5：成都捷意建筑工程有限公司是中迪·绥定府项目、中迪·花熙樾项目通过招标确定的总承包单位（主要承包内容:基础工程、主体安装工程、粗装修工程、公区装修工程、景观工程、消防工程、防雷工程、通风工程、智能化工程、泛光照明工程等）以及两江·中迪广场项目商业幕墙I、II标段施工单位。交易价格采用2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建设工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。四川省工程造价信息网（http://118.122.250.203:8091/default.aspx）发布的代表性工程造价棚户区改造安置房造价指标为2,384.52元/㎡。中迪·绥定府项目总承包工程已结转成本单方指标是2,380.96元/㎡，中迪·花熙樾项目目标成本单方指标为2,270.36元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　目前，中迪·绥定府项目12#15#16#17#楼已完工交付，余下部分处于主体结构施工阶段。中迪·花熙樾项目处于主体结构施工阶段。两江·中迪广场项目商业幕墙I标段已完成施工，II标段在施工阶段。

　　注6：四川成龙建筑安装有限公司系两江·中迪广场项目通过招标确定的分包单位，承包内容主要涉及消防、抗震支架及油烟管道工程、B地块室内精装修工程。交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。相关承包范围内已结转成本单方指标是470.11元/㎡，处于市场价格合理区间。两江·中迪广场消防工程目前部分工程已施工完成，B地块室内精装修工程为已签约未实施状态。

　　注7：系房地产开发项目公司缴纳的城市配套费，定价按国家相关规定执行。

　　五、报告期内，你公司房地产业务实现收入8,726.17万元，占营业收入的82.16%，同比下降84.04%，毛利率为16.76%，同比下降25.52个百分点。请结合收入确认、利息资本化金额、成本结转、产品销售情况及成本价格走势等因素说明房地产业务收入和毛利率均大幅下降的原因。

　　回复：

　　公司2020年度房地产业务收入同比大幅下降，主要是因为2020年度受疫情影响公司在开发的三个房地产项目开发进度不及预期，报告期内无新增的竣工交房项目，仅有少量现房确认收入。而在2019年度时，公司开发的中迪·绥定府项目首开区和两江·中迪广场项目C分区完成竣工并集中交房确认收入，故2020年度较2019年度房地产收入大幅下降。

　　公司2020年度房地产业务收入来源于中迪·绥定府项目首开区、两江·中迪广场项目C分区和绵世·溪地湾项目。中迪·绥定府项目首开区和两江·中迪广场项目C分区2019年度竣工后，其所对应借款利息已经停止资本化，项目相关成本已经全部结转，单位面积成本已经确定。故利息资本化金额、成本结转及成本价格走势并不影响2020年度房地产业务毛利率。

　　2020年度，公司房地产业务毛利率相较2019年度下降幅度较大，主要是由于收入的地区结构变化以及中迪·绥定府项目销售价格下降。2020年度相较2019年度收入地区结构变化见下表：

　　■

　　由上表可见，高毛利的两江·中迪广场房地产业务收入由2019年度占房地产业务收入比例79.20%下降至2020年度的26.86%，高毛利收入占比减少，整体上大幅拉低了2020年度房地产业务总体毛利率。两江·中迪广场房地产业务收入减少，原因系2020年度无新增的竣工房产，而2019年度已竣工房产在2020年度仅余少量尾房，可销售以及可确认收入房源较少。

　　中迪·绥定府房地产业务毛利下降较多，主要是受国家宏观调控政策影响，达州市作为小城市，房地产价格在2020年度内持续下降，故毛利下降。

　　绵世·溪地湾项目毛利下降较多，主要系2020年度收入主要由低毛利的车位销售收入构成。

　　六、2020年11月7日，你公司披露《关于出售四川福长锐智贸易有限责任公司100%股权及下属全部股东权益的公告》和《计提资产减值准备》，你公司针对福长锐智计提存货跌价准备1,410.28万元，而后以70,630万元的价格出售给四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），本次交易对价款由广卫地产以承担40,000万元中融信托贷款本息偿还义务并支付30,630万元现金的方式完成，福长锐智主要资产为其持有的汇日央扩100%股权，汇日央扩持有位于成都市的国有土地使用权。你公司及公司关联方存在为福长锐智、汇日央扩提供了连带责任保证担保尚未到期的情形。而汇日央扩为你公司于2019年12月以6.8亿元价格收购。

　　（一）请结合公司的经营计划和战略安排等说明较短的时间内购买、出售汇日央扩的原因，并详细分析你公司在本次交易中的损益情况，出售时先计提减值准备的原因和合理性，购买资产、出售资产的交易对手方是否为关联方，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：公司于2020年初完成了对汇日央扩项目的收购，对该项目的收购也是公司房地产投资业务在地产投资业务战略规划下的重要布局。但在完成收购后，突如其来的新冠疫情对项目的后续开发造成了很大的影响。公司其他房地产投资项目同样在新冠疫情的影响下，为配合疫情防控的要求，暂停了项目的开发建设，虽然销售工作通过线上方式仍在进行，但效果欠佳。另一方面，2020年度房地产宏观调控政策依然严格，国家和地方的调控政策虽然展现了更多的灵活性和地域性，但整体趋严的形势并未放松。在受疫情影响建设暂停，销售缓慢以及政策监管压力下，各项目开始越来越多的受到资金紧张、利息压力沉重的影响，持续失血。在疫情缓解后，虽然各项目恢复了建设与销售，但无法达到正常水平。在此情况下，公司重新对房地产投资业务的整体情况进行了重新的研判，明确了现阶段各项目持续失血，利息压力大，后续开发动力不足的现状，认为继续同时推动现有的房地产投资业务开发可能会导致公司受到更大的损失，因此公司不得不对原有的发展规划进行调整，经过公司董事会战略委员会、公司董事会、公司股东大会的审议通过，公司制定了分步骤、分阶段处置项目，并不再继续购入新项目的规划。针对公司的实际情况，在综合分析项目状况的基础上，公司认为汇日央扩项目如继续推动其后续开发，将付出更多的投入，在项目能够实现销售之前，在公司资金紧张，利息压力大的情况下，将使公司承受更大的压力，同时鉴于该项目较好的位置，公司最终决定出售该项目。经公司第九届董事会第二十八次临时会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将该项目出售给了四川省广卫房地产开发有限公司（以下简称“广卫地产”），广卫地产与公司不存在关联关系。

　　有关项目损益的情况请详见问题第四部分的内容。本次出售汇日央扩项目按照相关规定属于需提交公司股东大会审议的事项，应对交易标的进行审计、评估。同时，审计评估结果也是本次交易定价的重要依据。在公司对该项目进行审计评估后，发现项目存货存在减值，故根据前述评估结果，公司对汇日央扩项目计提了存货跌价准备。

　　该项目的处置，能够缓解公司在资金方面的紧张局面，减轻公司债务压力，缓解公司房地产开发业务的失血状态。

　　（二）请说明出售资产后，你公司对福长锐智、汇日央扩担保的解决方式，并结合福长锐智、汇日央扩业务开展、经营情况、偿债能力说明你公司是否存在承担担保责任的风险，是否及时履行审议程序和信息披露义务。并请你公司自查是否存在对福长锐智、汇日央扩提供财务资助的情形，如是，请说明拟采取的解决措施。

　　回复：公司出售汇日央扩项目的交易对方广卫地产是以支付现金及承担债务的方式进行，根据约定，广卫地产承担全部8亿元贷款中的4亿元部分的贷款本息，公司承担全部8亿元贷款中的4亿元贷款，同时广卫地产支付给公司的现金部分中2亿元将用于偿还贷款。最终，广卫地产承担4亿元贷款本息，公司承担2亿元贷款本息。标的公司股权将在全部贷款偿还完毕后转让至广卫地产名下。

　　根据前述整体交易结构，公司与广卫地产共担该项目贷款的偿还责任，但项目融资的基础交易架构并未发生变化，在新的还款架构下，公司重新确认并继续为福长锐智、汇日央扩提供担保。经公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第一次会议、2021年5月19日召开2020年年度股东大会审议通过，公司继续为汇日央扩项目的整体融资事项提供担保，相关担保方式、期限不变。

　　在执行协议过程中，公司及广卫地产均能够按照协议约定完成相关义务，公司目前不存在承担担保义务的风险。

　　经查，目前公司与福长锐智、汇日央扩之间不存在提供财务资助的情况。

　　（三）出售资产的交易对价分四期支付，请说明款项支付情况，是否存在逾期或违约情形，相关信托贷款是否已经偿还，交易各方是否存在其他尚未履行的义务，是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　出售资产交易总对价7.063亿元，其中第四期交易对价4亿元由广卫地产以承担4亿元信托贷款为对价，福长锐智和汇日央扩100%股权的现金对价为3.063亿元。截止本函回复日公司已经收到股权的现金对价款合计1.963亿元，余款1.1亿元尚未到合同约定的付款节点，其中9,000万元属于第二期对价的一部分（第二期对价1亿元，已经收款1,000万元），应在信托贷款中产生还款安排时支付，其中2,000万元应在信托贷款合同履行完毕、福长锐智股权变更至广卫地产名下时支付。

　　截止本函回复日，现金对价款的支付不存在逾期或违约情形，相关信托贷款尚未到合同约定的还款期，故尚未全部偿还。

　　广卫地产正在履行或尚未履行完毕的主要合同义务包括：（1）根据合同约定承担的信托贷款，及时还本付息。（2）支付剩余股权转让款1.1亿元。

　　中迪投资正在履行或尚未履行完毕的主要合同义务包括：（1）在信托贷款偿还完毕前，存在对信托贷款的担保。（2）信托贷款偿还完毕后，将福长锐智股权变更至广卫地产名下。

　　目前，公司及广卫地产均能够按照协议安排履行各自所担负的义务，公司不存在应披露而未披露的信息。

　　（四）请说明购买、出售资产涉及的会计处理情况及相关减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师就会计处理及减值计提合规性发表明确意见。

　　回复：

　　1、购买资产的会计处理

　　（1）收购对价

　　2019年12月，中迪投资与天津裕丰源企业管理咨询有限公司、广州市乐满时商贸有限公司、广州市快盈达贸易有限公司三方签署《四川汇日央扩置业有限公司股权及债权债务转让协议》。协议第四条约定公司收购汇日央扩股权及相关债权债务的总对价为6.8亿元，且其中第五笔对价款2.44亿元专项用于解决转让前汇日央扩股权的质押贷款本息，实际付款时如2.44亿元不足以偿还贷款本息，则不足部分由中迪投资补足。实际付款时中迪投资补足前述差额约0.11亿元，故收购汇日央扩股权及相关债权债务实际对价为约6.91亿元。

　　（2）购买时的会计处理

　　《企业会计准则解释第13号》规定：“判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。”

　　购买日，汇日央扩账面存货（即土地资产）公允价值占资产总额的比例达99.56%，通过《企业会计准则解释第13号》规定的集中度测试，故收购汇日央扩股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉，交易对价在扣除其他可辨认资产的公允价值后，剩余金额全部应归属于存货（即土地资产）。

　　购买日，汇日央扩各项资产、负债账面价值及公允价值见下表：

　　单位：元

　　■

　　公司购买汇日央扩时会计处理为：交易总对价691,183,333.33元，减去货币资金公允价值12,522.44元、其他流动资产（待抵扣进项税）公允价值3,037,133.72元后的余额688,133,677.17元作为购买的存货公允价值入账。

　　公司以福长锐智作为收购主体，以收购股权及相关债权债务的实际对价691,183,333.33元为基础，减去收购中承接的负债公允价值561,087,882.34元，剩余金额130,095,450.99元为股权对价。

　　2、出售资产的会计处理

　　（1）出售对价

　　2020年11月，中迪投资与广卫地产签订《投资合作协议》，协议约定中迪投资转让福长锐智及其下属汇日央扩（以下合称“目标公司”）100%股权的交易总对价为7.063亿元，其中4亿元为承债，3.063亿元为股权现金对价。

　　（2）出售时的会计处理

　　处置日，福长锐智合并报表层面（福长锐智合并100%持股子公司汇日央扩）存货账面余额为754,807,138.66元，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10995号《资产评估报告》，前述存货评估值为712,000,000.00元，账面余额大于评估值部分应计提存货跌价准备42,807,138.66元。计提存货跌价准备后，处置日福长锐智合并报表净资产为319,276,504.28元。

　　会计处理上，处置日将福长锐智和汇日央扩100%股权的现金对价306,300,000.00元，与合并财务报表层面享有福长锐智和汇日央扩100%股权的净资产份额319,276,504.28元的差额12,976,504.28元，确认为投资损失。

　　3、存货跌价准备计提

　　公司计提的汇日央扩存货跌价准备，是根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10995号《资产评估报告》计提的，存货跌价准备计提充分、合理。

　　年审会计师回复：

　　我们在审计过程中对公司购买、出售资产涉及的会计处理及相关减值准备计提给予了充分的关注，基于已实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司上述会计处理及减值计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　七、年报显示，你公司存货账面余额为33.06亿元，本期计提存货跌价准备1.62亿元，存货跌价准备期末余额1.64亿元，存货账面价值为31.43亿元，占你公司合并总资产的80.95%。2018至2020年末你公司存货周转率分别为0.02、0.11、0.02。

　　（一）结合你公司业务开展情况、项目进度说明近三年你公司存货周转率较低的原因。

　　回复：

　　1、房地产开发业务收入确认原则为：房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。加之房产销售一般采取预售方式，故房地产业务存在项目收入确认较为集中的特点，一般在项目完工集中交房时，集中确认收入并结转相应的存货至营业成本。

　　因此，从分期开发的单个项目来看，项目单期完工集中交房确认收入的年度，收入较高，结转存货较多，相应的存货周转率也较高。而没有房产完工集中交房确认收入的年度，现房交付确认收入一般较少，结转存货也较少，相应的存货周转率偏低。

　　2、2018年度，公司新取得三个房地产开发项目，三个项目均采取分期施工分期交付的开发计划，三个项目都已经开始施工，但年内尚不能完成完工交房。因此，2018年公司存货增幅较大，但由于无新增房产完工交付，当年度实现收入较少，相应结转存货较少，存货周转率较低。

　　2019年度，中迪·绥定府项目首开区、两江·中迪广场项目C分区实现完工交付，当年度实现收入较高，相应结转存货也较多，因此存货周转率相较2018年度有所增加。

　　2020年度，受到新冠疫情影响以及房地产行业国家宏观调控政策影响，公司下属各房地产开发项目建设进度不及预期，年内未能实现新增房产完工交付，当年度实现收入较少，相应结转存货较少，存货周转率降低。

　　（二）请说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（一）的情况详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第1号-存货》中相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　存货中开发成本、开发产品可变现净值，按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售管理费用及相关税费后的金额确定，公式如下：

　　可变现净值=开发后房地产价值-续建开发成本-销售税金及附加-销售管理费用-所得税-部分利润

　　2020年末，公司各项目存货可变现净值的确定均借鉴了独立第三方的评估工作。

　　1、绵世·溪地湾项目已经开发完成，现存存货包括商业物业和车位，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托对绵世·溪地湾项目截止2020年12月31日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10244号《资产评估报告》。根据评估报告，存货价值评估方法为市场法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　绵世·溪地湾项目确定可变现净值涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：建筑总面积3.47万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为5%，税金及附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。

　　2、中迪·绥定府项目首开区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托对中迪·绥定府项目截止2020年12月31日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10246号《资产评估报告》。根据评估报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　中迪·绥定府项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：建筑总面积24.75万平方米，建筑容积率不高于2.7，不低于1。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为9%，税金附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。

　　根据评估结果，中迪·绥定府项目存货评估值为97,265.00万元，2020年度计提存货跌价准备前账面价值106,437.58万元，2020年度计提存货跌价准备9,172.58万元。

　　2020年度，中迪·绥定府项目发生存货跌价准备的原因系项目定位较为高端，开发成本及售价均较高，疫情影响下，改善型房屋对于投资型客户需求减弱，项目在此期间存在一定程度的滞销，2020年度，受市场形势的影响，项目售价持续降低，发生减值。

　　2019年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试，中迪·绥定府项目经测试不存在减值，2019年不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。

　　3、两江·中迪广场项目C分区已经开发完成，其余部分尚在开发建设中，存货类别包括开发产品和开发成本，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托对两江·中迪广场项目截止2020年12月31日的商誉所在资产组组合进行了评估（即对两江·中迪广场项目商誉减值测试行为提供价值参考依据），并出具了中天华资评报字[2021]第10247号《资产评估报告》。根据评估报告，两江·中迪广场项目商誉所在资产组组合包括存货，存货价值评估方法为假设开发法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　两江·中迪广场项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：建筑总面积20.25万平方米，其中计容面积10.28万平方米，不计容面积9.97万平方米。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为9%，税金附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。

　　根据评估结果，两江·中迪广场项目在开发项目（开发成本）和两江·中迪广场项目C分区车位（开发产品）不存在减值，两江·中迪广场项目C分区不包含车位的开发产品评估值为6,760.00万元，2020年度计提存货跌价准备前账面价值8,605.67万元，2020年度计提存货跌价准备1,845.67万元。

　　2020年度，两江·中迪广场项目C分区不包含车位的开发产品发生存货跌价准备的原因系：（1）两江·中迪广场项目系商业物业，2020年度商业市场受新冠疫情影响较大，整体市场运营力下降，价格降幅较大；（2）剩余未售开发产品位置相对较差，处于边角区域，这类产品价格波动通常较市场正常波动更大；（3）受两江·中迪广场项目整体工程进度影响，商业物业运营不及预期，价格受到影响。

　　以上减值因素均发生于2020年度。2019年时，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试，两江·中迪广场项目经测试不存在减值，2019年不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。

　　4、中迪·花熙樾项目尚在开发建设阶段，北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托对中迪·花熙樾项目截止2020年12月31日的存货可变现净值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10245号《资产评估报告》。根据评估报告，评估方法为假设开发法，评估过程中比较了在评估时点近期有过交易的类似房地产价格，评估结果符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　中迪·花熙樾项目可变现净值确定涉及的关键估计及假设为：（1）建筑容积率等指标假设，根据签订的国有土地使用权出让合同中国有土地使用条件、《建设用地规划许可证》及附件《建设用地规划条件》，项目主要规划指标建设规模：建筑总面积25.09万平方米，建筑容积率不高于3.5，不低于1。（2）销售单价：根据企业管理层提供的调研资料及评估人员对周边市场的调查综合确定。（3）成本费用：根据企业管理层提供的预算资料并结合评估基准日阶段已签订的相关合同综合确定。（4）税费：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等法规及参考企业现行税率标准，增值税率为9%，税金附加合计为增值税额的12%，其中城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。

　　根据评估结果，2020年度中迪·花熙樾项目存货不存在减值。

　　2019年度，公司采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试，中迪·花熙樾项目经测试不存在减值，2019年不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。

　　年审会计师回复：

　　我们在审计过程中对中迪投资存货跌价准备测算给予了充分的关注，基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司 2020 年及以前年度存货减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　八、年报显示，你公司2020年末预付款项余额为1.32亿元，同比增长59.84%。你公司按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额1.32亿元，占预付款项期末余额的99.92%。请你公司说明本年度预付账款大幅增长的原因，并列表说明前5名预付对象的名称、与你公司是否存在关联关系、预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质，以及未来结算安排。

　　回复：

　　2020年度预付账款增幅较大，主要原因是相关房地产开发项目预付工程款后，工程进度未及计划预期，而未能及时结算冲减预付款。2021年4月，施工方已退回未达计划进度的预付工程款约5,943万元。

　　1、预付对象前五名情况

　　■

　　2、预付成都捷意建筑工程有限公司（以下简称“成都捷意”）款项8,484.36万元系中迪·花熙樾项目和两江·中迪广场项目大宗材料采购、劳动力组织等款项（其中：中迪·花熙樾项目余额7,356.56万元系2019年和2020年支付，两江·中迪广场项目余额1,127.80万元系2019年8月支付），具体为：

　　（1）中迪·花熙樾项目预付款7,356.56万元

　　中迪·花熙樾项目根据经营需要，首开区在原计划基础上提前3个月竣备、二开区1#楼2#楼3#楼8#楼9#楼预售节点分别提前180天、120天、100天、10天、30天。项目为调动积极性同时避免支付额外抢工费用，协商预付款项用于乙方组织劳动力抢工、大宗材料采购等，预付款在后续工程进度款或结算款中扣回，总成本不增加，2019年和2020年累计支付预付款7,356.56万元。

　　2020年，抢工未达到预期目标，达州中鑫多次要求将预付款退回，并于2020年末对成都捷意发起诉讼，请求退还中迪花熙樾项目预付款项。2021年4月，经四川省达州市达川区人民法院调解，双方达成和解。成都捷意同时是中迪·绥定府项目总包，2020年末中迪绥定府项目账面欠付成都捷意暂估工程款（已完成相应工程产值但尚未支付款项，为不含税金额）约5,385.36万元。截止2021年4月，中迪花熙樾和中迪绥定府两项目综合看，累计工程产值已经覆盖累计支付给成都捷意款项。

　　（2）两江·中迪广场项目预付款1,127.80万元

　　根据《重庆两江·中迪广场商业幕墙II标段》施工合同补充协议二约定，由于土建工程延迟交付工作面，同时遇新冠疫情导致的不可抗力因素，为避免幕墙工程完工延迟，造成幕墙工程需抢工建设，为调动工程建设积极性同时避免支付额外抢工费用，故2019年支付预付款项1,470万元用于成都捷意采购材料，总成本不变。2020年末，重庆中美恒账面同时存在对成都捷意暂估应付款余额342.20万元（已完成相应工程产值但尚未支付款项，为不含税金额），预付款净额为1,127.80万元。