声  明

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、公司本次非公开发行股票相关事项已获得公司于2021年6月4日召开的第十届董事会临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　3、发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　5、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　6、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　7、本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司的股权分布符合上交所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

　　本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　11、本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

　　■

　　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

　　第一章  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO., LTD.

　　法定代表人：潘刚

　　注册资本：6,082,624,833元

　　成立日期：1993年6月4日

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号

　　办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号

　　股票简称：伊利股份

　　股票代码：600887

　　上市地点：上海证券交易所

　　联系电话：0471-3350092

　　电子邮箱：info@yili.com

　　公司网址：www.yili.com

　　经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售（取得许可证后方可经营）；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售，农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品(专营除外)、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售（取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、在国家政策指引下，公司积极在全国多地布局奶产业集群

　　2021年1月，中央一号文件明确“加快推进农业现代化”意见，提出“积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动”；2021年3月，国家“十四五”规划和2035年远景目标正式发布，提出保障奶业供给安全、大力发展现代奶业和智慧奶业、推进产业数字化转型、加强乳制品安全监管、促进下沉市场消费等多方面要求，上述政策为我国乳制品行业在“十四五”期间的高质量发展提供了方向指引。

　　乳制品行业不仅是保障食品供给安全的代表性产业，还是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业。为落实奶业振兴行动、保障奶业供给安全，公司已在内蒙古呼和浩特、呼伦贝尔、兴安盟、巴彦淖尔、通辽、乌兰察布等地打造以伊利现代智慧健康谷为代表的九大现代化奶产业集群，同时将集群发展模式带到全国各地，在黑龙江、河北、河南、陕西、宁夏、甘肃、山东等地建设产业集群。产业集群围绕核心工厂、奶源基地、配套产业三大要素打造乳制品全产业链，带动区域经济资源要素的整合与创新，形成加工业拉动，种养殖业相互促进的产业链可持续循环发展模式，实现全产业链的高质量发展。

　　2、乳制品需求总量提升、消费结构升级，国产品牌迎来良好发展机遇

　　随着我国国民经济的不断发展和人民生活水平的提高，消费者购买力提升的同时更加注重健康的生活方式，乳制品消费量不断提升。根据《2020中国奶业质量报告》，2019年我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8公斤；根据美国农业部（USDA）的数据，2019年美国人均乳制品消费量约为106公斤；根据日本农林水产省统计数据，2019年日本人均乳制品消耗量95.4公斤；我国人均乳制品消费量仍有较大提升空间。根据《中国奶业年鉴（2019）》，我国中小型城市及农村地区的乳制品渗透率和人均消费量明显低于一线城市的平均水平，下沉市场有待进一步培育开发。2020年，受新冠疫情影响，消费者更加重视乳制品的营养健康、提高免疫力等功能特点，市场需求明显增长。根据国家统计局数据，2020年我国牛奶产量达3,440万吨，同比增长7.5%；尼尔森零研数据显示，国内有机乳品、常温牛奶、低温牛奶细分市场零售额比2019年同期分别增长达21.9%、11.5%、21.7%。同时，在消费升级的长期趋势下，消费者对高端化、差异化、功能化乳制品的结构性需求也在不断增长。

　　此外，随着近年来国产品牌品质的不断提升，以及更加精准的理解中国消费者的需求，新一代消费者对国货的认可度正在不断提升，这为国内乳业品牌的发展提供了良好机遇。

　　3、通过长期聚焦主业发展，公司已取得多方面的竞争优势

　　2020年荷兰合作银行公布的“全球乳业二十强”榜单中，公司位居全球乳业五强，连续七年蝉联亚洲乳业第一。

　　通过长期聚焦主业发展并持续进行资金投入，公司在原料、生产、产品、品牌和渠道等方面已取得较大的竞争优势，能够充分把握市场变化带来的发展机遇：①奶源基地布局方面，公司通过资本或技术合作，以嵌入式服务的方式，充分发挥农业产业化龙头企业的示范带动作用，与奶源供应商建立利益共同体，稳定并增加奶源供给，满足乳品生产需求；②产能布局方面，公司通过实施“全球织网”计划布局生产基地，不断夯实全球供、产、销的统筹规划能力、运营协同和风险应对能力；③产品品类布局方面，公司构建了液态奶、奶粉、冷饮、酸奶、奶酪等五大产品业务群，推动全品类协同发展；④产品创新方面，公司依托全球视野下的全产业链创新机制，在研发、技术和创新方面继续加大投入，实时利用大数据洞察消费者需求，持续培育并拓展新产品新业务。2020年，公司通过对重点产品的持续优化升级，进一步稳固了大单品的领先市场地位；⑤品牌建设方面，公司不断增强品牌与消费者的沟通与互动，用高品质的产品和服务提升品牌竞争优势。根据BrandZ?发布的“2020年最具价值中国品牌100强”榜单，公司连续8年蝉联食品和乳制品行业第一，并被Brand Finance评为“全球最具价值乳制品品牌”；⑥渠道建设方面，公司长期推进渠道精耕和下沉，不断提升渠道渗透水平，并积极拓展电商和“社区服务”“社群营销”“O2O到家”等新零售模式。

　　4、公司亟需通过推动全产业链创新构筑未来长期竞争壁垒

　　公司进入新的发展阶段，除在产供销等传统能力上不断加深“护城河”外，亦将“全产业链创新”作为未来发展的核心战略。

　　乳制品行业贯穿一二三产业，具有产业链条长、上下游合作方分散的特点。在产业链上游，尽管传统模式下乳制品企业对上游牧场已实现全过程追溯管理，但与上游牧场数字化融合的深度还有待进一步加强，上游牧场的数字化管理水平仍有较大提升空间。在产业链下游，因乳制品是面向大众消费者的快速消费品，乳制品企业需要通过遍布全国各地的经销商和零售终端与消费者联结，并对数以万计的经销商进行精细管理，建立以客户为中心、数据驱动的新零售体系。因此，需要乳制品企业与上下游进行深度融合，推动产业链数字化和智能化转型。同时，作为乳业产业链的核心企业，乳制品企业需要通过科技创新打造核心竞争力，并带动产业链上下游等相关产业实现协同发展。

　　公司通过加大对数字化、智能化转型和科技创新的投入，并将创新成果向产业链上下游进行分享和赋能，有利于实现与消费者、供应商及经销商紧密联结，提升全产业链的运营效率，构筑未来长期竞争壁垒。公司既有的系统性业务基础、强大的团队执行力为公司推广数字化、智能化转型和科技创新提供了有力保障。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善产能布局，进一步提升公司盈利能力

　　受益于消费者对乳制品消费需求的不断提高，以及公司富有竞争力的产品创新及营销策略，近年来公司重点产品销售收入快速增长，公司每年需要保持资本性支出，扩充产能以满足快速增长的市场需求。

　　公司将在全国选择多个原奶资源丰富、规模化牧场集中的区域，使用本次非公开发行募集资金建设符合绿色生产和智能制造标准的乳制品生产基地。一方面，有利于加快推进覆盖全国的多个奶产业集群的构建，以核心工厂为枢纽，掌控上游资源，保障长期奶源供给安全，同时将“5G+工业互联网”技术引入传统食品生产制造中，提高工厂生产自动化、智能化水平；另一方面，有利于公司继续完善高端液态奶、婴幼儿配方奶粉和健康饮品等高增长潜力和高附加值产品的产能布局，优化公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。

　　2、加速全产业链数字化转型战略，建设服务于全产业链的乳业创新基地

　　为实现业务全产业链的数字化、智能化升级，公司制定了数字化转型和信息化升级战略，拟实现业务创新与数字技术全面融合，打造中国“智慧乳业”新标杆。公司将利用本次非公开发行募集资金，加快推进数字化转型和信息化升级战略的实施，以智慧、创新、安全、健康为出发点，以新技术驱动全产业链数字化、智能化转型升级。

　　一方面，建设完善从“牧场到餐桌”端到端全产业链以及从“战略到执行”全流程管理的智慧企业运营管理应用平台。在产业链上游，通过智慧牧场数字化进行科学饲喂、原奶生产和运输，有效地提升牧场管理水平，确保原奶品质；在产业链中游，建立智能制造平台、数字化质量管理平台、智能仓储平台、智慧分销物流平台、全程产品追溯等平台，实现智能化企业运营管理；在产业链下游，构建智慧消费者体验与服务平台和新零售生态体系建设，运用大数据、人工智能等技术创新业务场景，建立伊利特色的数字化用户体验和服务平台。

　　另一方面，建设安全可靠的全球计算机网络以及支撑海外业务管理管控和运营要求的核心应用体系，加速公司国际化进程，并且结合前沿技术发展趋势，打造企业混合云计算平台，实现对未来新业务需求的敏捷高效响应。公司已经建立起覆盖“全链路、全渠道、全场景、全周期”的全域数据资产平台，结合业务需求，整合多源数据采集、合理存储、科学建模、安全管理和高效应用能力，构建出数据赋能业务的完整数据服务体系，显著提高运营效率和提升业务决策效率。

　　同时，公司将利用本次非公开发行募集资金建设乳业创新基地，建设服务于全产业链合作伙伴的协同创新网络，开展牧草种植、奶牛繁育、奶牛养殖、牧场管理、乳品营养与健康、乳品安全与品质、乳品工艺技术与装备等研究工作，并建设服务于乳业研发创新的基础服务性平台，通过人才引进及资源集聚，承担国内外行业重大研究任务，打造研究内容精、技术实力强、协同范围广的乳业创新中心。

　　3、增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率

　　随着公司近年来业务规模快速增长及全球化布局加速，公司对流动资金的需求在不断增加。多年来，公司主要通过债务融资方式满足资金需求，有息负债余额和资产负债率均明显增长。截至2020年12月末，公司有息负债余额为129.17亿元，资产负债率为57.09%，高于同行业可比上市公司的平均水平。

　　公司本次募集资金投资项目所需资金额较大，如继续采用债务融资方式解决募投项目资金需求，将导致公司债务规模增加和资产负债率上升。公司董事会综合考虑了包括债务融资在内的多种融资方式后，确定采用非公开发行方式募集资金。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场增强资本实力，筹集募投项目实施必要的资金，以保障募投项目的顺利实施。本次发行完成后，公司的资金储备将有效提高，同时资产负债率和资本结构得到优化，为实现公司发展愿景奠定坚实基础。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（六）锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权变化

　　本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本预案已经公司于2021年6月4日召开的第十届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）液态奶生产基地建设项目的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）扩大常温液态奶生产规模，满足市场增长需求

　　对标发达国家，中国人均饮奶量仍有较大提升空间，同时在城镇政策支持、城市产业结构调整、零售商下沉及互联网普及等多方面因素的驱动下，乳制品市场将保有持续的增长动能。就细分品类而言，在2020年新冠疫情后，随着消费者对健康营养消费的需求进一步增加，常温白奶呈现快速增长趋势；消费升级趋势下，消费者对高端液态奶产品的结构化市场需求亦不断增长。

　　通过本次募投项目，公司将借助呼和浩特、林甸、吴忠、呼伦贝尔和兴安盟等区域丰富的原奶资源，新建液态奶生产基地，进一步完善产能布局，优化公司产品结构，以充分满足市场需求。

　　（2）巩固公司常温液态奶市场地位，助力公司发展目标实现

　　常温液态奶是各国推动乳制品普及、推动国民饮奶量增长的主要品类。其具有工艺安全、节能环保、保质期长、运输方便等特征，且随着工艺不断提升，经过UHT杀菌处理的常温液态奶充分保留了牛奶中蛋白质和钙等核心营养价值。常温液态奶具有的以上各方面优势，推动其成为我国乳制品最大品类。

　　公司进一步扩大常温液态奶产能和销售规模，对巩固公司在乳制品行业的市场地位具有重要意义。本次募投项目将扩大液态奶产能、优化产品布局，有助于公司中长期战略目标的实现，为未来业务增长奠定坚实基础。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司液态奶业务发展良好，具有坚实的项目实施基础

　　经过多年的发展，公司已成为液态奶行业的领先企业，整体业绩居行业领导地位，在品牌、渠道等方面具有领先优势。尼尔森零研数据显示，公司液态类乳品的零售额市占份额为33.3%，比2019年同期提高了0.9个百分点；根据凯度零研数据，截至2020年12月底，公司常温液态类乳品的市场渗透率为84.7%。

　　公司良好的液态奶业务发展态势，为本次募投项目建设提供了坚实保障。一方面，公司具备丰富的项目实施经验，能够充分运用到本次募投项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在市场需求持续增长的情况下，依托于公司成熟的液态奶业务管理体系和下游渠道资源，新增液态奶产能可得到充分释放。

　　（2）“奶源先行”策略保证募投项目原奶供给充足

　　近年来，我国奶业已经实现了以规模化原奶企业为主的格局转变，三大黄金奶源带中的规模化原奶企业及牧场，基本与领先乳制品企业绑定。由于规模化原奶通常根据下游需求更为理性的扩产，加之目前政策环境下扩产在土地、环保等方面限制较大，且下游乳制品需求不断提升，2020年以来，上游牧场的稀缺性不断增强，原奶资源的重要性进一步凸显。因此，拥有稳定、优质的奶源是保障本项目顺利实施的基础。

　　公司长期以来坚持“奶源先行”的生产基地建设策略，在新建液态奶生产基地前首先进行奶源布局，挑选奶源资源丰富的区域，并通过核心生产基地作为纽带，多项措施并举建立与上游原奶资源的紧密联结，保障原奶供给充足。“奶源先行”策略将有效保证本次液态奶生产基地建设项目的顺利投产。

　　（二）全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）扩大奶粉生产规模，抓住国产品牌份额提升的行业发展机遇

　　2019年，农业农村部等七部门出台《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，提出进一步提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度，做强做优国产乳业。受益于国家政策支持、婴幼儿配方奶粉二次注册等更高的准入门槛要求，国产婴幼儿配方乳粉的行业集中度不断提升，推动整体产品品质和消费者信任度不断提升。同时，随着对中国母乳成分研究的不断深入，国产品牌相较于外资品牌正在取得更强的市场竞争力，市场份额占比持续上升。

　　公司作为国产婴儿配方奶粉的领先企业之一，将抓住上述行业发展机遇，通过本项目的实施进一步保障婴儿配方奶粉的产能供给，为未来业务发展打下坚实基础。

　　（2）丰富产品结构，满足奶粉高端化、差异化市场需求

　　随着消费升级及消费者需求更为多元化、个性化，奶粉行业呈现高端化、差异化的发展趋势，一方面，我国奶粉高端化趋势明显，市场价格持续提升，国产中高端品牌逐步获得消费者认可；另一方面，奶粉需求日益多元化，主流企业向差异化方向发力，有机奶粉、羊奶粉等新品类陆续推出。

　　本次募投项目将推动公司奶粉业务向高端化、差异化方向发展，充分满足消费者需求。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司奶粉业务发展情况良好，具备坚实的项目实施基础

　　经过多年发展，公司在国产奶粉市场处于领先地位，持续保持较高的增长速度，同时，公司持续加快高端奶粉的布局，为奶粉行业注入了新活力。公司奶粉业务已形成婴儿奶粉、儿童奶粉及成人奶粉在内的全品类布局，市场占有率排名前列，为本次募投项目的实施提供了坚实保障。一方面，公司丰富的项目实施经验能够充分运用到本次募投项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在消费者对国产品牌的需求日益增长的情况下，依托于公司成熟的奶粉业务管理体系和上下游渠道资源，新增产能能够与市场需求有效匹配。

　　（2）公司领先的技术储备是项目实施的有力支撑

　　公司自2003年起连续18年进行中国母乳的自主研究，构建“母乳研究数据库”，在前沿母乳研究领域取得高水平成果，实现在核心营养成分方面对母乳的系统模拟，并通过基于中国婴幼儿的临床研究数据，提供了系统模拟母乳理论成功的有力支持，研发出更适合中国宝宝的中国配方产品。公司多项母乳研究成果获得国家发明专利授权，并运用于各系列的婴幼儿配方奶粉产品中，其中，“基于中国母乳成分的婴幼儿配方奶粉创制关键技术与产业化”的研究成果荣获联合国工业发展组织“全球科技创新奖重大成就奖”。同时，公司奶粉业务建立了全程可追溯管理系统，与国家食品工业企业质量安全追溯平台对接，实现采购物料、生产、流通运输、终端销售等全程可追溯。

　　领先的技术储备保证公司产品具有技术领先优势，有利于本募投项目的顺利实施。

　　（三）长白山天然矿泉水项目的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）扩大矿泉水生产规模，抓住矿泉水市场规模发展的机遇

　　矿泉水是从地下深处自然涌出的或者是经人工揭露的、未受污染的地下矿水，含有一定量的钙、钾、镁等矿物质。相比纯净水、天然水等传统饮水品种，矿泉水健康属性较强，更强调水源的环境、稀缺性、营养性。

　　随着居民生活水平的提高、以及消费者健康意识的增强，矿泉水已经成为消费者饮水消费升级的热点细分品类，具有良好成长性。我国矿泉水消费相比国外发达地区仍有较大差距，我国矿泉水销售规模占包装水行业总体销售规模比例较低，纯净水、天然水等仍为饮水市场的主流；而欧美、日本等发达地区主要饮水品种为矿泉水。

　　未来我国矿泉水市场仍有广阔的发展空间，长白山天然矿泉水项目的实施，有助于公司抓住矿泉水市场规模发展的机遇，助力公司实现健康食品业务多元化及中长期发展目标。

　　（2）充分利用已有业务基础，推动产品品类多元化

　　为实现中长期战略目标，公司积极拓展健康饮品业务，推出“伊刻活泉”火山低温矿泉水和“伊然”乳矿轻饮等新品，充分依托现有业务渠道资源优势，推动产品品类多元化，开拓新的增长曲线。本次募投拟投向长白山天然矿泉水项目，其产能将为公司发展天然矿泉水业务提供战略保障。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）优质水源是募投项目实施的可靠保障

　　优质的水源是本项目实施的基础。本项目水源为吉林省长白山的松花泉，长白山天然矿泉水资源禀赋突出，与法国阿尔卑斯山、俄罗斯高加索山并称为世界三大黄金水源带，具有储量巨大、品质优良、类型多样、环境完好等方面优势。此外，水源地吉林省安图县大力发展矿泉水产业，提出“做活资源转化文章，促进产业结构调整，矿泉水产业构建千万吨产能的品牌企业群支撑；实施矿泉水铁路专用线等重大交通工程，为助推产业发展创造有利条件”。上述政策支持有利于本次项目的实施。

　　（2）丰富的品牌和渠道资源是本次募投项目的有力支撑

　　经过多年发展，公司品牌已在食品饮料市场取得了很高的市场知名度，根据Brand Finance 2021年全球品牌价值500强报告，公司首次进入全球200强品牌行列，名列食品类品牌全球第二名，丰富的品牌资源有利于公司健康饮品产品快速得到消费者认可；同时，公司积累了丰富的食品饮料行业下游渠道资源，具有数量庞大的经销商和终端渠道网络，有助于实现公司矿泉水产品的快速铺货，降低仓储和渠道成本，形成规模经济。公司已有的品牌和渠道资源将助力本次募投项目的实施。

　　（四）数字化转型和信息化升级项目的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）支撑公司战略发展要求，推动业务模式创新和竞争力提升

　　近年来，随着信息技术产业发展，信息化建设已经成为企业核心竞争能力之一，供应链管理、智能制造、销售渠道管理、财务管理等各方面均需要信息系统的支持。公司业务规模的快速增长及公司中长期战略目标的实现亦对信息化管理水平提出更高要求。本次数字化转型和信息化升级项目将采用云计算、大数据、移动通讯、人工智能等新技术，建设覆盖智慧牧场、智能制造、供应链管理、质量管控、企业运营管理、消费者体验与管理等全业务流程的信息化平台，支持公司业务从牧场、工厂到终端渠道、消费者全产业链的信息化管理，更好地满足公司日益增长的业务需求，助力战略目标的实施。

　　同时，随着消费者的生活方式快速数字化，公司作为面向众多消费者的行业领先企业，需要积极适应外部环境变化。公司通过建设贯穿各业务环节的数字化系统，能够实现对消费者需求的快速感知和快速需求响应，并实现海量的消费数据积累及与外部数据接口的联通，满足公司创新业务模式的需求，并助力公司业务运营效率持续优化，打造企业核心竞争力。

　　（2）顺应数字经济发展政策，推动数字化转型

　　近年来，国家大力推进数字经济发展，加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要推进产业数字化转型，实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型；在重点行业和区域建设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心，深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。各级政府亦出台了一系列技术创新和产业支持的扶持政策，为企业大力投入信息化、数字化建设营造了良好的环境。

　　本次数字化转型和信息化升级项目顺应国家政策要求，旨在建设乳制品行业智能化业务运营平台，运用前沿技术推动公司数字化转型。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司拥有多年的信息系统建设经验，具备坚实的项目实施基础

　　公司高度重视信息化建设工作，持续进行相关投入，搭建了系统的经销商管理系统、供应商管理系统、原奶管理系统、财务管理系统等信息系统。同时，公司借助物联网、大数据、人工智能等新兴技术，在消费者需求洞察、智能制造和供应链运营优化等领域进行探索与创新。上述技术投入和布局为本次募投项目实施奠定了基础。

　　（2）成熟的业务运营体系、丰富的行业管理经验是数字化、信息化建设的有力支撑

　　企业的数字化转型和信息化升级旨在利用信息技术完善企业内部和外部管理流程，提高经营管理效率，形成符合行业及公司特点的管理信息系统，并推动全产业链向数字化、智能化转型。经过多年发展，公司在乳业集团化管理、上游牧场管理、下游经销商管控等方面积累了丰富的信息化实践经验。同时，为实现业务全产业链的数字化、智能化升级，公司制定了数字化转型和信息化升级战略，拟实现业务创新与数字技术全面融合，公司数字化发展战略方向清晰，能够保证本次募投项目的顺利实施与推进。

　　（五）乳业创新基地项目的必要性和可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）链接全球乳业研发资源，构建系统化的研发体系

　　通过本项目建设，公司将打造乳业创新网络，构建更加系统化的研发体系。一是以本项目为枢纽，引入国际先进仪器装备和技术，链接全球乳业研发资源，构建乳业创新生态圈，引领乳业发展。二是加速乳业人才及创新资源集聚，打造技术实力强、协同范围广、在国际上有影响力的乳业创新基地。三是通过建设乳制品行业知识产权和标准化服务平台，助力乳制品行业健康发展。四是打造国内领先的乳制品工艺、技术研发和验证中试基地，加速技术成果从实验室走向产业化应用。

　　（2）突破乳制品产业链的关键技术瓶颈，以研发成果赋能全产业链创新

　　乳制品产业链各个环节的技术领先水平，共同决定了乳制品企业最终的产品品质、生产效率和生产成本。因此，围绕产业链持续加大研发力度、开展技术创新，是打造核心竞争力的必由之路。

　　乳业创新基地的设立目标之一是解决乳品行业的多种关键技术瓶颈，在实现技术突破的基础上，公司将加强研发成果向全产业链的推广和转化。公司乳业创新基地将服务于乳品行业及产业链上下游合作伙伴，建立协同创新网络，以突破关键技术瓶颈的研发成果赋能全产业链，推动全产业链创新。因此，本次募投项目的实施不仅有利于公司进一步增强技术开发能力、提高公司核心竞争力，同时有利于加速将创新成果转化和孵化，向全产业链赋能，为消费者提供更加营养、健康、多样化的乳制品产品，更好地满足消费者需求。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）公司目前的研发体系和技术人才储备是本次项目实施的基础

　　公司一直坚持和推动创新战略，紧密围绕国际乳业研发的重点领域，整合海内外研发资源，从全球视角布设了涵盖全球领先研发机构的全球创新网络，覆盖亚洲、欧洲、大洋洲和美洲，并开展全产业链创新合作，取得丰硕成果。截至2020年末，公司累计获得国内外发明专利授权552件，累计获得中国专利优秀奖5件。同时，公司通过持续向中美智慧谷、伊利欧洲创新中心、内蒙古乳业技术研究院等研发平台进行投入，加强对国际型人才的选用与育留，建设了开放式人才管理和培育模式，积累了一批具有国际化视野的研发人员团队。上述研发体系和人才储备为本次项目实施奠定了基础。

　　（2）国家政策的支持助力本次项目顺利实施

　　2021年我国政府工作报告中提出，“坚持创新驱动发展，加快发展现代产业体系”“强化科技战略支撑”。随着我国消费者对乳制品品质需求的不断提升，迫切要求我国乳制品企业提高科技创新和研发能力、丰富和优化产品结构、加强对健康膳食和营养膳食的研究，并通过对乳制品深加工技术的持续研究投入，攻坚解决关键原料问题，赶超跨国乳制品企业先进的高精尖技术水平。另外，国家市场监督管理总局在2020年12月发布的《乳制品质量安全提升行动方案》中提出，到2023年，乳制品生产企业自建自控奶源比例进一步提高，产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进，乳制品消费信心进一步增强。日趋严格的食品安全监管环境要求乳制品企业必须通过研发进一步完善生产工艺、保障原奶和产品质量，提高技术水平。为了实现这些目标，国家和地区有必要建设乳业相关产业链的创新中心。本基地的建设顺应国家政策支持方向，有利于项目顺利实施。

　　（六）补充流动资金及偿还银行贷款项目的必要性和可行性分析

　　1、增强公司资本实力，满足公司业务发展的需要

　　公司所处的乳制品行业属于资金密集型行业，生产基地、营销网络的建设及品牌营销均需要大量的资金。随着公司业务规模的快速增长，公司经营和发展所需的资本性支出资金需求及日常运营流动资金需求迅速增加，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将为公司发展提供必须的资金保障，有利于进一步扩大公司业务规模，增厚公司业绩。

　　2、降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力

　　近年来，公司为了满足市场需求的增长持续进行资本投入，公司资产负债率水平较高，截至2020年12月31日，公司总资产为7,115,426.44万元，总负债为4,062,162.05万元，资产负债率为57.09%，有息负债达到1,291,744.84万元，占总负债的比例为31.80%。本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。

　　截至2020年12月31日，公司与同行业主要上市公司资产负债率、一年内到期贷款和债券余额对比情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）液态奶生产基地建设项目

　　1、呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟建设液态奶生产基地，共计32条生产线，项目建成后将形成日产3,181吨液态奶的生产能力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为386,024.78万元，拟使用募集资金362,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　（3）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为19个月。

　　（5）项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为31.42%，投资回收期为3.14年。

　　（6）项目的批复文件

　　本项目已取得“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004396号”“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004119号”土地使用权证书。

　　本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局《项目备案告知书》（项目代码：2103-150121-07-05-338797）及《项目备案告知书》（项目代码：2103-150121-07-05-250106）。

　　本项目已取得呼和浩特市生态环境局《关于液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2021]61号）。

　　2、林甸液态奶生产基地项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟建设液态奶生产基地，共计18条生产线，项目建成后将形成日产903吨液态奶生产能力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为170,325.43万元，拟使用募集资金31,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　（3）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司大庆伊利乳品有限责任公司。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为31个月。

　　（5）项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为29.58%，投资回收期为3.29年。

　　（6）项目的批复文件

　　本项目已取得“黑（2019）林甸县不动产权第0003263号”不动产权证书。

　　本项目已取得黑龙江省《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2018-230623-51-03-051060）。

　　本项目已取得林甸县环境保护局出具的《关于伊利集团林甸液态奶生产基地项目环境影响报告表的批复》（林环建审[2020]3号）。

　　3、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟建设液态奶生产基地，共计11条生产线，项目建成后将形成日产828吨液态奶生产能力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为136,133.96万元，拟使用募集资金11,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　（3）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司宁夏伊利乳业有限责任公司。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为32个月。

　　（5）项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为34.92%，投资回收期为2.87年。

　　（6）项目的批复文件

　　本项目已取得“宁（2018）利通区不动产权第W0007373号”不动产权证书。

　　本项目已取得吴忠金积工业园区管委会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2018-640951-14-03-003895）。

　　本项目已取得吴忠市环境保护局出具的《关于吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]48号）。

　　4、呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟建设液态奶生产基地，共计9条生产线，项目建成后将形成日产658吨液态奶生产能力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为89,169.42万元，拟使用募集资金45,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　（3）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为28个月。

　　（5）项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为22.70%，投资回收期为4.09年。

　　（6）项目的批复文件

　　本项目已取得“蒙（2020）阿荣旗不动产权第0001579号”不动产权证书。

　　本项目已取得阿荣旗工业和信息化局出具的《关于呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目备案的通知》（阿工信发[2020]11号）。

　　本项目已取得阿荣旗环境保护局出具的环境影响批复（阿环审表字[2020]03号）。

　　5、兴安盟面向液态奶行业“5G工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目

　　（1）项目基本情况

　　本项目拟建设液态奶生产基地，共计8条生产线，项目建成后将形成日产578吨液态奶生产能力。

　　（2）项目投资概算

　　本项目总投资为111,000.00万元，拟使用募集资金99,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　（3）项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古兴安伊利乳业有限责任公司。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　（5）项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为22.13%，投资回收期为4.15年。

　　（6）项目的批复文件

　　本项目已取得“蒙（2020）科尔沁右翼前旗不动产权第0037313号” “蒙（2020）科尔沁右翼前旗不动产权第0037314号”不动产权证书。

　　本项目已取得科尔沁右翼前旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2020-152221-14-03-020241）。

　　本项目已取得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的环境影响批复（前旗环审字[2020]042号）。

　　（二）全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟建设奶粉生产基地，共计3条生产线，项目建成后将形成日产100吨奶粉的生产能力。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资为211,965.17万元，拟使用募集资金155,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　3、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设周期为26个月。

　　5、项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为12.55%，投资回收期为6.43年。

　　6、项目的批复文件

　　本项目已取得“蒙（2020）土默特左旗不动产权第0005482号”不动产权证书。

　　本项目已取得呼和浩特市行政审批和政务服务局出具的《项目备案告知书》（项目编号：2020-150121-14-03-001271）。

　　本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的《呼和浩特市生态环境局关于内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2020]138号）。

　　（三）长白山天然矿泉水项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟建设天然矿泉水生产基地，共计2条生产线，项目建成后将形成日产1,296吨天然矿泉水的生产能力。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资为74,388.00万元，拟使用募集资金27,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　3、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设周期为15个月。

　　5、项目预期效益

　　经测算，本项目内部收益率为16.01%，投资回收期为5.70年。

　　6、项目的批复文件

　　本项目已取得“吉（2019）安图县不动产权第0003375号”不动产权证书。

　　本项目已取得吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2019-222426-15-03-000624）。

　　本项目已取得安图县环境保护局出具的《关于安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司年产100万吨伊利长白山天然矿泉水项目环境影响报告表的批复》（安环行审字[2019]5号）。

　　（四）数字化转型和信息化升级项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟打造消费者数字化运营平台，搭建全域数据资产管理平台、AI中台和智能供应链平台，推动探索前沿技术服务平台、业务应用创新及平台优化，支撑国际化业务并建设伊利混合云。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资为183,282.00万元，拟使用募集资金125,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　3、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设周期为55个月。

　　5、项目预期效益

　　本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司业务提供数字化、信息化支持。

　　6、项目的批复文件

　　本项目不涉及新增不动产。

　　本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的《项目备案告知书》（项目代码：2105-150121-89-05-398872）。

　　本项目无需报送环境影响评价文件。

　　（五）乳业创新基地项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟建设乳业创新基地，具体建设内容包括牧草种植、奶牛繁育、奶牛养殖、牧场管理、乳品营养与健康、乳品安全与品质、乳品工艺技术与装备等研究中心，搭建服务于乳业研发创新的基础服务性平台，以及乳业创新基地综合办公楼、展示厅、中心实验室等。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资为62,204.38万元，拟使用募集资金59,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

　　■

　　3、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古乳业技术研究院有限责任公司。

　　4、项目建设周期

　　本项目建设周期为48个月。

　　5、项目预期效益

　　本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司乳制品业务提供创新与技术支持。

　　6、项目的批复文件

　　本项目已取得“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004124号”不动产权证书。

　　本项目已取得土默特左旗发展和改革委员会出具的《国家乳业创新基地项目备案确认书》（土左发改综审字[2020]第229号）。

　　本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的《关于国家乳业创新基地项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2021]60号）。

　　（六）补充流动资金及偿还银行贷款项目

　　公司拟使用本次募集资金386,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司业务不断增长的资金需求，缓解公司财务压力，提高公司抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升。本次募集资金投资项目将有效提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，符合公司和股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将为公司财务状况带来积极的影响。本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将相应增加，资本实力将得到有效充实，公司资产负债结构得到优化，资产负债率将有效降低，公司偿债能力将得到增强。

　　本次发行完成后，公司的财务结构更为稳健、更趋合理，财务风险有效降低，公司财务状况得到改善，将为公司持续、健康发展提供良好的财务保障。

　　第三章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升；同时，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，降低公司的财务风险。

　　因此，本次发行项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股本会相应扩大。因此，公司在完成本次非公开发行后将根据股本变化情况相应修改《公司章程》中与股本相关的条款并办理工商登记手续。