证券代码：600653           证券简称：申华控股           编号：临2021-26号

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁申华控股股份有限公司第十一届董事会第四十次会议于2021年6月4日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过决议如下：

　　一、 关于修改公司章程的议案；

　　该议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（详见公司于2021年6月5日发布的临2021-27号公告。）

　　二、 关于董事会换届选举的议案；

　　鉴于本公司第十一届董事会即将任期届满，由公司第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司推荐，提名李景伟、沈毅、都波共三人作为公司第十二届董事会董事候选人，推荐李卓、高倚云、金永利共三人作为第十二届董事会独立董事候选人（董事及独立董事候选人简历详见附件）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们一致认为公司董事会推选第十二届董事会董事及独立董事候选人的程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的董事及独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事及独立董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 关于公司2021年度担保计划的议案；

　　该议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（详见公司于2021年6月5日发布的临2021-28号公告。）

　　四、 关于召开2020年度股东大会的议案；

　　该议案8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（详见公司于2021年6月5日发布的临2021-29号公告。）

　　备查文件：第十一届董事会第四十次会议决议

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件：第十二届董事会董事候选人简历

　　李景伟     男，1967年出生，本科。曾任华晨金杯汽车有限公司零部件优化办公室、质量改进处、产品技术处主管；金杯汽车股份有限公司产品部主管、规划管理部主管、副部长、部长；华晨汽车集团控股有限公司发展规划部副部长、部长。

　　现任沈阳华晨安泰线束有限公司董事长；辽宁申华控股股份有限公司党委书记。

　　沈  毅    男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。

　　现任辽宁申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委副书记等职。

　　都  波    男，1978年出生，本科。曾任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部职员（管理师）；沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监（副总级）；华晨汽车集团控股有限公司财务与经济运行部副部长（主持工作）。

　　现任华晨汽车集团控股有限公司财务与经济运行部部长。

　　独立董事候选人简历：

　　李  卓      女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会科学院法学所民商法专业；北京隆安（沈阳）律师事务所律师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。

　　现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事；鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事；金杯汽车股份有限公司独立董事。

　　高倚云      女，1974年出生，副教授，经济史博士。

　　现任辽宁大学经济学院经济学副教授；沈阳金山能源股份有限公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。

　　金永利     男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处院长、教授；中准会计师事务所顾问。

　　现任沈阳城市学院院长、教授；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600653            证券简称：申华控股          编号：临2021—27号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开了第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程（2021年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需公司最近一次股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：600653            证券简称：申华控股           编号：临2021—28号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　关于2021年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年度公司为控股、合营、联营企业提供担保、控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保预计提供担保不超过人民币246,382.18万元，并提交本公司最近一次股东大会审议。

　　●本次担保计划涉及被担保单位共计14家。

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●截至公告披露日，公司对外担保逾期的累积数量为4,565.48万元，是公司为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司提供的担保，该笔担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。

　　一、担保情况概述

　　为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，内容如下：

　　（一）、同意公司2021年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币178,250万元，具体为：

　　■

　　注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

　　二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保

　　（3）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2021年新增担保总额不超过人民币1106.7万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。

　　上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2021年度综合担保计划为246,382.18万元。

　　同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对被担保单位（控股、合营、联营企业）、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2021年内及公司2021年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

　　二、被担保人基本情况

　　上述担保计划涉及被担保方14家，被担保方均为公司的控股、合营及联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

　　三、董事会意见

　　公司第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

　　上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

　　五、累计对外担保数量

　　截至2021年4月末，公司对外担保总额为141,545.84万元，其中为控股子公司担保额为89,963.36万元，占公司最近一期经审计净资产的53.6%；为合营联营公司的担保额为41,202万元，占公司最近一期经审计净资产的24.55%；为原子公司华晨租赁存续担保的担保额为4,565.48万元，占公司最近一期经审计净资产的2.72%，对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为5,815万元，占公司最近一期经审计净资产的3.46%。

　　截至公告披露日，公司对外担保逾期的累积数量为4,565.48万元，是公司为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司提供的担保，该笔担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　被担保方基本情况表

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：600653    证券简称：申华控股    公告编号：2021-29号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月25日14点00分

　　召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第三十七次及第四十次会议审议通过，详见2021年3月31日及6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

　　法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　　（二）登记时间：2021年6月23日（星期三）09：00—16：00；

　　（三）登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

　　七、会议咨询

　　2020年年度股东大会秘书处

　　电话：（021）63372010，63372011   传真：（021）63372870

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁申华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600653         证券简称：申华控股       编号：临2021-30号

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁申华控股股份有限公司第十一届监事会第十六次会议于2021年6月4日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议并全票通过了《关于选举公司第十一届监事会股东监事的议案》。

　　鉴于本公司第十一届监事会即将任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司推荐，提名丛林、李洁共2人作为公司第十二届监事会股东监事候选人（简历详见附件）。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司监事会

　　2021年6月5日

　　附件：股东监事候选人简历

　　丛林        男、1979年出生，经济学博士，高级审计师。曾任辽宁省审计厅经济责任审计二处副处长、审计厅审计督察处副处长、审计厅内部审计监督处副处长，审计厅派出审计十九处处长。

　　现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；辽宁申华控股股份有限公司监事；金杯汽车股份有限公司监事会主席。

　　李 洁       女，1978年出生，法学硕士，企业法律顾问，律师。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司法律服务处处长；华晨汽车集团控股有限公司法律事务部法务管理师。

　　现任华晨汽车集团控股有限公司法律事务部副部长。