本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“凌钢股份”）于2021年5月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于凌源钢铁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0525号，以下简称“工作函”）。根据工作函要求，公司经认真分析研究，现对有关问题回复如下：

　　1.年报显示，报告期公司与控股股东凌钢集团继续签订《互相担保协议》，互保额度为不超过50亿元。截至2021年5月25日，公司及控股子公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为36.86亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的44.53%；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及控股子公司提供的担保余额为33.35亿元。请公司补充披露：（1）凌钢集团最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排，已为其提供担保的具体用途，以及控制的除公司以外的其他经营性资产；（2）结合凌钢集团及其控制的公司的生产经营情况及财务情况，充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际能力；（3）结合前述问题，充分评估凌钢集团的实际偿债能力，说明其是否存在债务违约风险，详细论证公司为控股股东提供担保是否存在风险敞口，并充分提示相关风险；（4）鉴于控股股东未对上市公司提供反担保，说明能否确保上市公司对外担保的安全性，请说明如控股股东出现偿债违约的情况，公司拟采取的保障措施及其有效性；（5）结合前述问题，详细论证上市公司与控股股东进行互保，实质上的风险、收益是否对等，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益；（6）请公司独立董事就以上问题发表专项意见，并请会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）凌钢集团最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排，已为其提供担保的具体用途，以及控制的除公司以外的其他经营性资产；

　　（一）最近三年及一期，凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）营业收入、净利润、现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）凌钢集团一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排

　　截至3月末，凌钢集团一年内到期的债务金额为121.81亿元，其中短期借款31.93亿元、应付票据82.03亿元、长期借款2.33亿元、融资租赁5.52亿元。

　　具体偿债安排：还款来源为营业收入，还款时间安排为按各债务到期时间偿还。

　　（三）为凌钢集团提供担保的具体用途

　　公司为凌钢集团提供担保的资金用途为采购大宗原燃料等，为公司提供保障服务。

　　2021年3月末，公司及公司控制的公司为凌钢集团及其控制的公司提供的担保明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）凌钢集团控制的除公司以外的其他经营性资产

　　凌钢集团控制的除公司以外的其他经营性资产，主要有焦化、动力、检修等资产,焦炭产能为65万吨；主要为公司供应铁矿石、废钢、焦炭、风、水、电、蒸汽、煤气、修理等产品和服务。主要子公司有凌源钢铁热电有限责任公司，注册资本3亿元，系凌钢集团的全资子公司，年可供电12亿千瓦时以上，全部经凌钢集团并网升压后供公司和凌钢集团使用，可保障公司60%左右的电力需求；凌源钢铁运输有限责任公司，注册资本0.2亿元，系凌钢集团的全资子公司，年运量2,000万吨，公司厂内的铁路运输全部由该公司提供。

　　（2）结合凌钢集团及其控制的公司的生产经营情况及财务情况，充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际能力；

　　（一）生产经营情况

　　凌钢集团主要为公司供应铁矿石、废钢、焦炭、风、水、电、蒸汽、煤气、修理等产品和服务，除持有凌钢股份的股权外，还控制凌源钢铁热电有限责任公司、凌源钢铁运输有限责任公司等8家企业，运营情况稳健。

　　（二）凌钢集团主要财务情况

　　1.资产结构稳定

　　单位：万元

　　■

　　注：合并财务报表口径

　　最近一年及一期，凌钢集团资产规模总体保持稳定，流动资产和非流动资产占总资产的比重也保持稳定，资产结构整体稳定。

　　2.债务结构稳定

　　单位：万元

　　■

　　注：合并财务报表口径

　　最近一年及一期，凌钢集团负债规模总体保持稳定，流动负债和非流动负债占总负债的比重也保持稳定，负债结构整体稳定。

　　3.经营状况稳健

　　（1）营业收入稳定

　　最近一年及一期，凌钢集团营业收入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并财务报表口径

　　最近一年及一期，凌钢集团营业收入分别为1,973,255.99万元和562,688.47万元。其中，营业收入主要由主营业务收入构成，主营业务收入占比分别为97.80%和97.04%，主营业务突出。

　　（2）盈利能力增强

　　最近一年及一期，凌钢集团盈利能力主要指标的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并财务报表口径

　　最近一年及一期，凌钢集团毛利率分别为9.71%和11.62%，销售收入利润率分别为4.89%和8.02%，净利率分别为3.76%和6.18%，总体保持在较好的水平，并呈上升的趋势。

　　4.偿债能力稳定且有所提升

　　最近一年及一期，凌钢集团偿债能力指标的具体情况如下：

　　■

　　注：合并财务报表口径

　　最近一年及一期末，凌钢集团资产负债率分别为66.73%和66.24%，在行业中处于中等水平，债务规模稳定；最近一年及一期末，凌钢集团的流动比率分别为0.54和0.56，速动比率分别为0.40和0.44，短期偿债能力提高；利息保障倍数分别为4.31和8.15，利息保障能力提高。整体看，凌钢集团债务规模稳定，短期偿债能力提高，利息偿还风险较低，长期偿债能力相对较强。

　　5.经营活动现金流量充裕稳健

　　最近三年，凌钢集团经营活动现金流量净额分别为273,165.91万元、212,584.95万元和235,296.59万元，经营活动现金流量净额规模较大、现金流量充裕稳健；同时，当年度经营活动现金流量净额均高于当年度的净利润，盈利质量较好。

　　6.凌钢集团受限资产对其偿债能力影响较小

　　截至2021年3月末，凌钢集团受限资产金额475,049.91万元，占凌钢集团总资产的比例18.26%，对凌钢集团偿债能力影响较小。

　　（三）凌钢集团主要子公司经营情况

　　1．凌源钢铁热电有限责任公司

　　单位：万元

　　■

　　该公司年供电量12亿千瓦时，全部经凌钢集团并网升压后供公司和凌钢集团使用，可保障公司60%左右的电力需求；目前生产经营正常，盈利能力稳定。

　　2．凌源钢铁运输有限责任公司

　　单位：万元

　　■

　　该公司主要业务是为公司及凌钢集团等提供厂内铁路运输服务，年运量2,000万吨，目前生产经营正常，盈利能力稳定。

　　综上，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，经营状况稳健、盈利能力增强，偿债能力有所提升，经营活动现金流量稳健，具备为公司提供大额担保的实际能力。

　　（3）结合前述问题，充分评估凌钢集团的实际偿债能力，说明其是否存在债务违约风险，详细论证公司为控股股东提供担保是否存在风险敞口，并充分提示相关风险；

　　（一）凌钢集团为国有控股企业，具有较强的地方政府支持力度

　　凌钢集团实际控制人为辽宁省朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“朝阳市国资委”)，凌钢集团是朝阳市国资委下属最大的国有控股企业，是朝阳市国有重要骨干企业，地方政府对凌钢集团的支持力度较大，为凌钢集团的生产经营提供了有力保障。

　　同时，凌钢集团是中国制造业企业500强之一，近年来，凌钢集团不断推进转型升级，坚持低成本战略，落实制度创新，推动技术创新，实现公司质量、效率和动力变革，凌钢集团生产经营能力、社会贡献度、诚信建设均得到持续改善和提高。

　　（二）凌钢集团资信状况较好

　　凌钢集团凭借良好的商业信誉和企业竞争优势，在银行间具有优良的信用记录，与多家金融机构建立了长期稳定良好的银企合作关系，共获得20多家金融机构总额110亿元以上的授信，涵盖大部分国有、股份制银行、省内部分城商行及大型金融租赁公司，间接融资渠道畅通。同时凌钢集团在冶金工业规划研究院最新发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估（2020）”中被评估为A级，获评特强综合竞争力钢铁企业。截至2021年3月31日，凌钢集团在国内多家银行共取得了综合授信额度1,143,369万元，其中未使用额度157,169万元，资信状况较好。

　　（三）凌钢集团信用情况较好

　　截至2021年6月2日，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》等相关信息，凌钢集团不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单，凌钢集团企业信用情况较好。

　　（四）凌钢集团经营状况稳健、盈利能力增强、偿债能力稳定且有所提升、现金流充裕稳健

　　根据上述回复之“问题1”之“（2）结合凌钢集团及其控制的公司的生产经营情况及财务情况，充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际能力”所述，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，经营状况稳健、盈利能力增强，偿债能力有所提升，经营活动现金流量充裕稳健，具备为公司提供大额担保的实际能力。

　　综上所述，凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要骨干企业，经营及财务状况稳健，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿债能力。结合凌钢集团股东背景、经营能力、盈利能力、偿债能力、历史偿债情况，及外部融资能力来看，凌钢集团具有偿还债务本息的能力，不存在债务违约风险，公司为其提供担保不存在风险敞口。

　　风险提示:大额关联担保的风险

　　为了保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，公司与控股股东凌钢集团签订了互相提供担保余额不超过50亿元的关联互保协议，但未提供反担保措施，且公司为控股股东凌钢集团提供的担保余额大于凌钢集团为公司提供的担保余额，如凌钢集团不能及时、足额偿还公司作为担保方的相关债务，公司存在被债权人要求履行担保责任的风险。

　　（4）鉴于控股股东未对上市公司提供反担保，说明能否确保上市公司对外担保的安全性，请说明如控股股东出现偿债违约的情况，公司拟采取的保障措施及其有效性；

　　（一）公司对外担保的安全性

　　如本回复上述（1）-（3）答复所述，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，整体偿债能力有所提升，经营状况及盈利能力较强，经营活动现金流充裕稳健，拥有充足的银行授信额度，信用情况较好，公司对外担保具有较好的安全性。

　　（二）如控股股东出现偿债违约的情况，公司拟采取的保障措施及其有效性

　　控股股东出现偿债违约的风险较小,凌钢集团信用情况良好，历史上负债均及时清偿完毕，不存在违约情形。如控股股东出现偿债违约的情况，公司将采取以下措施保障公司利益：

　　1.如凌钢集团出现贷款偿还风险，公司将根据互保协议要求增加反担保措施

　　公司与凌钢集团签订的互保协议约定“担保方有确实证据和合理理由认为借款方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、提供反担保或者拒绝提供担保”。如果未来发现凌钢集团存在明显债务偿还风险，公司会立即根据约定执行，要求凌钢集团提供反担保来保证公司为其提供担保的安全性。

　　2.若凌钢集团发生债务违约，公司将在法律法规允许范围内采取相关措施保护公司的利益

　　（1）凌钢集团现持有公司股权101,299.99万股，已质押46,411.2万股，尚有54,888.79万股未质押，如凌钢集团发生债务违约，公司将对其尚未质押的公司股权依法采取保全措施。

　　（2）凌钢集团还持有朝阳银行股份有限公司（简称“朝阳银行”）8.08%的股权，不存在抵押质押等权力受限情况。目前经营正常，2020年末，朝阳银行净资产为62.59亿元，如凌钢集团发生债务违约，公司将依法对该部分股权采取保全措施。

　　（3）凌钢集团每年为公司提供动力、热力和材料等金额在60亿元以上，如凌钢集团发生债务违约，公司将在法律法规允许的范围内，对其提供货物的应付款项采取措施来保护公司的利益。

　　3.督促凌钢集团降低负债

　　公司将督促控股股东在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少对外担保，进一步降低风险。

　　4.公司持续关注为凌钢集团提供的担保情况

　　公司将持续关注为凌钢集团提供担保的资金使用情况，若出现违规使用担保资金等情形，公司将及时采取相关措施保障自身利益。

　　综上，凌钢集团自身不存在重大的债务违约风险，公司对外担保具有较好的安全性；同时，公司已备有相应的保障措施，相关保障措施可有效执行。

　　（5）结合前述问题，详细论证上市公司与控股股东进行互保，实质上的风险、收益是否对等，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益；

　　（一）公司与控股股东进行互保，实质上的风险、收益是否对等

　　如本回复上述（1）-（4）答复所述，凌钢集团不存在重大债务违约等风险，偿债能力较强；公司亦具备稳健的经营能力及财务状况，较强的偿债能力，充裕的经营活动现金流，不存在重大债务违约等风险。

　　同时，公司与控股股东进行互保，双方未约定相关收益，系为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，双方实际受益对等。

　　因此，公司与控股股东进行互保，实质上的风险、收益对等。

　　（二）是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益

　　公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的。其后，公司虽然多次收购凌钢集团资产，但焦炭和风水电汽等辅助系统仍在凌钢集团。公司为其提供担保取得的资金，主要用于采购大宗原燃料等，为公司提供保障服务。

　　近年来，金融机构监管日益严苛，金融机构对企业的授信条件越来越高。公司与凌钢集团相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占利益的情况。

　　此外，公司与凌钢集团自2017年1月起签订《相互担保协议》以来，双方互相担保余额总体趋于对等，双方均未发生过债务违约行为；同时，公司与凌钢集团的担保均按公司章程、三会议事规则等规定经董事会和股东大会审议通过，董事会决议及股东大会决议均已按照要求对相关信息进行了公开披露。

　　（6）请公司独立董事就以上问题发表专项意见，并请会计师进行核查并发表意见。

　　独立董事意见：

　　(1) 从行业宏观层面来看，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，经营状况稳健，经营活动现金流量稳健；且凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要骨干企业，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿债能力，具备为公司提供大额担保的实际能力，未发现债务违约风险；公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等，且公司已制定了相应的保障措施，风险可控，公司为其提供担保不存在明显风险敞口。

　　(2) 从财务运作层面来看，由于金融机构相关的融资条件，公司与凌钢集团相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，综合考虑了融资便利化和融资成本因素，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的情况。

　　(3) 从公司治理合规性来看，公司与凌钢集团开展相互担保业务已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独立意见，程序合法。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解凌钢集团的诚信状况、股权结构、股权质押情况、资产抵押和质押情况、信用评级情况、产业布局及主要经营活动、大额投融资活动、财务状况、资金需求等；

　　（2）获取凌钢集团经朝阳龙信会计师事务所审计的2020年度财务报告及截至2021年1季度凌钢集团及重要子公司未经审计财务报表；

　　（3）获取凌钢集团最新企业信用报告；

　　（4）了解公司对外担保相关的内部控制，评价这些控制是否得到执行；

　　（5）获取并检查公司为凌钢集团提供担保及凌钢集团为公司提供担保情况及其相应担保合同和借款合同；

　　（6）了解担保合同有关借款合同实际履行情况。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，经营状况稳健、盈利能力增强，经营活动现金流量稳健；凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要骨干企业，资金状况及信用情况较好，具备为公司提供大额担保的实际能力；凌钢集团经营状况良好，具有良好的融资渠道，对凌钢集团的担保公司已制定了相应的保障措施，风险可控。公司与凌钢集团相互提供担保是为了满足双方的融资需求，双方均是实际受益者，公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等。

　　2．年报显示，报告期公司与浙商银行开展资产池（含票据池）业务，主要用于质押融资，最高额度为不超过20亿元，公司及凌钢集团可使用额度均不超过 10 亿元，业务期限内该额度可滚动使用。前述 10 亿元额度在公司与凌钢集团签订的《相互担保协议》约定的50亿元额度范围内。截至2020年12月31日，公司通过浙商银行资产池向凌钢集团提供担保8.35亿元。此外，报告期末公司受限货币资金18.24亿元，其中主要包括银行承兑汇票保证金14.27亿元、定期存款3亿元、信用证保证金9724.52万元；因银行承兑汇票质押形成的应收款项融资为5.29亿元。请公司补充披露：（1）分别说明公司与凌钢集团在资产池内质押资产的类型、金额与质押率，保证金金额与比例，及融资方式，并分别说明各自的融资金额与质押资产及保证金金额是否相匹配；（2）公司在资产池内存放的保证金的支取要求，是否存在被挪用或占用的情形；（3）截止目前，公司通过资产池向凌钢集团提供担保的金额及具体用途，以及凌钢集团通过资产池向公司提供担保的金额及具体用途；（4）结合前述问题，说明公司与控股股东在开展的资产池业务中实质上的风险、收益是否对等，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益；（5）请公司独立董事就以上问题发表专项意见，并请会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分别说明公司与凌钢集团在资产池内质押资产的类型、金额与质押率，保证金金额与比例，及融资方式，并分别说明各自的融资金额与质押资产及保证金金额是否相匹配；

　　（一）凌钢股份与凌钢集团资产池（含票据池）业务明细表

　　单位:万元

　　■

　　2020年5月8日，公司与浙商银行沈阳分行开展资产池（含票据池，下同）业务，资产池质押融资最高额度为不超过人民币20亿元，凌钢股份及凌钢集团可使用额度均不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。通过资产池质押融资形成的关联担保额度各自均不超过人民币10亿元。该额度在双方签订的《相互担保协议》及《相互担保协议之补充协议》约定的50亿元额度范围内。

　　如上表所示,截至2020年12月31日,凌钢股份与凌钢集团在开展的资产池业务融资86,940.99万元，其中凌钢股份融资3,440.00万元，凌钢集团融资83,500.99万元。池内质押资产87,122.23万元，其中凌钢股份质押资产87,118.97万元，凌钢集团质押资产3.26万元。质押率100%，质押资产高于融资金额的181.24万元，可随时从池内移出。

　　资产池开展的业务有银行承兑汇票和流动资金贷款两种方式，凌钢股份融资3,440.00万元为银行承兑汇票；凌钢集团融资83,500.99万元，其中银行承兑汇票68,500.99万元，流动资金贷款15,000.00万元。

　　（二）资产池内保证金金额与比例

　　资产池内共质押保证金1,012.42万元，其中凌钢股份质押1,009.16万元，凌钢集团质押3.26万元，保证金金额占融资金额86,940.99万元的比率仅为1.16%。

　　（三）公司与凌钢集团在资产池中的融资金额与质押资产及保证金金额匹配情况

　　资产池是质押担保方式中的一种，公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保系在公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元的框架下进行的。公司在资产池业务中相对融资规模小，是综合考量当前资金需求和降低财务费用的需要，受短期融资因印花税等因素不利于降低财务费用影响，阶段性的选择了其他融资方式。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集团在互相担保余额上趋于对等。截止2021年6月2日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为38.15亿元，其中通过资产池质押形成的担保余额为8.97亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为34.98亿元，其中通过资产池质押形成的担保余额为0元。根据公司装备升级和超低排放改造计划，在未来3-5年，公司投资计划在26亿元以上，融资需求较大，届时，凌钢集团为公司提供的担保金额将会进一步增加。

　　截至2021年6月2日，公司与凌钢集团互相提供担保余额情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）公司在资产池内存放的保证金的支取要求，是否存在被挪用或占用的情形；

　　（一）公司在资产池内存放的保证金的支取要求

　　公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，超过融资总金额30%以上的保证金均可用银行承兑汇票置换，置换金额可供公司使用。

　　（二）是否存在被挪用或占用的情形

　　1.资产池业务存放的保证金是为公司融资质押的资产，与凌钢集团融资无关。

　　2.开展资产池业务时，入池资产均为银行承兑汇票，没有保证金入池。现存资产池内存放的保证金来源于公司资产池项下质押的票据到期托收回款，并且占质押资产的比率极低。

　　3.为减少银行承兑汇票委托收款后将现金沉淀在资产池内，公司努力将入池银行承兑汇票期限与融资期限相匹配。

　　综上，公司在资产池内存放的保证金不存在被挪用或占用的情形。

　　（3）截止目前，公司通过资产池向凌钢集团提供担保的金额及具体用途，以及凌钢集团通过资产池向公司提供担保的金额及具体用途；

　　截止2021年6月2日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为38.15亿元，其中通过资产池质押提供的担保余额为8.97亿元，具体用途为凌钢集团采购大宗原燃料等；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为34.98亿元，其中通过资产池质押提供的担保余额为0元。

　　公司通过资产池向凌钢集团提供担保的具体明细及其用途见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4）结合前述问题，说明公司与控股股东在开展的资产池业务中实质上的风险、收益是否对等，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益；

　　公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保系在公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元的框架下进行的，主要目的是为了拓展融资渠道，提高融资效率，降低资金成本。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集团在互相担保余额上趋于对等，且公司在资产池内存放的保证金仅公司可支取，不存在被挪用或占用的风险。

　　结合本回复之问题1回复所述，凌钢集团与凌钢股份开展资产池业务，双方均具备稳健的经营能力，财务状况良好，偿债能力较强，不存在重大债务违约等风险。因此，公司与控股股东在开展的资产池业务中风险可控，收益对等，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。

　　（5）请公司独立董事就以上问题发表专项意见，并请会计师进行核查并发表意见。

　　独立董事意见：

　　(1) 从公司风险管理层面来看，公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保是公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元中的一部分。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集团在互相担保余额上趋于对等，风险可控，不存在控股股东故意侵占上市公司利益的情形。

　　(2) 从公司财务独立性角度来看，公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，超过融资总金额30%以上的保证金仅公司可用银行承兑汇票置换支取，不存在被控股股东挪用或占用的情形。

　　(3) 从公司治理合规性来看，公司为凌钢集团提供担保已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，关联董事、关联股东在相关会议上均回避表决，独立董事和董事会审计委员会对该事项均发表了明确意见，程序合法。

　　会计师核查程序：

　　（1）获取并检查公司与浙商银行签订的《资产池业务合作协议》及《票据池业务合作协议》；

　　（2）查询资产池及票据池使用情况；

　　（3）对于截止2020年12月31日资产池中的保证金执行函证程序；

　　（4）获取公司开展资产池业务有关董事会及股东会决议；

　　（5）了解资产池内保证金的支取相关规定。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额不完全匹配；公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，不存在被挪用或占用的情形；公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保系在公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元的框架下进行的，主要目的是为了拓展融资渠道，提高融资效率，降低资金成本，公司与凌钢集团在互相担保余额上趋于对等。

　　3.年报显示，报告期公司第一至四季度分别实现净利润445.92万元、1.48亿元、2.69亿元、1.37亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.67亿元、11.80亿元、6311.21万元、-1581.04万元，季节间公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的波动情况显著不同，请公司结合行业相关特征、采购支付与销售回款情况及往年同期波动情况等说明存在前述差异的原因和合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司2020年季节间经营活动产生的现金流量净额与净利润的波动情况不同，具体分析如下：

　　1.经营性现金流净额与净利润影响因素对比

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，季节间公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的波动情况不同，主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目、资产减值准备、固定资产报废损失的变动影响，考虑上述主要变动因素后，其他因素变动不大。

　　2.采购支付、销售回款情况

　　公司在采购支付环节，坚持规则性付款原则，并实施资金平衡会制度，按照采购多少支付多少的规则，如不受冬储和价格变动影响，支付金额基本稳定，不会对经营活动现金流量产生较大影响。

　　公司高度重视应收账款管理，大力规避坏账风险，坚持“不收款不发货”的原则，应收账款周转较快，冬季北方钢材市场进入淡季，可适当增加库存，但增加幅度不大；不受钢材价格变动影响，销售回款基本稳定，不会对经营活动现金流量产生较大影响。

　　3.存货变动影响

　　公司始终坚持“低库存”策略，减少存货资金占用，加速资金周转。公司处于东北区域，需要冬储矿粉等大宗物资，进入一季度存货会处于下降态势。受此影响，2020年一季度末，矿粉库存减少32万吨，增加了经营现金流量。但受疫情影响，产成品库存增加8万吨，未实现销售减少了经营活动现金流量。受双重因素影响，存货增加减少现金流量376.35万元，存货变动对当期经营活动的现金流量影响不大。

　　进入二季度存货减少增加现金流15,342.73万元，主要是国家有效控制了疫情，钢材市场回暖，当期销售了一季度增加的产成品库存8万吨。三季度存货增加减少现金流28,141.29万元，主要是进入冬储期间，大宗原燃料采购量增加。四季度存货增加减少现金流26,094.46万元，当期在三季度末的基础上持续增加了大宗原燃料采购量。

　　正常状态，受存货变动影响，一季度会增加经营活动现金流量，三、四季度会减少经营活动现金流量。

　　4.经营性应收项目变动影响

　　近年，公司优化债务结构，拓展融资渠道，努力降低财务费用。银行承兑汇票到期托收比例较大，但受应付票据、流动贷款等集中到期兑付，阶段性现金不足等影响，票据贴现获取现金，导致一季度经营性应收项目变动增加现金流27,122.16万元，二季度增加现金流62,408.61万元；三季度增加存货，支付应收票据，导致经营性应收项目增加现金流13,789.86万元。

　　5.经营性应付项目变动影响

　　公司始终与金融机构保持良好合作关系，应付票据是双方业务合作的主要方式之一。应付票据融资阶段性不均衡，受应付票据增加影响，二季度增加经营活动现金流7,798.22万元；三、四季度受应付票据减少影响，经营性应付项目分别减少现金流23,255.09万元、34,996.72万元。

　　6.固定资产折旧、无形资产摊销、资产减值准备、固定资产报废影响

　　固定资产折旧、无形资产摊销、资产减值准备、固定资产报废没有支付资金，却减少了利润总额。钢铁是重资产行业，公司全年固定资产折旧、无形资产摊销合计60,710.89万元，另外固定资产报废和资产减值准备合计7,830.34万元，这些都是导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的重要因素。

　　（二）公司2020年、2019年季节间经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况

　　单位：万元

　　■

　　续表

　　■

　　与往年比较，公司采购支付和销售回款情况变动不大，季节间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额依然存在波动。这不但与企业净利润相关，而且与企业应付票据的支付，应收票据的贴现、存货的变动、固定资产折旧、无形资产摊销、资产减值准备、固定资产报废等众多因素相关，除固定资产折旧、无形资产摊销变动不大外，其他因素不同年度之间存在较大的差异，总体上看，可比性较小。

　　（三）根据与钢铁行业上市公司各季度经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比分析，其波动情况各不相同，可比性较小。

　　综上，公司季节间经营活动产生的现金流量净额与净利润的波动符合公司的实际情况，公司严格按照《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定进行填列，公允地反映了公司的现金流量，波动合理。

　　会计师核查程序：

　　1．复核公司现金流量表的编制过程及列报情况；

　　2．分析现金流量表中主要项目大幅波动的原因；

　　3．检查相关项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司按照企业会计准则的相关规定编制现金流量表，季节间公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的波动合理。

　　4.年报显示，报告期公司预付款项期末余额为2.81亿元，同比增长58.76%，披露称主要是预付大宗原燃料款增加所致，其中期末余额前五名预付款项合计2.45亿元，占比86.90%。请公司补充披露：（1）报告期预付款项前五名单位的基本情况与上期相比的变化情况，包括但不限于具体对象、余额、产生原因、账期、是否依约提供商品或服务，以及是否与公司存在关联关系等；（2）结合同行业情况、公司业务发展生产规模及所需原料情况、采购模式等因素，说明报告期公司预付款项增长的原因及合理性，并结合交易对方履约能力等情况，说明报告期预付款项是否存在减值迹象。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期预付款项前五名单位的基本情况与上期相比的变化情况，包括但不限于具体对象、余额、产生原因、账期、是否依约提供商品或服务，以及是否与公司存在关联关系等；

　　公司预付款前五名单位基本情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合同行业情况、公司业务发展生产规模及所需原料情况、采购模式等因素，说明报告期公司预付款项增长的原因及合理性，并结合交易对方履约能力等情况，说明报告期预付款项是否存在减值迹象。

　　（一）预付货款在钢铁行业普遍存在

　　预付货款和货到付款等结算政策均是钢铁行业内常见的结算政策，公司将预付货款作为结算政策之一符合行业惯例。

　　根据对钢铁行业上市公司预付款情况分析，普遍存在预付款项。2020年末，半数以上钢铁行业上市公司预付款较上年末出现增长情况，公司同比增长58.76%；2020年度，公司预付款余额占当期营业成本比例为1.48%，比重较低，低于行业平均水平。

　　（二）公司业务发展及生产规模

　　公司主营业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。主要产品有热轧圆钢、螺纹钢、中宽热带、线材、焊接钢管等。与以前年度比，公司主营业务未发生变化。

　　公司的生产规模为：高炉5座，其中450m3高炉2座，1000m3高炉2座，2300m3高炉1座，按工信部公布的“产能换算表”计算的生铁产能505.7万吨；转炉6座，其中35吨转炉3座，120吨转炉3座，按工信部公布的“产能换算表”计算的粗钢产能570万吨；钢材产能701万吨，其中带钢140万吨，线材60万吨，棒材453万吨，钢管48万吨。

　　2020年，公司累计生产钢581.10万吨,同比减少1.58%；生产铁542.43万吨，同比增长0.32%；钢材商品量575.83万吨，同比减少2.02%。

　　（三）公司原料需求情况及采购模式

　　公司生产经营所需的原料主要为铁矿石、焦炭、废钢、喷吹煤等，焦炭、废钢和喷吹煤全部从国内采购，铁矿石分国内和国外采购及自产三种模式。公司根据采购物资的资源分布、运输方式、采购难易程度、需求特点采取不同的采购方式。

　　（四）公司预付款项增长的原因及合理性

　　1.公司预付款大幅增长的原因主要是预付控股股东凌钢集团的款项增加，2020年末，公司预付凌钢集团的款项余额为2.02亿元，占期末预付款余额的71.83%，比上年末增加1.59亿元。

　　公司预付凌钢集团款项增加的原因主要是焦炭及铁矿石价格大幅上涨，以及因铁矿石价格上涨，公司动态调整铁矿石采购数量、渠道及节奏，公司减少了进口矿采购，增加国内铁矿石采购数量。2020年末一级冶金焦炭价格较上年末上涨了550元，公司从凌钢集团采购的铁矿石数量较2019年增加36.7万吨，预付款相应增加。

　　2. 根据对钢铁行业上市公司预付关联方款项分析，多数钢铁行业上市公司在与关联方结算时采用预付款方式进行。

　　3.公司对控股股东的预付款与其实际采购量情况

　　报告期内，公司每月综合考虑采购计划、原燃料市场价格等因素向控股股东预付部分货款，各年度月均预付款余额均小于月均采购金额，不存在变相占用上市公司资金，损害上市公司利益的情形。

　　公司对控股股东的预付款与实际采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：采购金额不含税

　　公司与控股股东凌钢集团采用预付款结算方式符合行业惯例，且报告期内，公司与凌钢集团在采购焦炭、铁矿粉上的结算和支付方式也已经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。

　　综上，公司2020年度预付款项增长具有合理性。

　　（六）交易对方的履约能力

　　2020年末公司预付款项前五名交易对方的经营、资信状况良好，均处于持续经营状态，所购货物及服务均能够按照协议约定交付。截至2021年1季度末，2020年末预付给前五名的款项均已完成履约，不存在减值迹象。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解公司采购与付款有关的内部控制设计并测试内部控制执行的有效性；

　　（2）获取并查阅公司与供应商签订的主要合同，了解合同的交易条款、定价机制、付款条款、交货条款，质量标准等；

　　（3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询主要客户的工商信息，了解其设立时间、注册及实缴资本、注册地及主要经营地、主营业务、经营规模、股权结构及实际控制人等信息；

　　（4）对主要供应商进行了询证，对其与公司之间的采购金额、期末预付账款、应付账款余额等进行确认；

　　（5）获取公司与凌钢集团的采购及付款情况，复核各月预付款与采购金额的匹配性。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司预付款增加主要受对凌钢集团的采购量增加及原材料价格上涨所致，预付款客户能够按照合同约定履行提供商品及劳务，不存在减值迹象。

　　5.年报显示，报告期公司发生研发费用934.68万元，研发投入中本期费用化研发投入4.36亿元。2018、2019年公司分别发生研发费用1028.66万元、981.87万元，均与当期费用化研发投入相等。请公司补充说明本期研发投入与研发费用的核算方法，是否与前期公司的核算方法有所变化，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）本期研发费用的核算方法

　　公司配备一定数量的专业技术人员，并外聘其他技术人员进行产品研发，按《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定进行会计核算，相关支出计入研发费用，符合企业会计准则的相关规定。公司2018年、2019年和2020年的研发费用分别为1,028.66万元、981.87万元和934.68万元，会计核算方法未发生变化。

　　（二）本期研发投入的核算方法

　　公司本期研发投入的核算方法系根据《中华人民共和国统计法》及国家统计局2019年4月19日发布的《国家统计局关于印发〈研究与试验发展（R&D）投入统计规范（试行）〉的通知》（国统字[2019]47号）和《企业（单位）研发活动统计报表制度》等法律法规规定，对为增加知识存量以及设计已有知识的新应用而进行的创造性、系统性工作(包括基础研究、应用研究和试验发展三种类型)中发生的人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用及其他费用进行统一归集。

　　从2019年度开始，公司根据上述文件规定，外聘中介机构对研发项目费用和投入进行鉴定，统一归集，并上报国家统计局认可。但由于中介机构按该口径归集的研发投入相关数据系在公司2019年年度报告披露之后出具的，因此，公司在披露2019年年度报告时，仍按财务报表口径的研发费用进行披露，在披露2020年年度报告时，公司改按上述规定的统计范围、统计口径和计算方法计算的研发投入数据进行披露。对此，公司在2020年年度报告第四节第二部分“报告期内主要经营情况”第（一）项“主营业务分析”第4分项“研发投入”(2)“情况说明”中进行了说明。

　　（三）研发费用和研发投入金额差异原因

　　采用统计口径统计的费用化研发投入与财务报表口径核算的研发费用的主要差异是执行规范不同。财务报表会计口径执行国家财政部下发的《企业会计准则第6号-无形资产》规范，是企业财务与技术部门在研发环节归集整理得出；统计口径执行《中华人民共和国统计法》及国家统计局下发的《研究与试验发展（R&D）投入统计规范（试行）》和《企业（单位）研发活动统计报表制度》等法律法规规定，是指在科学技术领域为获得科学与技术新知识、创造性运用新知识或实质改进性技术、工艺、产品和服务持续进行明确目标的研究开发活动，包含基础研究、应用研究和试验发展三种类型。

　　会计师核查程序：

　　1．了解公司研发费用的确认依据、归集原则和核算方法；

　　2．了解研发项目基本情况及项目进展，研发项目对公司业务影响情况；

　　3．查阅研发立项审批、方案等立项资料，核查研发费用支出的审批手续是否健全；

　　4．查阅公司研发费用明细账，针对大额研发费用，检查相关合同、审批流程、付款单据、会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性、入账的合理性。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司研发费用的财务核算方法未发生变化，符合会计准则的相关规定。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月5日