本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于河南中原高速公路股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0528号，以下简称“《工作函》”），经对公司2020年年度报告的事后审核，要求公司进一步说明并补充披露下述信息，现对《工作函》相关问题回复和补充披露如下：

　　一、年报披露，公司报告期实现营业收入50.77亿元，同比下降20.50%，归母净利润2.42亿元，同比下降83.40%。分季度来看，公司第一至第四季度分别实现归母净利润-4.34亿元、1.56亿元、4.03亿元、1.17亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.95亿元、5.55亿元、7.17亿元、8.03亿元，公司分季度财务数据波动较大。请公司：（1）受疫情期间免收通行费政策影响，高速公路收费上市公司业绩普遍下滑，归母净利润下滑幅度约为20%-50%。结合收费减免政策、同行业公司情况、经营情况、折旧/摊销政策、养护成本等，补充说明公司业绩下滑幅度高于行业一般水平的原因及合理性；（2）结合市场变化、业务经营特点、往年同期波动等情况，补充披露三季度归母净利润远高于其他季度，但现金流量净额未明显增加的原因。

　　公司回复：

　　（一）受疫情期间免收通行费政策影响，高速公路收费上市公司业绩普遍下滑，归母净利润下滑幅度约为20%-50%。结合收费减免政策、同行业公司情况、经营情况、折旧/摊销政策、养护成本等，补充说明公司业绩下滑幅度高于行业一般水平的原因及合理性；

　　1、收费减免政策

　　2020年02月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，决定在新冠肺炎疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费。免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束，免收通行费的车辆范围为依法通行收费公路的所有车辆。2020年4月28日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，自2020年5月6日0时起，经依法批准的收费公路恢复收费。

　　2、同行业公司情况及经营情况

　　受疫情期间免收通行费政策影响，高速公路收费上市公司业绩普遍下滑，由于各家高速公路收费上市公司在资产总额、管养里程、主营业务收入、财务费用等方面都存在差异，导致各公司间业绩存在差距。公司选取管养高速公路收费里程相近的同行业上市公司对比，情况如下：

　　金额：亿元

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　　如上表所示，公司与宁沪高速相比，虽然在收费公路业务收入占营业收入的比例、收费公路业务成本、收费公路业务收入同比增减、收费公路业务成本同比增减、折旧摊销等方面都比较接近，但是由于在收费公路业务收入方面差距较大，造成了净利润和收费公路业务毛利率相差较大，影响了公司的经营业绩；公司与四川成渝和赣粤高速相比，主要差异是收费公路业务收入占营业收入的比重较高，所以收费公路业务成本和折旧摊销也较高，造成公司对高速公路收费业务的依赖性较强，通行费收入的下降严重影响公司的经营业绩。

　　3、折旧/摊销政策

　　（1）各类固定资产的折旧方法

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　　其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧额。

　　公路采用工作量法计提折旧，预计残值为零。

　　公路的折旧额=该期间公路的实际车流量×(公路的账面价值÷收费权经营期限内预测的总车流量)。以上车流量统计均为收费口径，即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额，以保证全部路产价值在收费权经营期限内全部收回。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，本公司将重新预测总车流量并调整计提的折旧额。

　　其他固定资产的折旧计提方法：

　　公司根据其他固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，按年限平均法计提折旧，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　　每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

　　公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

　　（2）公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

　　各类无形资产的摊销方法：

　　特许经营权的摊销方法如下：

　　收费路桥在达到预定可使用状态时，特许经营权采用工作量法在收费路桥经营期限内进行摊销。特许经营权的摊销额=该期间收费路桥的实际车流量×（收费路桥的特许经营权账面价值÷收费权经营期限内预测的总车流量）。以上车流量统计均为收费口径，即按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。

　　对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的摊销额，以确保相关收费路桥特许经营权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，公司将重新预测总车流量并调整计提的摊销额。

　　其他使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

　　其他无形资产于取得时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

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　　公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

　　4、养护成本

　　按照“免费不免服务的原则”，公司所辖路段作为运输防疫物资的重要通道，车流量同比显著增长，2020年度共发生养护成本2.89亿元，较上年同比增加25.65%。

　　综上所述，公司业绩下滑幅度高于行业一般水平的原因是充分的，合理的。

　　（二）结合市场变化、业务经营特点、往年同期波动等情况，补充披露三季度归母净利润远高于其他季度，但现金流量净额未明显增加的原因。

　　根据国家的疫情期间免收通行费政策的相关规定，免费期间主要集中在第一季度和第二季度，第三季度通行费收入开始恢复正常，因此，第三季度归母净利润远高于其他季度。第三季度经营活动净现金流量未有明显增加的主要原因是：公司所属房地产公司支付了土地收储前期费用及土地复垦券0.97亿元。

　　2020年分季度主要财务数据

　　金额：亿元

　　■

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）针对营业收入、经营情况：

　　①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②取得河南省高速公路联网监控收费通信服务有限公司提供并经各拆分单位确认的通行费拆分表，并与账面收入记录数据进行核对；

　　③向河南省高速公路联网监控收费通信服务有限公司实施函证程序，函证应收通行费收入期末余额及本期发生额；

　　④结合实际车流量变动，分析各路段收入变动是否合理；

　　（2）针对公路及桥梁折旧的计提及收费路桥特许经营权的摊销：

　　①了解、评价与公路及桥梁折旧计提、收费路桥特许经营权摊销相关的内部控制，并测试关键控制运行的有效性；

　　②对公司聘请的外部专业机构的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

　　③复核公司管理层作出估计的重要依据，获取外部专业机构的交通量预测报告并查阅其重要假设，将其重要假设与政府交通部门的规划进行比对，并通过将以前年度的预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测报告的可靠性；

　　④对固定资产中公路及桥梁的折旧及无形资产中收费路桥特许经营权的摊销进行重新测算，验证财务报表中固定资产路产折旧计提及无形资产中收费路桥特许经营权摊销金额的准确性。

　　（3）针对经营活动产生的现金流量：

　　①取得公司现金流量表及其编制工作底稿，复核加计其准确性，将各经营活动产生的现金流量明细项目与资产负债表项目的变动及利润表项目的发生额进行了勾稽核对；

　　②结合会计准则的规定，评估其交易性质是否属于经营活动；

　　③结合银行流水及对账单、银行日记账等的检查，核查各现金流量明细项目的准确性。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对中原高速公司2020年度财务报表进行了审计，旨在对中原高速公司2020年度财务报表整体发表意见。我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、年报披露，公司2018-2020年投资活动产生的现金流量净额分别为3.05亿元、-10.32亿元和-10.26亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。请公司补充披露近三年投资的主要项目、建造工期、现金流出情况、项目进展、项目盈利能力及对公司经营和业绩的影响。

　　公司回复：

　　公司近三年的主要投资项目如下表所示：

　　金额：亿元

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　　公司近三年的主要投资项目对公司经营和业绩的影响如下表所示：

　　金额：亿元

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　　从上表可以看出，公司近三年主要投资项目的车流量、通行费收入、毛利都有显著的提升（2020年通行费收入受疫情影响不具备可比性），高速公路运营管理是公司的主业，投资高速公路建设项目对增加资产规模、主营收入、可持续发展起到积极作用。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　①取得公司现金流量表及其编制工作底稿，复核加计其准确性，将各投资活动产生的现金流量明细项目与资产负债表项目的变动及利润表项目的发生额进行了勾稽核对；

　　②结合会计准则的规定，评估其交易性质是否属于投资活动；

　　③结合银行流水及对账单、银行日记账等的检查，核查各现金流量明细项目的准确性。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对中原高速公司2020年度财务报表进行了审计，旨在对中原高速公司2020年度财务报表整体发表意见。我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　三、年报披露，公司报告期财务费用为14.11亿元，占净利润582.14%。公司资产负债率74.8%，短期借款48.11亿元，一年内到期非流动负债49.49亿元，长期借款206.82亿元，应付债券13.46亿元。公司以公路收费权等作为质押申请贷款，报告期末质押的公路收费权资产净值180.90亿元。请公司：（1）补充说明短期借款情况，包括借款期限、利率、具体用途，以及报告期内大幅增长的原因；（2）对比同行业公司，补充说明公司资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险；（3）补充说明大额质押公路收费权是否会对上市公司生产经营产生不利影响。

　　公司回复：

　　（一）补充说明短期借款情况，包括借款期限、利率、具体用途，以及报告期内大幅增长的原因；

　　1、公司短期借款情况：

　　截至2020年末，公司短期借款余额48.11亿元（含短期借款48.05亿元及应付利息0.06亿元），短期借款情况如下：

　　金额：亿元

　　■

　　2、报告期内大幅增长的原因

　　2020年末，公司短期借款余额为48.11亿元，较上年末增加29.23亿元，增幅154.88%，主要原因为2020年受新冠疫情免费政策影响，为保障经营利润，公司在2020年融入利率较低的短期贷款置换部分长期贷款，以达到降低财务费用的目的。

　　（二）对比同行业公司，补充说明公司资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险

　　公司主营业务为经营性收费公路的投资、建设、运营管理等，根据有关规定，中西部地区经营性收费公路经营权期限最长不超过30年。为实现可持续发展，公司积极拓展主营业务，培育新的利润增长点。随着公司投资建设高速公路里程的增加，与同行业上市公司相比，公司通行费收入占营业收入比重较大，同时资产负债率也相对较高。

　　截至2020年末，公司管养里程由成立之初的173公里，增加至792公里。期间公司投资建设了郑州至尧山高速公路、郑州至民权高速公路郑州至开封段、济宁至祁门高速公路永城段（一期）、济宁至祁门高速公路永城段（二期）、商丘至登封高速公路以及京港澳高速公路郑州至漯河改扩建、京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建、郑州机场高速公路改扩建等高速公路项目。高速公路的投资特点是投资金额大、回收期长，一般采取金融机构借款模式进行投资建设，因此，随着公司资产规模的增大，资产负债率也相应提高。为了降低风险，公司不断努力，通过各种方式降低资产负债率，从近三年又一期披露数据显示，公司资产负债率整体处于稳中有降的态势，未来公司将控制资产负债率在合理范围内进一步降低。

　　1、公司2020年末有息债务结构如下：

　　金额：亿元

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　　公司有息负债主要由短期借款、长期借款及应付债券构成，以长期借款和应付债券为主。截至2021年3月末，公司已对有息负债结构进行了调整，长期有息负债占比由69.30%上升至77.96%，流动性风险显著下降。

　　2、结合货币资金及现金流情况对偿债能力及流动性风险的分析

　　相关会计科目及偿债能力

　　金额:亿元

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　　（1）短期偿债能力分析

　　2019-2020年末，公司流动比率分别为0.42和0.46；速动比率分别为0.15和0.13。公司流动比率呈上升趋势，说明公司的变现和短期偿债能力增强。

　　（2）长期偿债能力分析

　　2019-2020年，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.15和2.37，公司EBITDA利息保障倍数较高，显示公司偿债能力较强。2020年公司EBITDA利息保障倍数降低，主要受2020年新冠疫情防控期间免收车辆通行费政策影响，通行费收入同比大幅下降，同时收费公路经营成本仍需正常支出所致。从2019-2020年末资产负债率来看，公司资产负债率整体变化不大，稳中有降。

　　综合负债结构、货币资金、经营性现金净流量等情况来看，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控，且2021年一季度，公司整体情况进一步优化。截至2020年年末，公司尚未使用银行借款额度147.21亿元、尚未发行的短期融资券及超短期融资券额度50亿元，并且公司根据各银行相关政策可以对已到期银行贷款进行展期，所以，公司持续融资能力较强，流动性风险较低。

　　（三）补充说明大额质押公路收费权是否会对上市公司生产经营产生不利影响

　　由于高速公路投资金额大、回收周期长，一般采用负债运营模式，银行贷款为主要融资来源，在获取银行贷款时，国内高速公路企业普遍使用公路收费权进行质押。所以，公司质押公路收费权的融资方式符合行业特性。目前，公司整体生产经营情况良好，银行贷款本金及利息均按时偿付，质押公路收费权不会对公司生产经营产生不利影响。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　（1）针对有息负债：

　　①了解与筹资及计提利息相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②获取企业信用报告，并与账面记录进行核对；

　　③对银行借款执行函证程序；

　　④对本期增加的借款，检查借款合同，了解借款金额、借款用途、借款条件、借款期限、还款日期、借款利率等，对本期减少的借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款金额，并与相关会计记录核对；

　　⑤根据借款的本金、利率和期限，重新计算利息支出；

　　⑥检查中原高速公司对应付债券的公告及信息披露等事项，对利息进行重新测算并核对；

　　⑦对于以质押方式取得的借款，检查借款合同中的相关条款，核对相关质押物信息。

　　（2）针对偿债风险和流动性风险：

　　①取得管理层2021年资金预算方案，与管理层讨论偿债计划的可行性；

　　②检查相关的融资文件及合同，核实公司尚未使用的银行借款额度和尚未发行的短期融资券及超短期融资券额度；

　　③了解和评估期后的融资情况。

　　我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。基于执行的审计程序，我们认为公司关于偿债风险和流动性的分析是合理的。

　　四、年报披露，公司通过公开竞标方式中标郑州至洛阳高速公路特许经营投资人项目，项目投资估算约183.09亿元，工期48个月，收费期40年，预计未来几年公司将处于资本支出的高峰期。报告期末公司货币资金9.54亿元。请公司补充披露项目投资的资金来源及筹措安排、项目造价与行业水平是否相符，并结合公司负债结构、货币资金、现金流情况等，补充披露公司是否具备投资能力、是否对公司流动性造成重大不利影响，导致公司出现短期偿债风险。

　　公司回复：

　　为拓展公司主营业务，实现可持续发展，培育新的利润增长点，2020年12月30日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟参与郑州至洛阳高速公路特许经营投资人投标的议案》，同意公司参与该项目特许经营投资人投标，项目基本情况详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站披露的《郑州至洛阳高速公路工程可行性研究报告》。

　　（一）资金来源及筹措安排

　　本项目投资估算约183.09亿元（具体以有权部门批复为准），按照国务院《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》【国发（2019）26号】的规定“铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为20%”，公司拟通过自有资金解决约36.61亿元的项目资本金，其余约146.48亿元通过银行贷款、发行长期限债券等融资方式筹措。本项目资金筹措将根据项目建设进度进行安排。

　　（二）项目造价是否与行业水平相符

　　■

　　本项目尚未取得河南省交通运输厅初步设计及概算批复，投资估算等需以批复为准。对比河南省内同期其他项目，结合材料价格变动及项目穿越矿区、互通立交设置、桥隧比等情况，本项目每公里造价指标基本合理。

　　（三）结合公司负债结构、货币资金、现金流情况等，补充披露公司是否具备投资能力、是否对公司流动性造成重大不利影响，导致公司出现短期偿债风险：

　　公司2020年以前保持较高的盈利水平，2020年受疫情免收通行费政策影响不具有可比性，2021年已经恢复正常，公司具备投资能力。

　　单位：亿元

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　　注：报表数据为当年年报披露数据。

　　本项目的建设是连接郑州与洛阳之间最便捷高速通道，是落实国家战略规划的必然选择，有利于完善河南省高速公路网布局，缓解交通压力，促进沿线城市经济发展。投资建设本项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。同时，该项目概算投资金额较大，投资该项目将对公司财务状况产生一定影响。

　　该项目预计未来经营情况（单位：亿元）

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　　注：1、表中数据在建设期仅考虑资本金投入增加的利息支出，资金成本按照4%测算；2、付现成本按照每公里每年100万元测算；3、通行费收入按照第一年每公里每年300万元，第二年递增10%，第三年递增8%测算。

　　2025年5月末该项目建成通车后，受贷款利息资本化停止，培育期盈利能力不足的影响，该项目预计2025年后每年亏损约5亿元，受此影响公司2025年实现利润21.17亿元，较新项目开通前减少了4.16亿元，但公司仍保持较高的盈利水平；资产负债率呈下降态势，较投资前上升8个百分点，风险仍然可控。

　　投资该项目前后公司主要财务数据（单位：亿元）

　　■

　　注：该项目的营业收入、对净利润的影响及对资产负债率的影响仅为公司初步预计，不构成业绩承诺，对公司财务状况的实际影响以会计师出具的审计报告为准。

　　本项目建设工期4年，缺陷责任期2年，项目资本金36.61亿元按照5年支付期计算，每年投入自有资金约7.3亿元，对公司流动性不会造成重大不利影响。高速公路建设项目的固定资产贷款期限为20-30年，不会出现短期偿债风险。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对中原高速公司2020年度财务报表进行了审计，旨在对中原高速公司2020年度财务报表整体发表意见。我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　五、年报披露，公司其他应收款余额为2.81亿元，其中与河南绿地商城置业有限公司存在联营企业合作划款1.18亿元，具体为在2017年1月借款2810万元，2019年8月借款9012.6万元，未计提坏账准备。请公司：（1）补充披露上述应收款的形成背景、利息收入情况和其他股东是否按持股比例提供借款；（2）补充披露至今未能收回的原因，是否存在回收风险以及回款安排；（3）补充披露未计提坏账准备的确定依据和合理性。

　　公司回复：

　　（一）上述应收款的形成背景、利息收入情况和其他股东是否按持股比例提供借款

　　1、成立河南绿地商城置业有限公司的背景

　　2016年1月8日，绿地控股集团与郑州市人民政府签订了《全面战略合作框架协议》，管城区商都新区起步区苏庄行政村、八郎寨行政村合村并城项目列入约定合作项目；2016年1月15日，绿地控股集团中原事业部与管城回族区人民政府签订了《商都新区起步区合村并城项目意向合作协议》，2016年4月22日，作为绿地控股集团的子公司河南老街坊置业有限公司（以下简称“老街坊公司”）与郑州市管城建设综合开发总公司签订《管城回族区商都新区起步区合村并城项目合作协议》，按照协议约定，老街坊公司拥有开发该合村并城项目的全部权益。

　　2016年7月5日，河南高速房地产开发有限（以下简称“高速地产公司”）与老街坊公司签订了《合村并城项目框架协议书》，双方合资成立了河南绿地商城置业有限公司（以下简称“商城置业公司”），共同开发管城区苏庄八郎寨项目（以下简称“花语城项目”），注册资金1000万元，高速地产公司占20%股份、老街坊公司占80%股份。

　　2、应收款形成的背景

　　2017年1月20日，花语城项目首次拍地时高速地产公司借给商城置业公司3亿元，双方商定在该项目需要融资时将此笔借款按比例分笔转增注册资本。12月20日高速地产公司与老街坊公司签订补充协议，将其中的0.99亿元作为增资款同比例入股商城置业公司；2019年6月高速地产公司与老街坊公司签订补充协议，将其中的0.88亿元作为增资款同比例入股商城置业公司；2020年4月高速地产公司与老街坊公司签订补充协议，将其中的0.799亿元作为增资款同比例入股商城置业公司；2020年12月收到商城置业公司归还借款500万元。至此2017年1月的借款还剩余2,810万元。

　　2018年12月底，公司通过资产置换将高速地产公司并入。2019年8月花语城项目再次拍地时高速地产公司按照协议约定同比例借给商城置业公司9,012.60万元，2020年末应收款余额为1.18亿元。

　　3、利息收入情况

　　截止2020年末，按照协议约定高速地产公司共收取商城置业公司借款利息2,664.23万元。

　　4、其他股东是否按持股比例提供借款

　　按照双方的约定，每年商城置业公司年报出具后，聘请会计师事务所对双方投入资金情况进行审计检查，核实双方是否按照持股比例提供借款。截至2020年底，项目累计收到高速地产公司借款11,823万元，收到老街坊公司及关联方款项49,795万元，收到资本金注入134,700万元。

　　（二）至今未能收回的原因，是否存在回收风险以及回款安排

　　花语城项目占地面积共计1975亩，其中安置地块485亩，开发地块1490亩，安开比例为1:3。目前项目已经开发了6年，累计获取十宗土地，共计588亩，其中开发区七宗地共计436亩、安置区三宗地共计152亩，结合市场情况，后续地块预计开发周期3-5年。项目整体盈利能力较强，应收款回收无风险。根据花语城项目融资安排，预计本年高速地产公司将0.9亿元作为增资款同比例入股商城置业公司，剩余2,822.60万元预计也在本年归还。

　　（三）未计提坏账准备的确定依据和合理性

　　预期信用损失的计量

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1：应收通行费收入等账龄组合

　　应收账款组合2：合并范围内关联方款项

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。详见下表：

　　■

　　组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　其他应收款

　　公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：应收往来款、保证金等账龄组合

　　其他应收款组合2：合并范围内关联方款项

　　其他应收款组合3：其他组合

　　对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。具体方法如下：

　　■

　　组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　组合3中，采用其他方法计提坏账准备的：

　　■

　　本公司其他应收款基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。商城置业公司是公司的联营企业，信用风险自初始确认后未显著增加，因此未计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　①对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价是否符合企业会计准则的相关规定；

　　②复核公司对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，评价是否充分识别已发生减值的项目；

　　③对于单项计提坏账准备的其他应收款，复核公司对预计未来可获得的现金流量作出估计的依据及合理性；

　　④对按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，复核组合划分的合理性，获取其他应收款坏账准备计提表，分析复核其他应收款账龄划分及坏账准备计提的合理性及准确性。

　　我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。基于执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司其他应收款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　六、年报披露，截至报告期末，郑民高速郑开段、郑民高速开民段、德上高速永城段一期、德上高速永城段二期、商登高速收费经营期限尚未取得相关部门的批复。请公司：（1）补充披露主要公路的收费经营权期限取得批复情况；（2）补充披露未取得收费经营权期限批复是否为行业常态，是否对公司持续盈利能力造成重大不确定性。

　　公司回复：

　　（一） 补充披露主要公路的收费经营权期限取得批复情况

　　截至报告期末，公司所辖各路段的收费经营权期限及收费标准批复情况如下表：

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　　（二）补充披露未取得收费经营权期限批复是否为行业常态，是否对公司持续盈利能力造成重大不确定性

　　河南省大多数高速公路均未取得收费经营权期限批复，公司虽然也有7条高速公路暂未取得收费经营权期限批复，但全部获得了收费标准的批复，后续取得收费经营权期限批复不存在法律障碍，不会影响公司依据相关收费标准收取通行费，不会对公司持续盈利能力造成重大不确定性。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对中原高速公司2020年度财务报表进行了审计，旨在对中原高速公司2020年度财务报表整体发表意见。我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　七、年报披露，公司房地产业务营业收入11.41亿元，同比增长70.16%，营业成本6.99亿元，同比增长188.81%，毛利率38.75%，同比下降25.16%。请公司结合房地产开发业务的区域布局、库存结转、行业可比公司情况、成本明细构成及其变动情况等，说明公司营业成本大幅增长及毛利率下降的主要原因，并充分提示风险。

　　公司回复：

　　2019年度房地产业务营业收入67,044.64万元，主要为郑州金台府邸项目住宅收入60,556.76万元，占当年房地产业务营业收入的比重为90.32%；2020年度房地产业务营业收入114,085.05万元，主要为郑州奥兰和园项目住宅收入99,163.01元，占当年房地产业务营业收入的比重为86.92%。

　　1、郑州金台府邸项目位于郑州市郑东新区，2019年度其住宅销售平均单价21,629.38元，单方成本7,638.21元（其中土地成本4,794.53元、前期工程成本55.31元、建筑安装成本2,226.04元、基础设施费474.85元、公共配套费13.00元、开发间接费74.48元），毛利率达到64.28%。

　　2、郑州奥兰和园项目位于郑州市管城区，2020年度其住宅销售平均单价12,298.98元，单方成本7,488.63元（其中土地成本3,494.12元、前期工程成本291.68元、建筑安装成本2,696.76元、基础设施费384.35元、公共配套费8.38元、开发间接费613.34元），毛利率为39.11%。

　　从以上对比可以看出，即使同在郑州市区、单方成本也基本相当，但是由于项目所处地段不同，售价相差巨大，所以毛利率相差甚远，公司其他项目主要位于郑州周边县区和省内其他地市，毛利率更是无法与郑州市区相比。郑州金台府邸项目2019年确认收入结转成本，郑州奥兰和园项目2020年确认收入结转成本，所以造成营业成本大幅增长及毛利率下降。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　①了解与收入确认相关、与成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②检查公司的房产标准买卖合同条款，以评价公司有关房地产销售的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　③从本年确认房地产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产已经被客户接受，或被视为已获客户接受的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

　　④就资产负债表日前后确认房地产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产已经被客户接受，或被视为已获客户接受的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否在恰当的期间确认；

　　⑤根据公司成本明细构成，重新计算公司各项成本，与企业结转成本数据进行核对；

　　⑥核查公司判断结转成本关键因素的合理性，并考虑潜在的管理层偏向，判断是否符合企业成本确认政策；

　　⑦抽查公司楼盘备案数据，核查影响计算单位成本关键因素的准确性；核查结转成本对应面积的准确性；

　　⑧对营业收入、营业成本及毛利率执行分析性程序，并将其单方销售均价与从市场信息获取的单方销售均价相比较，识别是否存在重大或异常波动。

　　我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。基于执行的审计程序，我们认为公司毛利率的下降符合公司的经营情况，未见不合理的情况。

　　八、年报披露，报告期末公司存货37.65亿元，其中开发成本29.00亿元，未计提减值准备；开发产品8.64亿元，计提减值准备1608.08 万元，多个项目系2015年及以前竣工，余额约1.80 亿元。请公司结合相关项目分布区域的房地产调控政策、当地可比项目市场价格、销售去化、减值测试情况等，说明公司计提减值准备的原因及合理性，相关项目是否存在去化风险。

　　公司回复：

　　（一）公司期末开发成本余额289,957.29万元，开发项目8个，可变现净值均高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

　　1、河南省郑州市及周边片区项目共5个，开发成本余额为203,464.32万元（其中土地成本173,670.01万元），该区域执行限购政策，但限购政策无重大变化，土地价格和房价略呈上升趋势。

　　2、河南省其他地市项目共2个，开发成本余额为51,029.02万元，无限购政策，这2个项目全部为公司原有已开发项目的后期持续开发（二期、三期），前期已开发项目销售情况正常，该区域房价无下降趋势。

　　3、海南省项目1个，开发成本余额为35,463.95万元，海南省执行限购政策，但限购政策无重大变化，该项目为公司原有已开发项目的后期持续开发（二期），前期已开发项目销售正常，该区域房价呈上升趋势。

　　（二）公司期末开发产品余额88,027.10万元，分属13个项目，计提减值准备1,608.08 万元。

　　1、河南省郑州及周边片区共5个项目，开发产品余额为77,245.74万元，产品类型有住宅、商铺、地下车位、地下储藏室，该区域执行限购政策，但限购政策无重大变化，房价略呈上升趋势，各类型房产可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

　　2、河南省周口市的奥兰人和家园项目，开发产品余额为755.44万元，产品类型有住宅、商铺、地下储藏室，无限购政策，该项目为公司原有已开发项目的后期持续开发（三期），前期已开发项目销售情况正常，该区域房价无下降趋势，各类型房产可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

　　3、河南省其他地市项目6个，开发产品余额为8,054.94万元，产品类型有住宅、商铺、地下车位、地下储藏室，无限购政策，该区域房价无下降趋势，住宅、商铺可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备；部分地下车位、地下储藏室可变现净值低于账面价值，已按低于账面价值金额计提存货跌价准备1,608.08 万元。

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　　4、海南省项目1个，开发产品余额为1,970.99万元，海南省有限购政策，但限购政策无重大变化，产品类型有住宅、商铺、地下车位，该项目为公司原有已开发项目的后期持续开发（二期），房价呈上升趋势，各类型房产可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备。

　　上述开发产品包含2015 年及以前竣工项目，主要产品为商铺、地下车位、地下储藏室，商铺可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌价准备；部分地下车位、地下储藏室可变现净值低于账面价值的，已按低于账面价值金额计提存货跌价准备。相关项目已制定详细的营销策划方案，截止目前尚未发现去化风险。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述事项我们执行的主要程序包括：

　　①了解、评价与存货可变现净值相关的内部控制，测试公司相关内部控制的设计和运行的有效性；

　　②复核管理层的存货可变现净值估计，对管理层计算的可变现净值所涉及的关键估计和假设进行评价，例如销售价格和至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费等，并将估值中所采用的关键估计和假设与市场可获取数据进行比较；

　　③复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理；

　　④对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

　　我们将上述公司的说明，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中获得的信息进行了比较，未发现在所有重大方面存在不一致之处。基于执行的审计程序，我们认为公司计提减值准备未见不合理的情况。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2021年6月5日