证券代码：603096           证券简称：新经典          公告编号：2021-035

　　新经典文化股份有限公司

　　2020年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股现金红利0.75元

　　每股转增股份0.2股

　　相关日期

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　　差异化分红送转：是

　　一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2021年5月11日的2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配、转增股本方案

　　1. 发放年度：2020年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份2,792,075股不参与本次利润分配。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　3.1差异化分红送转方案

　　以公司总股本135,885,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份2,792,075股，即以133,092,925股为基数，拟每股派发现金股利0.75元（含税），以资本公积转增股本，每股转增0.2股，共计派发现金红利99,819,693.75元，共计转增26,618,585股，本次分配后总股本为162,503,585股。

　　3.2除权（息）参考价格

　　根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。

　　（1）根据公司2020年年度股东大会决议通过的利润分配方案，以公司总股本135,885,000股扣减回购专用证券账户中的股份后的133,092,925股为基数，每股派人民币0.75元现金（含税），本次分红为差异化分红，下述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：

　　现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=133,092,925×0.75÷135,885,000≈0.7346元/股≈0.73元/股

　　（2）由于本次利润分配以公积金转增股本，公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至目前，公司总股本135,885,000股，扣减公司回购专用证券账户的股份2,792,075股，本次送转股后，公司的总股本为162,503,585股。

　　因此，流动股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分配的流通股份变动比例]÷总股本=[133,092,925×0.2]÷135,885,000≈0.1959≈0.2

　　综上，本次权益分派除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.75）+0×0.2]÷（1+0.20）=（前收盘价格-0.75）÷1.2

　　三、 相关日期

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　　四、 分配、转增股本实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　无自行发放对象。

　　存放于新经典文化股份有限公司回购专用证券账户（账户号码B883499817）的股份系公司以集中竞价交易方式回购的股份，不参与利润分配。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股股票的个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》有关规定，个人股东及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的公司股票，持有期超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.75元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利0.75元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人(包括证券投资基金)，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)有关规定，公司暂按10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.675元。

　　（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.675元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股派发现金股息0.675元人民币。

　　（4）对于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），公司不代扣代缴企业所得税，这类股东应根据《中华人民共和国企业所得税法》等的相关规定在所得发生地自行缴纳现金红利所得税，每股实际派发现金红利为税前每股0.75元人民币。

　　五、 股本结构变动表

　　单位：股

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　　六、 摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额162,503,585股摊薄计算的2020年度每股收益为1.35元。

　　七、 有关咨询办法

　　对于公司本次权益分派事项如有疑问，请通过以下联系方式咨询。

　　联系部门：新经典文化股份有限公司证券部

　　联系电话：010-68423599-684

　　电子邮箱：main@readinglife.com

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2021年6月3日

　　上海澄明则正律师事务所

　　关于新经典文化股份有限公司

　　差异化分红事项之专项法律意见书

　　致:新经典文化股份有限公司

　　上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本专项法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

　　本所律师已经对公司提供的与本次差异化分红有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。本专项法律意见书中对有关前述报告数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　本所同意将本专项法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所书面同意，本专项法律意见书不得用于公司实施本次差异化分红之外的其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化分红的相关法律问题发表如下意见：

　　一、本次差异化分红的原因

　　公司于2020年12月2日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于公司实施股权激励，并明确了回购资金、回购价格、回购期限、决议的有效期等具体事项。根据公司的相关公告，截止2021年1月4日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为407,400股，截止2021年1月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,675,241股，截止2021年4月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,792,075股。公司已承诺申请日至权益分配实施股权登记日（含）期间不实施导致公司股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，故预计在实施2020年度利润分配股权登记日前，公司的总股本为135,885,000股，公司回购账户中合计持有公司2,792,075股股份。

　　根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，故公司回购账户中持有的公司股份不参与本次分红。因此，就上述实施2020年度利润分配股权登记日时的公司总股本和实际参与分红的股份总数存在差异的情况，需进行差异化分红处理。

　　二、本次差异化分红的方案

　　2021年5月10日，公司2020年度股东大会已审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积转增注册资本预案》，具体分配方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为219,689,297.19元；母公司实现净利润200,291,503.51元，按照《公司法》、《公司章程》的规定，母公司提取法定盈余公积金288,500.00元。加上母公司以前年度滚存未分配利润644,553,190.05元，减去2019年度现金分红101,481,000.00元，母公司可供股东分配的利润为743,075,193.56元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税）以及向全体股东每10股以资本公积转增2股。

　　三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响

　　根据公司本次差异化分红方案以及公司实施本次差异化分红前的股本情况：

　　1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[(前收盘价格-实际分派的现金红利)+配(新)股价格×实际分派的流通股份变动比例]÷(1+实际分派的流通股份变动比例)。

　　前收盘价格为43.90元（2021年5月11日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[(43.90-0.75)+0×0.2]÷(1+0.2)≈35.9583元/股≈35.96元/股。

　　2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)+配(新)股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例)

　　虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=133,092,925×0.75÷135,885,000≈0.7346元/股≈0.73元/股

　　虚拟分派的流动股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例]÷总股本=[133,092,925×0.2]÷135,885,000≈0.1959≈0.2

　　前收盘价格为43.90元（2021年5月11日收盘价），根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[(43.90-0.73)+0×0.2]÷(1+0.2)≈35.975元/股≈35.98元/股。

　　3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

　　除权除息参考价格影响=|35.96-35.98|÷35.96≈0.0556%＜1%

　　综上，本所律师认为，本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：截止本专项法律意见书出具日，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　上海澄明则正律师事务所

　　负责人：吴小亮

　　经办律师：张庆洋    唐爽

　　2021年5月12日