本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”、“明牌珠宝”、“公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第176号）。经公司认真组织讨论分析，现就问询函中的问题回复说明公告如下：

　　问题1：年报显示，你公司2020年度按长期股权投资账面余额4.78亿元与享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额1.74亿元之间的差额计提股权投资减值准备3.04亿元；2019年度按苏州好屋公司股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额5亿元作为2019年度该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值6.77亿元的差额1.78亿元计提股权投资减值准备。

　　年审会计师未能就该项股权投资2019年度及2020年度预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司2019年度和2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。

　　（1）请你公司解释连续两年就同一事项无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因，说明未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由，你公司是否已认真落实消除保留意见相关事项及其影响的具体措施，你公司相关董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务。请独立董事和监事发表意见。

　　回复：

　　经认真审阅公司2019年年度报告、2020年年度报告，并与公司管理层充分沟通后，公司独立董事、监事就公司2020年年报问询函中的2019年度及2020年度审计证据提供、重大股权投资价值评估、保留意见相关事项消除情况和董事、监事、高管履行勤勉尽责义务等相关问题说明和发表意见如下：

　　（一）公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因

　　由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续2年业绩大幅下滑，苏州好屋经营管理层未对长期经营情况做相应的预测，而做的短期经营预测也没有有效的依据资料做为支撑，故公司未能取得未来业绩预测及相关依据资料，公司无法根据资产预计未来现金流量的现值估计该项股权投资的可收回金额，故2019年、2020年分别采用公允价值减去处置费用后的净额、享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额作为该项股权投资可收回金额的估计。

　　公司持有苏州好屋公司25%的股权，采用权益法核算，2019年度及2020年度分别确认投资收益1,699.39万元、-2,116.94万元，分别计提股权投资减值准备17,845.93万元、30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，公司2019年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断；苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，公司2020年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2020年末归属于母公司所有者权益所作出的判断。

　　（二）未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由

　　公司已与外部估值专家初步沟通，苏州好屋公司股权价值的评估采用收益法，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　由于公司未能取得苏州好屋公司提供的经管理层批准的未来业绩预测及相关依据资料，公司未聘用外部估值专家对苏州好屋公司股权投资价值进行评估。

　　（三）是否已认真落实消除保留意见相关事项及其影响的具体措施

　　针对保留意见涉及的事项，公司董事会和管理层已从强化苏州好屋经营监管、增加苏州好屋关键管理人员、适时聘用外部估值专家进行股权投资价值评估等方面制定并且积极认真地落实了相关措施，具体措施主要包括：

　　1. 公司将持续加强与苏州好屋管理层的沟通，进一步增强对苏州好屋公司经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的管理，从苏州好屋公司日常业务开展、成本费用支出等方面加强对其的监督和规范。

　　2021年5月16日，苏州好屋公司通过董事会决议，对部分管理人员进行调整，其中由公司副董事长虞豪华先生担任苏州好屋公司董事长，由公司财务总监俞可飞先生担任苏州好屋公司首席财务官，公司将进一步加强对苏州好屋公司运营、财务等方面的管理。

　　2. 公司持续客观评价相关股权投资存在的减值风险，合理预估被投资单位的股权价值，在必要时聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估。

　　（四）董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务

　　苏州好屋股权作为影响公司业绩的重大投资项目，公司全体董事、监事、高管本着对公司投资者高度负责态度，通过日常会议及其他方式主动了解苏州好屋的经营情况、财务状况，针对重点事项与苏州好屋管理层进行及时有效沟通，并就保留意见相关事项提出合理建议和可行性方案，积极争取尽快消除保留意见相关事项，切实履行勤勉尽责义务。

　　（2）请年审会计师说明公司2020年度苏州好屋股权投资减值测算方法是否符合《企业会计准则》相关规定，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》的规定详细说明上述事项不具有广泛性的依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　回复：

　　(一) 苏州好屋股权投资减值准备计提依据及计算过程

　　1. 计提减值准备的依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益；资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　2. 减值准备计算过程

　　苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，公司对苏州好屋公司股权投资进行了减值测试。公司认为不存在确凿证据或者理由表明，苏州好屋公司股权预计未来现金流现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额，因此以其公允价值减去处置费用后的净额视为苏州好屋公司股权投资的可收回金额。因苏州好屋公司股权不存在销售协议和资产活跃市场，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额17,361.91万元确定。公司按该可收回金额低于账面价值47,758.06万元的差额30,396.15万元计提股权投资减值准备。

　　天健会计师事务所获取了苏州好屋公司财务报表并对其进行了必要的审计程序，对股权投资减值准备的金额进行了重新计算。天健会计师事务所认为，明牌珠宝公司对苏州好屋公司长期股权投资的减值测试方法符合企业会计准则的相关规定。

　　(二) 发表保留意见的依据及涉及事项对公司财务报表的具体影响

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　公司已在财务报表附注中披露了对苏州好屋公司股权投资的相关情况。天健会计师事务所未能取得苏州好屋公司股权价值的评估报告，未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，以判断明牌珠宝公司2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　天健会计师事务所认为，苏州好屋公司股权投资的减值事项如存在错报，可能对财务报表产生重大影响，但仅限于对长期股权投资、资产减值损失等特定项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响明牌珠宝公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，天健会计师事务所就该事项发表了保留意见。

　　问题2．苏州好屋2020年度实现净利润-0.85亿元，同比进一步大幅下滑。同时，你公司在2020年8月8日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》中提及，苏州好屋对于项目成本费用支出的管控及财务规范上相对薄弱，你公司未实质参与苏州好屋经营管理。

　　（1）请你公司结合苏州好屋经营模式说明其业绩持续大幅下滑的原因，说明你公司在投资苏州好屋过程中是否开展了充分尽职调查，是否履行了必要决策程序，相关董事、监事、高管是否勤勉尽责，是否存在损害投资者利益的情形。

　　回复：

　　（一）苏州好屋2020年业绩进一步下滑的原因

　　1、2020年初疫情席卷全球，房地产行业也因此遭受重创。售楼处无法开门营业，客户无法做到真正意义的成交签约，导致好屋业绩整体减少。对于需要大量实际考察、踩盘的包销业务，项目拓展的进度也因疫情受阻，直至2020年下半年才逐步恢复正常，因此包销收入较2019年降幅较大，对利润的影响也较大。开发商资金链吃紧，导致好屋应收账款无法及时回收，好屋对中介公司的垫佣政策也收紧，这也影响了中介带客的积极性，最终影响好屋业绩。

　　2、团购业务也因某些城市当地政策的影响，不能收取团购费，因此团购业绩也有所下降。

　　3、房产经纪头部企业贝壳上市，加剧了整个房产经纪行业的竞争。房产经纪行业的头部企业效应越来越明显，头部企业也有大量资金可用于垫佣等业务，这对于其他竞争对手优势更加显著。

　　（二）公司尽职调查、决策程序和董监高勤勉尽责情况

　　1、尽职调查

　　公司与苏州好屋管理层进行现场及通讯交流，积极开展尽职调查，对苏州好屋发展规划、经营情况、财务状况进行了解，取得了苏州好屋提供的财务报表、业务资料、规章制度、对外投资、银行贷款、对外担保、诉讼等财务和法律资料，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州好屋财务情况进行了必要的审计程序。

　　2、决策程序

　　2015年12月25日，在公司以现场和通讯方式召开第三届董事会第六次会议。本次董事会会议由时任董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过《关于公司投资苏州市好屋信息技术有限公司的议案》，公司拟以4亿元现金受让苏州市好屋信息技术有限公司16%股份并同时以3亿元现金对其增资。本次股权转让及增资完成后，公司将持有苏州市好屋信息技术有限公司25%的股份。本次投资涉及总金额7亿元。公司独立董事对公司受让苏州市好屋信息技术有限公司16%股份并增资事项发表了同意意见。

　　（三）董事、监事、高管勤勉尽责情况及是否存在损害投资者利益情形

　　对于投资苏州好屋事项，公司董事、监事、高管认真组织研讨，根据公司发展需求及苏州好屋实际情况并结合当时市场整体环境，发表了合理意见、作出了相关决议，认为该项投资有利于增强公司盈利能力，对公司的发展经营具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）请你公司说明苏州好屋股权投资于2021年度是否仍存在较大减值风险，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否仍存在导致你公司被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　2015年12月，公司以自有资金40,000.00万元受让苏收好屋公司16.00%的股权，并以自有资金30,000.00万元溢价认购苏州好屋公司新增注册资本12.00万元，股权受让及增资完成后，公司持有苏州好屋公司25%的股权，采用权益法核算，上述股权投资成本合计为70,000万元，隐含商誉金额为61,424.34万元。鉴于苏州好屋公司2019年度、2020年度净利润持续下滑，且2020年度已发生经营性亏损，截至2020年12月31日，公司已对该项股权投资隐含商誉全部计提减值，已累计计提股权投资减值准备61,424.34万元，预计2021年度苏州好屋公司股权投资不存在较大减值风险，不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　针对保留意见涉及的事项公司董事会和管理层已制定相关措施，力争2021年消除保留意见所涉事项及其不良影响，维护公司和股东的合法权益。具体措施主要包括：

　　1. 公司将持续加强与苏州好屋管理层的沟通，进一步增强对苏州好屋公司经营情况的了解，以适当方式参与苏州好屋公司的管理，从苏州好屋公司日常业务开展、成本费用支出等方面加强对其的监督和规范。

　　2021年5月16日，苏州好屋公司通过董事会决议，对部分管理人员进行调整，其中由公司副董事长虞豪华先生担任苏州好屋公司董事长，由公司财务总监俞可飞先生担任苏州好屋公司首席财务官，公司将进一步加强对苏州好屋公司运营、财务等方面的管理。

　　2. 公司将客观评价相关股权投资存在的减值风险，合理预估被投资单位的股权价值，在必要时聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估。

　　问题3．截至2020年末，你公司存货账面余额18.60亿元，计提跌价准备0.05亿元。存货分类中，被套期项目余额8.4亿元，库存商品余额6.88亿元，原材料余额1.72亿元，在产品余额1.3亿元。

　　（1）请你公司按细分品类分别披露上述存货对应的存放地点、品类名称及账面金额，并披露对应仓库的仓库名称、地理位置、建筑面积、取得时间。

　　回复：

　　截至2020年末，公司存货情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　（2）请结合你公司业务开展情况及营业收入构成情况，分析说明你公司存货余额处于较高水平及存货结构的合理性，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明你公司存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　一、公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售。

　　（一）营业收入构成情况

　　单位：元

　　■

　　（二）存货类别情况

　　金额单位：元

　　■

　　2020年度由于新型冠状病毒疫情，公司整体及各品类产品销售均有下幅，各品类产品销售占比同比上期基本持平。

　　公司期末存货余额较高是由于行业特性以及公司专营及直营门店铺货与销售需要，公司主要存货为库存商品及被套保项目，占总存货比重为82.2%，原材料及在产品占比16.25%，说明公司主要存货是为直接销售而用，前期材料备货及生产制作环节相对较少，整体库存结构较合理，不存在大量存货积压的情况，整体存货规模期末较期初略有下降。

　　[注]公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的公告》。自2020年1月1日起至2020年12月31日，公司通过黄金延期交收交易业务（T+D业务）、金融系统内黄金租赁业务或者期货卖空交易对专营黄金产品进行套期保值，以规避由于黄金价格大幅下跌造成的专营黄金产品可变现净值低于库存成本的情况。被套期项目期末余额为840,159,204.92元，系使用套期工具对其价格波动风险进行对冲之后的库存商品的公允价值。

　　二、存货跌价准备测算的依据及具体过程

　　1. 公司存货跌价准备计提政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2. 公司存货跌价准备测算的具体过程

　　售价的确定：正常销售的存货估计售价以资产负债表日后1-2个月内市场的加权平均价格为基础确定。

　　完工时估计将要发生的成本：根据近几年的平均加工成本，适当考虑未来的价格变动因素确定。

　　估计的销售费用：根据报告期销售费用占营业收入比例确定。

　　相关的税费：根据售价对应需缴纳增值税计算得出相应附加税。

　　公司依据上述原则对黄金、铂金库存商品进行减值测试。经减值测试分析，黄金、铂金存货的可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备；公司镶嵌类饰品获利空间大，毛利率较高，不存在减值风险；子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司银子存货的可变现净值低于成本，经减值测试后计提库存商品跌价准备289.62万元，由于前期计提跌价准备库存商品对外实现销售，相应转销银子库存商品跌价准备56.06万元。

　　三、存货跌价准备是否充分的说明

　　公司主要产品毛利率情况如下：

　　金额单位: 元

　　■

　　受新型冠状病毒疫情影响，公司2020年度收入成本有所下降，但公司产品毛利率相对稳定，主要产品不存在重大减值风险。黄金饰品价格受黄金现货价格波动较为明显，公司通过黄金延期交收交易业务（T+D业务）、金融系统内黄金租赁业务或者期货卖空交易对专营黄金产品进行套期保值，以规避由于黄金价格大幅下跌造成的专营黄金产品可变现净值低于库存成本的情况。

　　公司严格遵循存货管理制度，定期对仓库、直营店、专柜存货进行盘点，期末对存货进行全面清查盘点，清查公司存货是否存在积压和毁损等状况，及时有效识别存货状态。公司对专柜门店存货进行实时监控，对部分款式陈旧的产品及时进行调配和重新加工处理。

　　综上所述，公司已对存货计提了充分的跌价准备。

　　（3）请年审会计师说明未将存货及跌价准备列为关键审计事项的原因，并说明针对存货真实性及跌价准备的充分性执行的审计程序、获取的审计证据。

　　回复：

　　(一) 存货及跌价准备实施的审计程序和获取的审计证据

　　针对存货及存货跌价准备，天健会计师事务所实施的审计程序主要包括：

　　1. 了解与存货采购、管理、发出、可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘，获取公司仓库账并与财务账面数量进行核对；

　　3. 对存货执行抽盘程序，抽取部分直营店及专柜进行盘点，检查存货的数量及状况，抽样检查饰品的实际信息（款式、重量、类别）及现称部分产品的重量，并与系统记录核对是否一致；

　　4.对存货、营业成本实施实质性分析程序，计算分析存货周转率，结合公司经营模式，分析存货余额及存货周转率变动的合理性，并与同行业公司比较；

　　5. 对原材料、外购商品进行采购测试，检查公司原材料等存货的采购合同、发票、采购入库单据等资料，抽取主要供应商对其年末应付账款的余额进行函证；

　　6. 对存货的发出进行计价测试，对营业成本的结转编制成本倒轧表，复核其成本结转的准确性；

　　7. 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　8. 评估管理层预测存货可变现净值的相关依据及其合理性，以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与存货历史售价、期后售价、市场信息等进行比较；

　　9. 复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

　　10. 检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，天健会计师事务所认为，明牌珠宝公司存货真实存在，存货跌价准备的计提是充分、合理的。

　　(二)未将存货及跌价准备列为关键审计事项的原因

　　1. 审计重点关注的事项的确定

　　通过与公司治理层的沟通，天健会计师事务所确定在执行审计工作时重点关注的事项主要考虑下列方面：（1）评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（2）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（3）本期重大交易或事项对审计的影响。

　　2. 关键审计事项的确定

　　关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为 重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。天健会计师事务所从重点关注的事项中，主要考虑以下因素，确定对本期财务报表审计最为重要的事项，从而构成关键审计事项：

　　（1）该事项对预期使用者理解财务报表整体的重要程度，尤其是对财务报表的重要性；

　　（2）与该事项相关的会计政策的性质或者与同行业其他实体相比，管理层在选择适当的会计政策时涉及的复杂程度或主观程度；

　　（3）从定性和定量方面考虑，与该事项相关的由于舞弊或错误导致的已更正错报和累积未更正错报（如有）的性质和重要程度；

　　（4）为应对该事项所需要付出的审计努力的性质和程度，包括为应对该事项而实施审计程序或评价这些审计程序的结果在多大程度上需要特殊的知识或技能，以及就该事项在项目组之外进行咨询的性质；

　　（5）在实施审计程序、评价实施审计程序的结果、获取相关和可靠的审计证据以作为发表审计意见的基础时，注册会计师遇到的困难的性质和严重程度，尤其是当注册会计师的判断变得更加主观时；

　　（6）识别出的与该事项相关的控制缺陷的严重程度；

　　（7）该事项是否涉及数项可区分但又相互关联的审计考虑。

　　公司2020年期末存货账面价值为185,438.86万元，占总资产比例为44.97%，因此天健会计师事务所将存货作为审计重点关注的事项。2020年存货期末余额为185,955.36万元，较2019年减少8,167.86万元，降幅为4.21%；存货减值准备期末为516.51万元，本期计提289.62万元，转销56.06万元。2020年期末存货主要由黄金存货和镶嵌存货构成，其中黄金存货占比68.17%，其市场化程度高，黄金材料具有现货合约价格；镶嵌存货占比22.74%，其获利空间大，毛利率较高。通过对本期财务报表重点关注事项之相关因素的考量与分析，并与公司治理层充分沟通，天健会计师事务所认为，存货金额虽然重大，但天健会计师事务所对存货项目已经执行了充分、适当的审计程序，其存在的错报风险较低，且存货及跌价准备不涉及复杂及重大的管理层判断，故未将存货及跌价准备列为关键审计事项。

　　问题4．截至2020年末，你公司货币资金余额9.81亿元。2020年度，你公司实现利息收入0.31亿元。请你公司以列表方式补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在资金使用受限情形，如是，应说明详细的具体情况；并结合上述情况分析说明货币资金水平与利息收入之间的勾稽关系。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　(一) 货币资金明细及存放情况

　　1. 货币资金明细及受限情况

　　(1) 明细情况

　　金额单位：元

　　■

　　(2) 因抵押、质押等对使用有限制的款项的说明

　　■

　　2. 货币资金存放情况

　　(1) 库存现金

　　2020年末现金余额为79.25万元，分别属于公司及子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、绍兴明牌珠宝销售有限公司、沈阳明牌珠宝有限公司、宁波鑫木烨贸易有限公司等，用于日常经营活动，存放于公司经营所在地。

　　(2) 银行存款

　　金额单位：元

　　■

　　[注]明牌珠宝公司对具有持有到期意图的定期存款及因租借黄金质押的定期存单不存在随时支取，基于实际利率法对其计提相应的利息，并作为使用受限制的款项；子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司、浙江明牌电子商务有限公司、宁波鑫木烨贸易有限公司、杭州明牌珠宝销售有限公司等对于不具有持有到期意图的定期存款公司可能存在随时支取，未根据实际利率法计提相应的利息，并不作为使用受限制的款项

　　（3）其他货币资金

　　金额单位：元

　　■

　　(二)货币资金水平与利息收入之间的勾稽关系

　　金额单位：元

　　■

　　上表中因平均余额计算方式为（期初金额+期末金额）/2，因此导致测算利率失真，对差异较大的银行进行分季度测算，测算的年利率情况如下：

　　■

　　[注1]测算利率=利息金额/利息月份*12/月均余额

　　[注2]浙江民泰商业银行股份有限公司（宁波鑫木烨贸易有限公司）账户系2020年2月28日开始存款，第一季度利息月份为1个月

　　[注3]华夏银行股份有限公司绍兴柯桥支行2020年4月协议到期，且增额利息为4月结算，因此第一季度月均余额及利息金额实际为2020年1-4月数据；第二季度至第四季度为2020年5-12月数据，存款余额及利息金额较小，进行合并测算

　　公司2020年实现货币资金利息收入为3,095.11万元，其中定期存款利息收入816.77万元，根据定期存款平均余额测算的利率水平为2.60%，利率位于1.82%-4.60%的正常区间范围内；其余活期银行存款及其他货币资金利息收入94.18万元，根据平均余额测算的利率水平为0.28%，利率位于0.00%-0.30%的正常区间范围内。

　　公司与嘉兴银行股份有限公司银行签订“季季盈”产品协议书，年利率根据季度日均存款余额水平分别为1.49%、3.30%、3.90%、4.20%、4.50%；分季度根据月均余额水平测算的年利率水平分别为3.38%、3.80%、8.97%、6.10%，第三和第四季度高于协议利率主要系日均余额高于月均余额，第一和第二季度利率位于1.49%-4.50%的正常区间范围内。

　　公司与浙江民泰商业银行股份有限公司签订“活力赢”业务协定书，协议期内年利率根据日均存款余额水平分别为0.30%、3.60%、4.10%、4.30%、4.58%，到期后年利率为0.30%（明牌珠宝公司协议到期日为2020年6月，子公司宁波鑫木烨贸易有限公司协议到期日为2020年12月）。明牌珠宝公司分季度根据月均余额水平测算的年利率分别为4.19%、6.06%、0.11%、0.01%，宁波鑫木烨贸易有限公司分季度根据月均余额水平测算得出年利率分别为4.02%、4.59%、2.84%、4.71%，利率位于0%-4.58%的区间范围内。

　　公司与华夏银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订“增利保”业务合作协议，本期账面利息收入中81.77万元属于银行本期结算的2019年第四季度结算的增额利息，扣除该增额利息后的本期利息收入17.01万元对利率进行测算。2020年1-4月，公司与该银行约定年利率为3.766%，根据该账户月均余额测算得出年利率为4.64%，高于协议利率主要系日均余额高于月均余额；2020年5月起年利率为0.30%，根据账户月均余额测算得出年利率为0.24%，利率位于0.00%-0.30%的正常区间范围内。

　　综上所述，公司货币资金水平与利息收入相匹配。

　　(三) 货币资金核查说明

　　针对货币资金，天健会计师事务所实施的审计程序主要包括：

　　1. 了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对现金发生额进行分析，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的存在；

　　3. 获取已开立银行账户结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4.核查公司异地大额存款的情况，关注该等账户的实际用途，分析账户合理性，并就账户存款金额、使用受限情况等对银行经办人员进行访谈；

　　5. 取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户及第三方存款账户实施函证，对存款余额、受限情况等信息在函证中明确列示，并将函证结果与公司财务账面记录进行核对；

　　6. 检查定期存款开户证实书、存单原件，关注其他货币资金内容，判断其用途的合理性；

　　7.获取主要银行账户的全年银行流水，按照一定金额标准抽取大额银行资金流水并与账面记录核对，关注发生是否异常；

　　8. 对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性；

　　9. 关注公司是否存在质押、冻结等对变现有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项，检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，天健会计师事务所认为，明牌珠宝公司货币资金真实存在，未发现除年报披露的因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项之外的其他使用受限情形，货币资金水平与利息收入匹配情况合理。

　　问题5．截至2020年末，你公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司58,638,405股股权公允价值为4.56亿元，报告期内公允价值变动收益1,586.11万元。请你公司补充披露上述股权的估值报告，并对比同行业上市公司情况，说明其估值的合理性、公允性。

　　回复：

　　公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对浙江明牌卡利罗饰品有限公司持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.3166%股权投资在2020年12月31日的公允价值进行估值，并由其出具《浙江明牌珠宝股份有限公司以财务报告目的项目涉及的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司4.3166%股权公允价值估值报告》（北方亚事估报字[2021]第01-033号）。

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的相关规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术通常包括市场法、收益法和成本法，企业应当根据实际情况选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公允价值。本次估值采用市场法，具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被估值单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

　　具体估值计算过程如下：

　　■

　　注1：市净率修正系数根据标的公司与可比上市公司盈利能力状况（资本利润率、资产利润率、成本收入比）、经营增长状况（资本保值增值率、利润增长率、经济利润率）、资产质量状况（不良贷款率、拨备覆盖率、流动性比例、杠杆率）、偿付能力状况（资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率）等相关的财务指标或比率计算得出。

　　注2：流动性折扣根据可比上市公司过去三年股息率、股票收盘价格、波动率、无风险收益率等指标计算得出。

　　上市公司比较法能够较为客观的反映银行作为金融挂牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时的反映投资者对银行的市场估值。考虑到被估值公司为农村商业银行，本次估值选取三家同类型的上市农村商业银行，与被估值公司具有相似的运营模式、资本结构。估值中以市净率为主要参考指标，可比三家上市银行2020年每股净资产呈增长趋势，与被估值公司趋势一致，具有较强的可比性。根据评估结果，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的2020年末市净率为1.04，小于可比公司平均市盈率，估值结果具有合理性和公允性。

　　问题6．截至2020年末，你公司应收未收的业绩承诺补偿款金额3,677.80万元，其中1,560.38万元于期后收到。你公司已申请裁决陈兴、刘勇给付业绩补偿款及利息损失1,236.21万元，截至年报披露日，你公司尚未收到上述款项。请你公司说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在无法收回风险，以及下一步收款措施。

　　回复：

　　（一）业绩补偿款的收回金额及比例

　　截至2021年5月31日，盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇已经累计支付2018年度业绩承诺补偿款101,980,661.03元，占2018年度业绩承诺补偿款的82.81%；其中，盈利承诺方陈兴、黄俊、刘勇的2018年度业绩承诺补偿尚未履行完毕，还需向公司支付2018年度业绩承诺补偿款21,174,279.22 元，具体如下：

　　■

　　（二）收款措施及收回风险

　　黄俊已于2018年将其持有的苏州市好屋信息技术有限公司3%股权质押给公司用于保证其2018年度业绩承诺补偿款支付；公司已根据上海仲裁委员会的裁决书，向苏州市中级人民法院申请强制执行陈兴、刘勇给付业绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失，切实通过法律程序积极维护自身的合法权益。公司将与盈利承诺方陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通，敦促其尽快支付剩余2018年度业绩承诺补偿款，并视情况采取包括追加抵押担保、提出司法诉讼等在内的各种措施以使剩余2018年度业绩承诺补偿款收回得到有效保障，尽可能降低2018年度业绩承诺补偿款收回风险。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2021年6月1日