■

　　（4）除上述资产收购外，你公司2016年-2020年对外投资时资产的相关情况，对照问题（1）进行列表说明，结合方欣科技的主营业务情况，补充说明方欣科技新纳入多家合并报表范围的子公司及下属公司的商业合理性

　　公司回复：

　　除方欣恒利、青岛金财、上海企盈、杭州金才、浙江金财及广东龙达外，方欣科技2016年-2020年新纳入9家合并报表范围的一级子公司3，其中通过收购方式对外投资共1家，即广东益东金财资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广东益东”），通过全资或与他人合资设立公司方式对外投资共8家。方欣科技2016年-2020年通过全资控股子公司金财互联数据服务有限公司（以下简称“数据服务”）对外投资新纳入合并报表范围的二级子公司共15家。

　　⒈ 上述资产在投资时的相关情况具体如下所示：

　　⑴ 上述资产的投资方式以及投资时成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况等基本信息：

　　3 为便于表达，本回复函将有限责任公司和有限合伙企业均称为"公司"。

　　■

　　由方欣科技或数据服务以新设方式对外投资的上述表格中的子公司在其成立之初实收资本及员工数量均为零，在上述子公司成立之后，方欣科技根据相关公司业务发展的需要，逐步向其履行实缴出资义务，适时扩充员工储备，以便在满足方欣科技战略规划需要的同时，提高资金利用率，降低非必要成本。广东益东在2018年9月25日收购时点的实收资本为10,000万元，员工数量为零，其设立目的为持有绿地中央广场C3栋物业的所有权，除将该物业出租于方欣科技办公使用，并未开展其他业务。东莞市金财互联信息科技有限公司在2017年9月6日收购时点的实收资本与员工数量均为零。

　　⑵ 上述资产在投资当年的年度财务情况如下：

　　■

　　上述表格中所列明的财务状况系相关主体在方欣科技投资当年度的财务表现情况，鉴于该相关主体大部分系由方欣科技全资或方欣科技与合作伙伴合资新设，由于部分主体成立时间较短，或处于业务开展初期筹备阶段，或受制于相应项目落地时间较迟、开展进度较晚等因素，导致资产、营业收入、净利润等相关财务数据较低。

　　⒉ 上述资产在方欣科技投资时所具有的核心竞争力、后续经营情况及方欣科技新纳入多家合并报表范围的子公司的商业合理性

　　⑴ 方欣科技2016年-2020年对外投资新纳入合并报表范围内的子公司在方欣科技投资时所具有的核心竞争力、后续经营情况及投资前述资产所具有的商业合理性如下表所示：

　　■

　　⑵ 方欣科技2016年-2020年通过数据服务对外投资新纳入合并报表范围的下属公司在方欣科技投资时所具有的核心竞争力、后续经营情况及投资前述资产所具有的商业合理性如下所示：

　　■

　　综上，方欣科技对外投资的相关主体所从事的主营业务均与方欣科技业务高度协同，依托于方欣科技与合作方在技术、渠道、品牌、市场等方面的优势，负责方欣科技相关电子税务和财税云业务在全国区域内的落地推广，系方欣科技构建新型财税服务、开拓财税市场的重要载体，故方欣科技新纳入多家合并报表范围的子公司及下属公司具备商业合理性。

　　（5）上述收购对方欣科技业绩承诺的影响，方欣科技是否存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务

　　公司回复：

　　① 收购上海企盈及杭州金才对方欣科技业绩承诺的影响

　　根据方欣科技与上市公司签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，方欣科技的业绩承诺年度为2016年度、2017年度及2018年度。业绩承诺口径为方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。鉴于收购完成后，方欣科技在上海企盈及杭州金才的持股比例未达到合并报表的标准，两家公司均按照成本法核算，并且在2017年及2018年度两家公司没有向方欣科技进行利润分配，因此收购上海企盈及杭州金才在方欣业绩承诺期内对方欣科技业绩承诺无影响。

　　② 收购浙江金财及广东龙达对方欣科技业绩承诺的影响

　　方欣科技收购完成后，浙江金财自2017年11月30日纳入方欣科技合并财务报表范围，广东龙达自2018年6月30日纳入方欣科技合并财务报表范围。浙江金财2017年12月、2018年及广东龙达2018年7-12月对方欣科技的业绩承诺影响列示如下：

　　■

　　由上表可见，方欣科技收购完成后，浙江金财在2017年为方欣科技贡献的净利润92.80万元，占当期方欣科技对赌业绩实际完成数额的0.55%；浙江金财及广东龙达在2018年为方欣科技贡献的净利润为1,894.59万元，占当期方欣科技对赌业绩实际完成数额的8.64%。

　　综上所述，我们认为上述资产收购对方欣科技业绩承诺的影响有限，方欣科技不存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务的情况。

　　会计师意见：

　　经核查，上述收购对方欣科技业绩承诺不存在重大影响，方欣科技不存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务。

　　9. 报告期末，你公司在建工程-设备安装工程余额1975万元，2016年至2020年，在建工程-设备安装工程每年增加金额分别为1966万元、1462万元、5384万元、7501万元、3762万元。在建工程-生产厂房2020年增加金额8724万元。你公司热处理设备2016年至2020年年生产量分别为97台、139台、152台、116台、116台。2020年末，你公司固定资产账面原值期末余额为9.34亿元，较2016年末增长142%。请你公司：

　　（1）补充说明在建工程-设备安装工程的设备名称、具体用途、施工方情况、是否具备施工资质、相关设备对公司生产的具体影响；

　　公司回复：

　　公司2020年末在建工程-设备安装工程余额为1,975.92万元，均为热处理板块余额，具体列示如下：

　　■

　　（2）在建工程-生产厂房的具体用途、施工方情况、是否具备施工资质；

　　公司回复：

　　公司2020年末在建工程-生产厂房余额为8,724.93万元，均为热处理板块余额，具体说明如下：

　　① 热处理板块下属子公司青岛热工新建厂房项目余额为87.93万。该项目主要用于青岛丰东扩充产能。项目主施工方青岛九龙建设集团有限公司成立于1999年，注册资本12,000万元。公司位于青岛胶州市兰州东路437号，法定代表人穆光福；拥有建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级等施工资质。

　　② 热处理板块下属子公司南京丰东二期工程建设项目期末余额为2,804.69万元。因原工厂产能饱和，不能满足现有客户需求，因此公司决议开展二期扩产项目。该项目于2020年11月29日开工建设，建成后新增土地约25亩，新增建筑面积约17,000平方。项目主要施工方江苏杰荃建设工程有限公司成立于2017年11月08日，注册地位于南京市溧水区白马镇新农贸市场2幢1单元3、4号门面房，法定代表人为陈宝玉。经营范围包括建筑工程、市政工程、环保工程、机电工程、电力工程、水利工程、地基基础工程、钢结构工程等；拥有建建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级等施工资质。

　　③ 热处理板块下属子公司常州鑫润丰东新厂区建设项目期末余额为213.34万元。鉴于公司租赁厂区的限制及产能制约情况，考虑发展规划及现实业务需求，公司于2020年购置土地并新建厂房，建成后用于从事精密零部件的热处理加工业务。主施工方江苏常装建设集团有限公司始创于1988年，注册资本 10,000万元，公司总部位于常州市新北区天安工业村C座7楼。公司连续多年被评为江苏省建筑装饰优秀企业，常州市建筑装饰优秀企业， 同时还被评定为 AAA 级信用等级。拥有注册建造师40人，高级工程师8人，工程师30余人，专业技术骨干150余人；拥有建筑工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等施工资质。

　　④ 热处理板块下属子公司重庆金属期末余额为2,639.34万元。公司于2018年12月成立，新建生产厂房项目主要用于承接服务于西南市场业务，建设后的新厂房将提供热处理加工服务、热处理技术创新服务及热处理材料设备配供服务。主要施工方重庆工业设备安装集团有限公司系2002年2月由原重庆第二安装工程有限公司与重庆第一工业设备安装公司战略重组，注册资本30,000万元；拥有建筑工程施工总承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级施工资质。

　　⑤ 热处理板块下属子公司苏州丰东新厂房项目期末余额为2,979.63万元。公司于2019.3月成立，新建生产厂房项目主要用于提供热处理加工服务。主施工方盐城市阳光建筑安装工程有限公司（以下简称阳光建工），成立于1993年，注册资本5,001.6065万元，年施工产值达6亿元。阳光建工法定代表人为顾正芳，旗下公司员工1550人。公司拥有设备齐全的施工机械设备；拥有建筑工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、施工劳务不分等级等施工资质。

　　（3）结合热处理设备2016年至2020年产能情况、你公司主营业务发展情况，补充说明你公司固定资产2020年期末余额较2016年大幅增长的原因及合理性，固定资产投入与热处理设备业务、方欣科技主营业务是否具有相关性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2016年-2020年固定资产各期原值列示如下

　　单位：万元

　　■

　　⒈ 热处理板块分类别列示

　　单位：万元

　　■

　　公司热处理板块固定资产原值2020年期末余额为64,029.97万元，较2016年36,500.36万元增加27,259.61万元，其中房屋建筑物增加9,359.38万元（主要系丰东热技术及下属子公司天津丰东、烟台丰东、青岛热工、南京丰东新建厂房）；机器设备增加15,983.56万元（主要系丰东热技术及下属子公司上海丰东、天津丰东、工程中心、常州鑫润丰东、南京丰东、重庆丰东、青岛热工、武汉丰东、青岛丰东更新设备、扩充产能等增加设备投入，以及2017年并购上海宝华威及其下属子公司苏州艾普），热处理板块子公司投入的机器设备，均经过充分的可研分析和风险评估。就目前实际运行情况来看，已投入的设备均处于有效使用状态，没有闲置资产，符合投资预期。考虑到设备的维修/故障、客户的临时增量等因素，设备须预留适当产能，目前整体热处理设备稼动率平均在80%以上。随着新增机器设备产能的提升，叠加下游需求持续增长，近五年内新增设备投入的公司2020年度合计实现营业收入32,098.11万元，比2016年度增加16,139.75万元，增长率达101.14 %，设备投入与热处理产能增加相匹配；其他增加2,186.67万元（主要系办公设备及运输工具）。

　　上述固定资产投资，主要系热处理加工连锁服务网点的布局实施。一方面，随着我国经济结构的深刻变化和市场经济的逐步完善，专业化生产的社会大环境业已形成。我国目前已成为世界制造工厂，伴随一批大型机械制造企业的崛起，更出现了一大批与之相配套的实力较强的机械制造中小企业，这些中小企业的发展对专业化热处理提出了较高的要求，也相应为专业化热处理企业提供了发展的契机。另一方面，经过30年的发展，在公司致力于热处理设备制造及热处理加工服务的实践中，热处理加工近五年的平均毛利率为 35.18%，较热处理设备制造的27.46%高出7.72个百分点，且热处理加工服务收入在热处理业务收入中的占比逐年提升。

　　因此，近年来，公司结合周边市场情况重点建设热处理加工服务网点。上述网点的建设，符合公司的热处理加工连锁战略规划，有利于进一步完善热处理服务全国连锁布局，巩固公司在热处理行业中的龙头地位，稳步提升热处理业务的经营业绩和经营质量，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。

　　⒉ 互联网财税板块分类别列示

　　单位：万元

　　■

　　公司财税互联板块固定资产原值2020年期末余额为28,830.89万元，较2016年1,674.77万元增加27,156.12万元，其中房屋建筑物增加21,430.63万元（其中2,518.37万元因出租，于2018年内转入投资性房地产科目进行核算）系广州经营管理总部办公大楼购置所致。方欣科技原办公地址位于广州市科学城科学大道182号广州科学城创新大厦，周边地铁与餐饮设施配套有限，员工通勤不便利。新办公大楼位于绿地中央广场地处黄埔区开发区主干道科学大道与神州路交汇的黄金地段，地铁21号线科学城第一站“神州路”站与租赁房屋直接连通, 交通便利，周边餐饮配套齐全，有利于满足现有员工的上下班交通与日常餐饮需求，能改善员工的工作环境，从而降低员工流失风险，提高人才吸引力，对保障与加大公司核心竞争力有促进作用。另外购置房产有利于改善方欣科技的资产结构，提高方欣科技自身的融资能力，有利于提升公司品牌形象，实现公司资产的保值增值。

　　办公及其他设备2020年末余额为8,573.63万元，较2016年末增加7,410.88万元，其中主要系数据中心设备的采购（含税金额5,919.62万元）。方欣科技募集资金投资项目“企业大数据创新服务平台”，需要数据中心能提供大并发、快速运算、海量存储的能力，达到快速扩容、高可用、高可靠的要求，对研发、生产等提供有力的支撑，以保障公司主营业务战略的实施和落地。而财税数据的安全和保密要求很高，用户通过公司的财税云产品在业务办理过程中，业、财、税等经营数据沉淀在平台，另外公司运营涉及的用户账号体系、交易数据、行为数据、特定业务用户的银行账号等敏感信息也保存在平台上。方欣科技服务用户过程中积累的均为企业的核心数据，包括业务经营、财务核算以及涉税申报等敏感数据，对安全要求极高，一旦泄露将会造成不可预估的严重后果，因此对数据中心保障数据安全的要求比较高，需要把生产应用和数据迁移到自建的私有云平台上，以最大限度满足对平台的高安全性、高可用性、高并发、高可靠、能快速扩容等要求。为此，方欣科技在2019年6月启动了《方欣科技数据中心建设项目》的采购工作，并于2020年8月完成验收。

　　其余办公设备及运输设备增加系并购方欣恒利、青岛金财、东莞龙达、浙江立信及新设其他子分公司转入。

　　综上所述，本公司固定资产2020年期末余额较2016年大幅增长是合理的，符合本公司生产经营情况的，固定资产投入与热处理设备业务、方欣科技主营业务是直接相关的。

　　会计师意见：

　　针对在建工程、固定资产，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　① 了解固定资产及其他长期资产循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计是否合理，并测试相关内部控制制度是否得到有效执行；

　　② 查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；

　　③ 检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如项目申请、借款合同、施工合同、发票、付款单据、验收报告等是否完整，计价是否正确；

　　④ 了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确；

　　⑤ 检查在建工程、固定资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　基于上述审计程序我们认为，公司固定资产2020年期末余额较2016年大幅增长是合理的，与热处理加工业务、方欣科技主营业务是直接相关的，符合公司业务发展规划的实际情况。

　　10. 报告期内，你公司实现营业收入-电子税务2.69亿元，同比减少40.1%。请你公司补充说明电子税务报告期内大幅减少的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　营业收入-电子税务2019年、2020年分类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　⑴ 2020年金税业务板块陆续受到新冠疫情、财政预算缩减、金税四期工程启动等社会环境和政策变化影响，导致产品及开发服务收入2020年对比2019年存在11,532.65万元的下降。具体原因如下：

　　① 新冠疫情影响。2020年新冠疫情对金税业务板块收入存在三方面影响：首先是政府机关为应对疫情影响，主动削减各项财政经费，其中税务系统在2020年6月11日发布的预算中，一般公共预算支出比2019年下降11.68%，信息化费用预算更是其中的主要削减对象，是公司金税业务板块报告期收入大幅减少的主要原因；其次是各级税务机关在上半年期间为进行保障防疫安全，加强了疫情防控管理工作，严控项目实施与人员进出项目现场，并改为大量采用远程办公方式，极大程度上影响了在执行项目的交付进度；最后，各级税务机关为压缩经费以应对2020年下半年以及2021年的经济不确定情况，直接暂停甚至取消了部分在执行项目，导致相应的项目收入和收款均无法实现。

　　② 金税四期工程影响。国家税务总局在2020年11月13日发布的政府采购意向公告中，明确提出了“金税四期”的采购内容，标志着金税四期从理想规划阶段走向了建设阶段。实际上金税四期的立项规划工作早在2020年前已经启动，金税四期开展意味着自顶向下信息化建设的全面升级，是国家层面一次体系性、全局性的信息化投资建设。为避免各级税务机关信息化建设与金税四期工程存在重复性甚至是违背性建设，各省市税务机关在国家税务总局的规划方向上，针对金税四期工程信息化所涉及范围进行了大量的项目合并与撤销。

　　③ 政务公共服务购买管控。由财政部所颁布的《政府购买服务管理办法》已经自2020年3月1日起正式施行，为政府购买服务提供重要的制度指导和支持，促进和规范政府购买服务助推共建共治共享的社会治理创新。该办法在疫情期间落地实施，一定程度限制了政府机关对公共服务购买的范围，造成服务性项目的经费缩减。

　　⑵ 系统集成项目收入下滑。系统集成服务业务系针对客户的需求，为用户设计符合其需求的软硬件解决方案，以招投标或商务性谈判方式销售。系统集成单个项目合同金额较大，该类收入报告期内因验收通过的项目数量不同存在较大的波动性，2019 年由于验收通过的项目数较集中，故收入金额较大。而2020年当年的验收项目较少，同时受到疫情影响，系统集成服务业务的签约项目数量和金额均有所下降，因此2020年系统集成服务收入对比2019年有8,523.15万元的下降。

　　会计师意见：

　　针对营业收入-电子税务，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　① 通过审阅销售合同与管理层的访谈，了解和评估公司的收入确认政策。

　　② 向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险。

　　③ 了解并测试了与收入相关的内部控制，确定其可依赖。

　　④ 对收入按类别执行包含但不限于以下审计程序。

　　技术服务及产品开发服务：抽查服务合同，查阅技术服务期限和软件开发验收进度报告，核查与收入确认金额是否匹配。

　　系统集成服务：抽取主要服务客户，检查销售合同；关注销售货物与客户经营范围是否一致；销售金额与客户支付能力是否匹配；是否取得客户盖章确认的验收单；核查出库单、验收单、发运时间与销售记录是否一致。

　　⑤ 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。

　　⑥ 函证主要客户，甄别报告期内主要客户是否真实存在、销售业务是否真实发生，关注销售收入是否与客户规模匹配、是否存在销售异常，核实期末应收款项的真实性。

　　⑦ 结合应收账款函证程序，对主要客户的款项收取情况及期后回款情况进行检查，核对收款单据上填写的付款人是否与确认销售收入的客户相匹配，核查公司是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

　　经核查，我们认为公司对营业收入-电子税务报告期内大幅减少的原因描述符合实际情况，具有合理性，未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

　　11. 报告期末，你公司其他应收款期末余额1.8亿元，同比增长138%，坏账准备期末余额7,954万元，同比增长529%，其他应收款主要包括保证金、其他往来。请你公司：

　　（1）说明本期其他应收款、坏账准备大幅增长的原因，坏账准备计提是否充分、合理；

　　公司回复：

　　本期末其他应收款余额分类明细如下（单位：万元）：

　　■

　　公司本报告期末其他应收款大幅增长主要原因是其他应收款-其他往来新增较大，由于疫情发生以后，部分在执行项目发生延期，因而公司基于谨慎性原则将部分超期预付账款及投资保证金转入其他应收款-其他往来，并相应计提坏账准备。本年其他应收款-其他往来的原值增加10,723.96万元，较上年增长315.47%，坏账准备计提增加6,747.52万元，较上年增长559.31%，且坏账准备/其他应收款-其他往来从35.49%提升至56.32%，坏账准备计提较充分。

　　（2）请说明大额长账龄其他往来、保证金款项的主要性质、产生原因，并自查欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　大额长账龄其他往来、保证金款项主要包括投资保证金6,780万元和账龄超过1年的预付供应商货款4,456.65万元，其中：

　　⑴ 投资保证金形成原因如下：

　　随着互联网流量红利的消失，互联网也正式进入下半场，从消费互联网向产业互联网转移，财税行业作为产业互联网的通用行业，受到了资本青睐。从2015年顺利办（000606）正式登陆资本市场开始，云帐房、慧算帐、噼里啪等新型创业公司陆续得到资本青睐，通过公司资产并购，方欣科技也于2016年正式登陆资本市场。财税行业从2015年至2018年借助资本的力量正式进入合纵连横的阶段，行业整合进一步加速，方欣公司也在此期间借助资本的力量谨慎参与其中，试探性地在粤港澳大湾区、长三角等地区参与投资了一些龙头财税机构，考虑到财税行业是一个刚需市场，现金流稳定，但普遍不合规，达不到资本并购的要求，因此方欣公司在参与投资财税机构的过程中，出于谨慎原则及合规要求，一般会先支付部分投资保证金，以达到事先锁定并购标的的目的，待投资标的达到合规要求后再支付剩余投资款。

　　⑵ 账龄超过1年的预付供应商货款形成原因：

　　与该项预付供应商货款有关的销售合同因客户原因未能正常执行，由于相关供应商系客户指定供货商，公司要求供应商将已预付采购款予以退回，但经多次催收未果，目前已提起诉讼，基于上述情况，基于谨慎性原则，公司将有关预付账款转入其他应收款，并全额计提坏账准备。

　　综上所述，除关联方盐城高周波热炼有限公司与公司存在预付账款76.67万元（该关联交易事项已在2020年度年报中如实披露）外，其他欠款方与公司均不存在关联关系，交易具备商业实质，且目前所有的欠款均为欠款方与公司的正常往来而形成，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

　　会计师意见：

　　针对其他应收款，我们实施的主要审计程序包括：

　　① 了解与其他应收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　② 了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)占用的情形；

　　③ 检查复核单项计提和组合计提坏账准备应收款项坏账计提的合理性；

　　④ 抽取大额往来款项，检查相关支持性文件，期后还款记录、分析判断往来款项的真实性及必要性；

　　⑤ 对其他应收款期末余额选取样本实施函证程序；

　　⑥ 关注并对其他应收款的期后回款情况进行检查，核实期后回款的真实性；

　　⑦ 通过公开渠道查询大额长账龄其他往来、保证金款项欠款方的工商信息，并对公司主要股东、董监高人员进行访谈，了解上述大额长账龄其他往来、保证金款项的欠款方与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。

　　基于上述审计程序，我们认为公司对大额长账龄其他往来、保证金款项的主要性质、产生原因的说明符合实际情况，上述款项欠款方（热处理板块合营公司除外）与公司不存在关联关系，具备商业实质，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。

　　12. 你公司报告期末货币资金余额6.74亿元，短期借款2.04亿元。货币资金/短期借款比例为3.31，2019年末为14.17。请你公司补充说明报告期末货币资金/短期借款比例的合理性，相比2019年末变动的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年12月31日分板块列示货币资金及短期借款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年12月31日分板块列示货币资金及短期借款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：可自由使用货币资金为货币资金余额减募集资金减其他货币资金中的保证金。

　　从上表两年数据对比可见：

　　互联网财税板块指标变化相对较大，主要是由于2020年疫情原因，互联网财税板块业务受影响较大，经营性现金流缺口增大，同时银行对实体经济的贷款支持也有所加大，银行贷款利率较低，故互联网财税板块借入资金较多，且在年末并未归还。

　　上市公司本部为投融资平台，持有的货币资金主要为募集资金，日常经营对资金的需求不大，2020年末的货币资金较2019年末增加主要是因为年末有借款增加所致。

　　热处理板块在疫情期间克服各种困难，业务受影响面较小，业绩保持相对平稳，因此公司基于资金面相对宽裕和谨慎性考虑，在2020年借款规模有所下降。

　　会计师意见：

　　针对货币资金及短期借款，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　① 了解货币资金循环、筹资循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计是否合理，并测试相关内部控制制度是否得到有效执行；

　　② 对期末银行账户余额及借款余额实施函证程序；

　　③ 取得并核对公司企业信用报告，核实账面记录是否准确、完整。对企业信用报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；

　　④ 取得银行对账单、并与银行回函结果核对是否一致，检查银行对账单上大额的资金收支是否与账面记录一致；

　　⑤ 抽查大额银行存款、其他货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间；检查是否存在有与被审计单位生产经营无关的收支事项；

　　⑥ 对报告期内增加的银行借款，检查借款合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率，检查会计处理是否正确。对年度内减少的短期借款，检查相关记录和原始凭证，检查会计处理是否正确；

　　⑦ 检查评价货币资金及银行借款列报是否恰当、完整。

　　基于上述审计程序我们认为：公司报告期末货币资金/短期借款的比例合理，符合公司的实际情况。

　　13. 你公司年审会计师事务所2018年、2019年、2020年报酬分别为174.5万元、214万元、245.18万元。请你公司补充说明最近三年审计费用增长的原因，结合同行业会计师事务所收费情况，补充说明你公司年审会计师事务所报酬的合理性。

　　公司回复：

　　本公司支付给会计师事务所的审计费用以基于事务所合理审计成本的审计收费标准测算为依据，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量等因素，经双方协商后确定。近三年公司虽然资产总额（剔除商誉减值准备影响）和收入总额变化不大，但由于公司发展和布局需求，并购和新设了大量的子公司，并参股了十余家企业的投资，审计工作量明显增加，因此近三年审计费用有所增长。公司对比了同行业事务所的收费情况，详细说明如下：

　　本公司各年合并范围及收费情况列示如下：

　　■

　　由于本公司业务由二个完全不同板块构成，热处理设备无类似上市公司，因此下列同行业会计师事务所收费情况仅选取与财税互联板块行业类似的上市公司予以对比：

　　同行业上市公司1 （顺利办）

　　单位：万元

　　■

　　同行业上市公司2 （旋极信息）

　　单位：万元

　　■

　　同行业上市公司3 （神州数码）

　　单位：万元

　　■

　　通过以上对比可知，本公司支付给会计师事务所的审计费用略高于同行业上市公司，但由于本公司涉及的会计主体较多，行业板块和业务类型较为复杂，总体收费水平仍在合理范围内。

　　14. 报告期末，你公司其他权益工具投资期末余额1891.83万元，其中上海企盈信息技术有限公司、杭州金才科技有限公司、ISI CO.,LTD累计损失分别为-2,000万、-3,402万、-1,400万。请你公司补充说明上述权益工具投资的具体情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资标的后续经营情况、累计损失确认的依据及具体情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　⒈ 上述权益工具投资的投资时间、投资金额及投资方式如下表所示：

　　■

　　⒉ 上述权益工具投资标的后续经营情况、累计损失确认的依据及具体情况

　　⑴ 上海企盈

　　① 上海企盈后续经营情况

　　上海企盈在2017年-2020年的财务数据简列如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　② 上海企盈累计损失确认的依据及具体情况

　　方欣科技投资上海企盈14%的股权，按照长期股权投资成本法核算，从2019年开始，公司执行新金融工具准则，重分类至其他权益工具核算。

　　因2019年度上海企盈实现净利润较2018年下滑约25%，出现减值迹象。公司按照2019年12月31日的经审核后上海企盈的盈利预测计算折现后现金净流量，得出上海企盈的公允价值为5,714.40万元，并按照14%的比例计算股权公允价值为800万元，最终按照谨慎性原则计提其他权益工具减值准备2,000万元。

　　2020年上海企盈实现收入5,314.42万元，高于2019年末所作的盈利预测中2020年预计收入4,700.00万元，但由于受疫情影响，支出高于预期，导致净利润继续下滑。考虑到疫情影响属于偶发因素，且国内疫情已得到基本控制，预计在收入符合预期的情况下，未来净利润将恢复正常水平。因此公司按照2020年12月31日的经审核后上海企盈的盈利预测计算折现后现金净流量，得出上海企盈的公允价值为5,772.22万元，并按照14%的比例计算股权公允价值为808.11万元，最终无需做进一步减值处理。

　　⑵ 杭州金才

　　① 杭州金才后续经营情况

　　杭州金才在2017年-2019年的财务数据简列如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　② 杭州金才累计损失确认的依据及具体情况

　　方欣科技投资杭州金才18%的股权，按照长期股权投资成本法核算，从2019年开始，公司执行新金融工具准则，将其分类至其他权益工具核算。

　　方欣科技收购杭州金才后，原股东的业务注入进度较为缓慢。2019年，杭州金才收入及净利润均较2018年有所下滑。在公司于2020年初执行2019年度减值测试时，国内已出现新冠疫情，管理层预计2020年该公司主营的教育培训收入受疫情影响将会有较大程度的下滑，整体业绩将出现亏损，因此公司按照谨慎性原则对该项投资全额计提了减值准备。

　　⑶ ISI

　　① ISI公司增资前后经营情况

　　ISI在2014年-2020年的财务数据简列如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　② ISI累计损失确认的依据及具体情况

　　2015年以来，韩国汽车工业不景气，汽车产量持续降低，导致ISI设备开工不足，人员费用持续增加，尽管ISI采取了裁员、加强质量控制等开源节流措施，但收效甚微，ISI一直处于亏损状态。

　　由于ISI为韩国非上市公司，无可比市场价值，无法确定公允价值，故在2019年以前均按照成本法核算。2019年1月1日起公司执行新金融工具准则。2019年末，公司按照ISI 2019年期末净资产 2,351.44万元的18%作为公允价值的估计，即423万元人民币，按照账面成本1,706.02435万元，差额约损失1,300万元，计入当期其他综合收益。

　　2020年，韩国经济受全球疫情影响，ISI期末净资产1,731.35万元，按照期末净资产的18%，预计股权的股权价值为311万元，按照账面成本1,706.02435万元，差额约1,400万元，故在2020年将100万元计入当期综合收益。

　　截止2020年末，ISI股权累计计提1,400万元减值准备。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为公司对上述权益工具投资的具体情况描述符合实际情况，未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

　　15. 报告期末，你公司未确认递延所得税资产期末余额18.61亿元。请你公司补充说明相关项目未确认递延所得税资产的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末，本公司未确认递延所得税资产186,169.63万元由二大部分构成：1、商誉减值准备余额168,954.62万元未确认递延所得税资产；2、应纳税暂时性差异17,215.01万元未确认递延所得税资产。

　　⑴ 商誉减值准备余额168,954.62万元未确认递延所得税资产

　　《企业会计准则第18号——所得税》第四章确认第十一条：除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　　根据上述准则相关规定，本公司在确认商誉的初始价值时未确认递延所得税负债。由于商誉的减值是与初始确认直接相关的事项，因此商誉初始确认时未确认递延所得税负债，则后续减值亦不确认递延所得税资产。

　　⑵ 可抵扣暂时性差异17,215.01万元未确认递延所得税资产。

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

　　本公司根据生产、经营情况，结合市场因素对未来期间盈利情况进行判断，预测未来五年能够实现的盈利，判断是否有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损，因此本公司按照企业会计准则规定，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　会计师意见：

　　针对递延所得税资产，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　① 获取公司及下属公司所得税汇算清缴数据，并结合公司持续经营能力的分析，判断公司确认相关暂时性差异的递延所得税资产的依据是否充分，计算过程是否准确、合理；

　　② 复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得可抵扣亏损的应纳税所得额为限；

　　③ 获取公司未来五年盈利预测数据，并结合公司近期财务状况及趋势，分析公司盈利预测数据的合理性、准确性；

　　④ 获取公司财务报告，对递延所得税资产的列报和披露进行检查。

　　基于上述审计程序我们认为：公司报告期末确认递延所得税资产的依据充分、合理，符合企业会计准则的相关规定，也符合公司的实际情况。

　　16. 报告期末，你公司合同负债余额2.82亿元，其中一年以上余额0.92亿元。请你公司列表说明上述合同负债的详细情况，长账龄未结转合同负债金额的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　⑴ 互联网财税板块一年以上合同负债主要明细列表如下：

　　■

　　由上表可知，互联网财税板块1年以上合同负债形成原因主要是项目验收未完成，相关合同按照收入会计准则尚未达至收入确认条件而导致。⑵ 热处理板块一年以上合同负债主要明细列表如下：

　　■

　　由上表可知，热处理板块1年以上合同负债形成原因主要是设备安装调试未完成验收，相关合同按照收入会计准则尚未达至收入确认条件而导致。

　　会计师意见：

　　针对合同负债，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　① 抽查合同负债有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销合同负债，确定合同负债期末余额的正确性和合理性。

　　② 实施函证程序，甄别报告期内主要客户是否真实存在，核实期末合同负债的真实性。

　　③ 检查合同负债长期挂账的原因，并作出记录。

　　经核查，我们认为公司对上述合同负债详细情况的描述符合实际情况，长账龄未结转合同负债金额的原因合理。

　　17. 报告期内，你公司销售费用-线下网点合作费、服务费、咨询费分别为1,479万、944万、1,286万，请你公司补充说明上述费用的具体情况，与公司主营业务是否相关。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　⑴ 公司面向广东、贵州、北京等省份的线下财税服务机构共81个网点签订网点建设合同，合同金额合计1,968万元，其中应计入费用总金额1,929.21万元。截止2020年12月31日，公司累计已付款金额1,189.17万元。各网点的建设费按12个月进行摊销，公司于2019年摊销计入费用金额67.67万元，2020年摊销计入费用金额1,479.41万元，累计已摊销计入费用金额合计1,547.08万元，尚未摊销计入费用金额382.13万元。该合作费主要用于合作伙伴线下网点办公室装修、办公家具置办、办公设备采购（办公电脑、投影仪、打印机、宽带等）、售后服务热线安装等，同时公司要求由合作网点提供2-3名专业财税服务人员（数量依所服务企业的数量而定）对公司周边的客户提供在线服务、语音服务、上门服务、系统故障解决、财税咨询服务等。线下合作伙伴采用公司统一提供的服务平台和监管工具来提供服务，并以方欣的服务标准开展服务工作。上述合作协议的约定服务期限为1年，公司按12个月进行摊销计入各月销售费用。

　　与线下财税服务机构合作，构建线下服务网点，是实现公司平台战略的重要一环。公司的战略定位是：基于涉税基础服务的海量用户资源，通过大数据精准分析用户需求，及提供相应的SaaS财税服务工具，协同财税服务机构和专业人士跨越组织边界的整合资源，以此构建创新赋能型财税服务生态平台，为中小微企业“合规、降负、增利”提供更专业、更优质、更高性价的“票、财、税、银、保”服务。为了实现公司的平台战略，通过SaaS工具和数据赋能，使创造价值的各个环节以及不同的组织和个人按照整体价值最优的原则相互衔接、融合以及有机互动，实现互为主体、资源共通、价值共创、利润共享，从而实现单个组织无法达成的高水平发展，最终重新定义组织，重构行业价值模式。在这个战略框架下，我们需要和财税领域内的各类现有服务主体如代账机构、会计师和税务师事务所、小贷助贷公司、各类企业管理（含财务）软件经销服务商等进行合作，构建“金财平台+事务所（一级服务）+代账机构（二级服务网点）”的服务体系。

　　⑵ 报告期内支付的944万服务费，主要服务于公司金财云商业务版块的园区签约、产品规划咨询、园区招商市场推广、园区入驻企业培训、园区落地服务。

　　⑶ 报告期内共支付1,286万咨询费，主要为财税机构客户向中小企业提供增值服务所用，主要由三大部分组成：

　　① 采购财税社区法规库相关服务610万，主要是面向公司平台用户提供税收政策内容查询服务，从根本上提高政策查询的“精准度”、政策接收的“定向性”、财税社区的“黏性”。内容服务是公司平台面向用户提供的重要服务内容之一，采购相关服务是为了实现自动解答税务干部和企业涉税实际疑难问题，整体系统核心思想全程贯穿对现行税收政策的解读及运用，利用数据库和网络功能的技术优势，在查询税收政策、自动解答疑难问题、涉税辅导三方面成为所有涉税人员工作中最简单、最有效、最实用的工具。

　　② 采购“税务信息化发展规划”的技术咨询服务269万，为财税机构面向中小企业在税务信息化领域的业务布局和产品规划提供咨询服务。采购“税务信息化发展规划”服务是为了借助外部大脑提供咨询工具，增强财税机构面向中小企业的营销能力。

　　③ 采购“方欣云化电子税务局”产品线营销咨询和规划服务390万，并形成《产品规划报告》。为了持续保持公司产品在营销上的竞争优势，赢得市场先机，公司通过购买外部服务的方式，借助外部大脑增强该业务版块的营销能力，可以从更长远的角度来规划公司的整体战略。

　　综上所述，公司销售费用-线下网点合作费、服务费、咨询费的支出均基于主营业务发展的考虑，具备商业合理性。

　　会计师意见：

　　针对销售费用-线下网点合作费、服务费、咨询费，我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　① 查阅服务网点合作协议，视频确认合作网点是否正常经营；

　　② 复核上述网点合作费摊销是否正确；

　　③ 查阅服务费、咨询费相关合同，检查咨询服务形成的书面报告，核实服务已提供的留痕记录等；

　　④ 检查上述费用的支付审批流程是否符合公司相关内控制度。

　　通过上述核查程序，我们认为公司描述的上述费用的具体情况符合实际情况。

　　18. 报告期内，你公司营业外收入-无需支付的应付款项为2,309万元，请你公司补充说明上述款项无需支付的原因，计入营业外收入的依据，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，营业外收入—无需支付的应付款项构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　⑴ 青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“青岛金财”）股权转让款无需支付的原因：

　　在方欣科技收购青岛金财后，由于宏观市场环境和财税行业政策变化巨大，导致青岛金财盈利能力下降，青岛金财业绩完成情况与预期有较大差距。考虑到青岛金财在青岛市场已形成良好的品牌效应，且具有相对完善的技术服务和成熟的财税业务，方欣科技拟继续投资青岛金财。经方欣科技与青岛金财原股东积极协商，交易各方于2018年6月签署《关于青岛高新金财信息科技有限公司股权转让之补充协议（一）》，约定将收购款项由19,100万元下调至5,730万元，又于2020年4月交易各方签署《关于青岛高新金财信息科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，约定将收购款项由5,730万元下调至3,438万元。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》对“或有对价”的说明，“合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。” 如果在购买日判断很可能收到补偿且补偿金额能够可靠计量，可在购买日按其公允价值将其确认为一项应收款项，相应在购买方个别报表层面调整所确认的长期股权投资成本，在合并报表层面则调整在购买日所确认的商誉或负商誉。反之，如果在购买日无法判断是否可能获得对价或可能性不大，则在购买日无需处理，而在实际收到时计入当期损益。该或有对价在购买日到其约定结算期之间应按公允价值计量，其变动额计入当期损益。

　　因青岛方欣业绩未达标而免除的收购款在购买日尚无法合理估计，故本公司在2020年度确认后将实际少支付的2,292万元收购款项计入当期损益（营业外收入）。并同时将被收购方青岛方欣业绩未达标的事实作为减值迹象，在期末对商誉及长期资产进行减值测试时从严把握。该账务处理符合会计准则的相关规定。

　　⑵ 其他无需支付的零星款项

　　2020年度，本公司将零星无需支付的款项16.90万元计入营业外收入。

　　本公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条规定：“金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。”的相关要求判断，这些零星款项已无需支付。

　　会计师意见：

　　针对金财互联2020年度上述无需支付的款项，我们实施的主要审计程序包括：

　　① 获取并复核了公司营业外收入分类明细，检查营业外收入明细项目是否符合规定的核算内容与范围。

　　② 根据《企业会计准则》中或有对价的相关说明及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条中金融负债终止确认的相关说明，复核公司上述账务处理的准确性、完整性、合理性。

　　基于上述审计程序，我们认为金财互联上述无需支付的款项计入营业外收入的依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　金财互联控股股份有限公司董事会

　　2021年6月1日