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　　（3）结合上述分析，补充说明你公司最近5

　　年相关研发项目资本化并形成无形资产的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　⒈ 公司的研发模式

　　公司财税云服务产品采用互联网产品的研发模式，产品研发的全生命周期包括：产品调研、产品立项、启动策划、开发实现、内部测试、用户测试、产品发布、产品运营几个阶段。

　　产品研究阶段包括调研、立项、启动和策划三个阶段，研究阶段完成市场调研、需求调研、可行性分析、项目立项、概念设计、解决技术风险、原型用户验证等。研究阶段以调研开始为启动标志，以调研、立项、验证三个阶段完成为结束标志，研究阶段结束后进入开发阶段。

　　产品开发阶段是指产品的开发实现阶段，包括：需求分析、原型设计、界面设计、视觉设计、架构设计、前后端产品开发、内部测试、用户测试、产品发布几个阶段。开发阶段以原型用户验证阶段结束为开始标志，以用户测试完并发布产品为结束标志。

　　产品运营阶段。产品正式上线发布后即进入产品运营阶段，通过用户运营、内容运营、活动运营以及数据运营等手段，实现用户的拉新、活跃、留存和转化。

　　⒉ 公司研发支出资本化的条件

　　公司研发活动是以成熟市场与技术为依托进行开发，前期通过调研对市场需求及产品竞争力进行分析，从市场、技术、财务资金对项目的可行性进行论证。对通过项目可行性分析的项目予以立项，进而开始前期研究工作，包括概念设计、解决技术风险以及原型用户验证几个阶段，经过产品评审委员会评审通过后进入产品开发阶段，故公司以产品评审委员会评审会成功通过作为研究阶段和开发阶段的划分依据。

　　公司经市场调研后编制可行性研究报告并报研发中心立项，经研发中心项目审批后作为研发资本化始点。

　　公司按照《企业内部控制应用指引第 10 号—研究与开发》进一步规范了研究开发流程，从前期的市场调研、可行性分析、立项到最后的评审报告，能够清晰地划分出研发费用资本化时点，形成完善的研究开发文件报告，可作为判断研发项目是否符合资本化五个条件的充分依据。

　　⒊ 研发项目资本化的依据

　　⑴ 根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及公司制定的《研发支出核算管理制度》公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出在发生时计入当期损益。开发阶段的支出，满足一定条件的，可以确认为无形资产，该过程定义为研发费用资本化。需要同时满足的条件如下：

　　① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　⑵ 《企业会计准则——基本准则》中定义：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。研发支出资本化首先要符合资产的定义

　　⑶ 公司研发费用资本化流程如下：

　　① 项目启动：公司对通过可行性分析后的项目予以立项并组建项目组，编制《研发产品立项书》，该计划书应对市场需求与效益、目前市场的研究成果、主要技术路线、研究开发目标与进度等进行充分论证、分析，计划书经研发中心总负责人、总经理审批通过，审批过程中重点关注研究开发项目的必要性、技术的先进性以及研究开发成果转化的可行性。

　　② 技术评审：项目启动后项目负责人依据《系统需求说明书》，组织项目组成员，根据分工设计开发文档，按阶段取得测试报告，撰写用户手册说明，应用系统上线测试。

　　③ 项目评审：项目负责人再设计开发和上线测试运行稳定化上报研发中心，经研发中心及运营部门各项专业评审，最终形成《项目验收报告》，对所有成果存档并取得软件著作权证书 。

　　④ 平台上线投入使用。

　　⒋ 研发项目的研发成果及无形资产对公司的价值

　　⑴ 金税业务板块

　　金税业务板块资本化研发项目主要集中在主营业务的产品研发，如：电子税务局系列产品、全渠道智能服务应用软件等。方欣科技目前在税务端所拥有的市场，主要依托主营业务产品进行开拓、稳固与持续运营。

　　从产品的可复制推广性而言，因金税业务板块主要针对税务机关提供基于产品的综合解决方案，而税务机关的业务是主要依据国家税务总局所制定各项政策与执行规程规范，且国家税务总局对于主要业务系统是否严格遵循总局相关标准还要每年开展检查工作。所以金税业务板块尤其是电子税务局等业务系统类产品的普适性较强，研发完成后往往可以在已有客户地盘进行复制推广，基于产品新体验、新技术等特性优势还可开拓新市场地盘。

　　从产品的研发迭代要求而言，因税务机关所服务企业与自然人众多，信息化所带来的用户体验与业务效益等均较为显著，因为税务机关在业务系统类产品具有较强的技术创新诉求，不断在各类业务深入探索和应用云计算、大数据、机器学习、区块链等各类新型技术，意图通过新技术来不断推进业务优化、体验增强、服务职能、管理智慧的税收征管。因而相关产品往往需要不断结合新技术来进行体系性升级，从而建立“维护一代、推广一代、研发一代”这种良好的产品研发循环，确保市场竞争力。

　　自2016年以来，金税业务板块所投入的资本化研发项目，形成丰硕的知识产权，包括：方欣智能电子税务局无纸化业务系统、方欣联合办税电子税务局应用软件、方欣大数据智能审核平台、方欣移动应用管理软件、方欣税收算法管理系统、大数据驱动的智慧电子税务局、智能感知电子税务局软件等超过110项软件著作权；一种财税在线电子表单引擎、一种纳税人行为数据采集方法及装置、一种国地税联合申报方法、装置及系统等23项专利申请。

　　⑵ 金财业务板块

　　金财业务板块资本化研发项目主要集中在主营业务的产品研发，如：面向财税机构的金财代账系列；面向平台型企业的金财云商系列；面向中小企业的金财管家系列。方欣科技目前在企业端（to B）所拥有的市场，主要依托主营业务产品进行开拓、稳固与持续运营。

　　从产品的可复制推广性而言，金财业务板块所研发的产品主要针对财税机构、平台型企业、中小企业，都以SaaS模式提供服务，所以产品是标准化的，属于即插即用的产品，因此金财业务板块所研发的产品普适性较强，研发完成后复制推广非常简便。

　　从产品的研发迭代要求而言，金财业务板块的产品均采用快速迭代、小步快跑的方式进行版本升级，每天会实时收集一线用户的需求，并通过软件埋点收集用户的使用行为，来综合判断用户的需求。然后每个月从需求池的若干需求中进行筛选，确定下个月产品迭代的内容，然后以周为单位进行迭代和发布。由于金财的产品全部是云产品，直接在线发布即可使用。

　　自2016年以来，金财业务板块所投入的资本化研发项目，目前已形成的知识产权包括：金财代账服务软件、金财代账业务清单管理软件、金财互联发票智能提取软件、金财互联发票智能生成凭证软件、金财互联批量申报软件、金财卫士-机构版-风控运营管理平台、新商合规宝管理后台系统等超过150项软件著作权；申请了一种基于区块链的电子发票系统及实现方法、一种基于电子票据结构化数据报文传输与存储技术、一种基于区块链的记账方法及系统、一种行为数据收集处理系统及方法、一种基于电子档案结构化数据报文传输与存储技术等9项专利。

　　综上所述，报告期内公司研发支出资本化确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。公司关于研发活动的内部管理制度以及研发费用会计核算政策与上年相比没有发生变化，具有一贯性。

　　（4）请年审会计师核查最近5年相关研发项目费用化、资本化的银行流水情况，并对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　针对无形资产及研发支出，我们实施的主要审计程序包括：

　　① 了解和评价了公司与无形资产相关内控制度的设计和运行的有效性；

　　② 了解公司关于无形资产减值的判断迹象及标准，并分析相关迹象是否合理；复核公司对无形资产减值测试过程，检查减值计提依据、方法等是否充分合理，判断减值准备计提是否充分，重大资产减值的计提是否经过恰当的审批；

　　③ 对于外部专家的工作，评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性，对专家的评估方法和关键指标等进行复核，评价其合理性；

　　④ 检查公司研发费用管理制度、立项报告等相关资料，复核公司研发支出资本化判断的标准是否合理、是否符合企业会计准则的规定。研究阶段支出是否已全部费用化，开发阶段的资本化支出是否满足资本化条件，无法区分研究阶段还是开发阶段的支出是否已进行费用化；

　　⑤ 复核公司研发费用的核算是否符合企业会计准则的规定，是否一贯执行；

　　⑥ 检查研发费用明细表，复核研发支出的职工薪酬、材料费、折旧摊销等费用的归集分配是否准确、合理，并与相关科目核对是否一致；

　　⑦ 对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后的研发支出明细账、凭证及支持性单据，检查是否存在跨期情形；

　　⑧ 检查已经在用或已经达到预定用途的研发项目是否已结转至无形资产并进行摊销；

　　⑨ 公司研发支出主要为研发人员工资、外包劳务费等。项目组获取了5年的现金日记账、银行日记账，抽查了研发项目的支出凭证并与银行流水进行核对。

　　基于上述审计程序，我们认为：

　　① 公司对2020年无形资产-商标及软件著作权减值准备计提的具体情况说明符合实际情况，减值准备计提金额充分合理；

　　② 公司对智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台最近5年的研发投入情况的描述符合实际情况；

　　③ 公司最近5年相关研发项目资本化并形成无形资产的依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　④ 经核对研发支出银行流水未发现有异常资金往来的情形。

　　7. 2017年12月，你公司子公司方欣科技出资9100万元收购北京方欣恒利科技有限公司（以下简称“方欣恒利”）70%的股权，收购形成商誉8640万元。由于方欣恒利已将主要局端业务转移至方欣科技，你公司将方欣恒利的商誉分摊至方欣科技。2018年6月，你公司子公司方欣科技出资5730万元收购青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“青岛金财”）100%的股权，形成商誉4627万元。由于青岛金财已将主要局端业务转移至方欣科技，你公司将青岛金财的商誉分摊至方欣科技。请你公司：

　　（1）补充说明将收购方欣恒利、青岛金财形成的商誉分摊至方欣科技的依据，是否符合会计准则的相关规定；

　　公司回复：

　　北京方欣恒利科技有限公司主要从事智慧电子税务局相关服务、财税云服务和信息系统集成解决方案等业务。青岛高新金财信息科技有限公司主要从事网上申报系统（税局）的维护更新，呼叫中心业务及软件开发等业务。两家公司和方欣科技均为当地税务局的服务商。

　　2017年11月，方欣科技有限公司拟收购北京方欣恒利科技有限公司（以下简称“方欣恒利”）70%股权。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《方欣科技有限公司拟购买股权涉及的北京中联恒利科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中企华估字（2017）第4556号），截止2017年8月31日，方欣恒利股东全部价值为13,097.43万元，方欣科技出资9,100万元收购方欣恒利70%的股权。截止2017年12月31日，收购完成日按持股比例享有的方欣恒利可辨认净资产公允价值为456.95万元，由此形成溢价差额8,643.05万元。

　　2018年，方欣科技有限公司拟收购青岛高新金财信息科技有限公司（以下简称“青岛金财”）100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《方欣科技有限公司拟收购股权事宜涉及的青岛高新金财信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第620001号），截止2017年12月31日按资产基础法的评估值为2,045.69万元，按收益法评估后青岛金财股东全部价值为5,800.00万元。2018年6月，方欣科技出资5,730万元收购青岛金财100%的股权，按持股比例享有的可辨认净资产公允价值为1,102.81万元，由此形成溢价差额4,627.19万元。

　　收购上述二家公司的主要目的是助力方欣科技拓展在北京、青岛区域的税局端业务，是方欣科技战略布局中的重要环节。收购完成后由于三方业务类型相同，为更好的整合资源，发挥企业优势，便于市场及业务协调，方欣科技将方欣恒利和青岛金财的主要业务上移至方欣科技本部，资产组结构发生变化。

　　根据《企业会计准则》的规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更的，企业可以进行变更；另根据《企业会计准则第8号资产减值》第二十四条规定：企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

　　综上所述，本公司将收购方欣恒利、青岛金财形成的商誉分摊至方欣科技符合会计准则的相关规定。

　　（2）截至2020年末，你公司收购方欣恒利、青岛金财形成的商誉已全额计提减值准备，请对比分析收购时方欣恒利、青岛金财的财务情况、成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况、核心竞争力与收购后后续经营情况，补充说明收购的背景、是否具备商业合理性，报告期末全额计提商誉减值的原因；

　　公司回复：

　　⒈ 方欣恒利

　　⑴ 收购时方欣恒利成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况等基本情况

　　2017年11月20日，方欣科技与王若鹤、胡宝龙、北京中联恒利管理咨询中心（有限合伙）签署《关于北京方欣恒利科技有限公司之股权收购协议》，约定由方欣科技以9,100万元人民币收购方欣恒利70%股权。截至方欣科技收购时，方欣恒利的基本情况如下：

　　名称：北京方欣恒利科技有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　实收资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2000年6月19日

　　股东及股权结构：

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　　员工情况：截至2017年7月31日，方欣恒利共有员工111人，其中研发技术人员47人，技术支持人员49人，行政管理10人，财务部人员5人。

　　⑵ 收购时方欣恒利的财务情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2017）第5888号”《北京中联恒利科技有限公司2017年1-8月财务报表及审计报告》，截至2017年8月31日，方欣恒利2016年度、2017年1-8月的经审计的财务数据简列如下：

　　单位：人民币万元

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　　⑶ 收购时方欣恒利所具有的核心竞争力

　　方欣恒利作为北京市国税局网上纳税申报系统或网上办税服务厅系统的唯一开发和实际运维方，在北京地区的税局端具有深厚的市场基础与服务客群。方欣科技收购时，方欣恒利承接了北京市国家税务局的诸多项目：其开发运维的北京市国家税务局网上申报系统V2.0于2003年10月1日起在北京市全市22个分局（彼时为22个分局）统一推广使用，截至2017年7月31日，北京市全市使用网上申报系统V2.0的总户数为近140万户；其开发运维的北京国税网上办税服务（厅）系统软件于2014年7月1日起正式上线，截至2017年7月31日，北京市全市使用网上办税服务（厅）系统软件的总户数为76万余户；除此以外，方欣恒利还负责承建北京市国家税务局电子税务局的开发建设，负责北京市国家税务局网上申报系统V2.0、网上办税服务（厅）系统软件及相关业务系统的修改、完善及新增业务需求的开发、维护，负责北京市国家税务局增值税发票网上认证系统的推广与服务等。通过上述多年的运营积累，使得方欣恒利积累了庞大的用户群体、十余年的税务行业相关的系统软件、网站等开发运维经验以及大量与税务系统软件开发、系统运维相关的核心技术，使方欣恒利培养出一支优质的具备先进的互联网税务理念的技术开发团队。

　　⑷ 收购后方欣恒利后续经营情况

　　方欣科技收购后，方欣恒利仍作为北京市国税局网上纳税申报系统、网上办税服务厅系统及电子税务局的唯一开发和实际运维方。方欣科技与方欣恒利在国家税务总局及北京市税务局的项目招投标和项目落地执行等方面均体现出较强的协同效应，在2018年国地税合并后，也因此顺利承接了北京市税务局电子税务局的唯一开发和实际运维等工作，之后进一步承接了北京市税务局信息系统运行项目、应用系统运维及网上服务系统呼叫中心外包服务等，总体增加了方欣科技的竞争优势。

　　方欣恒利2018年、2019年、2020年的营业收入、净利润见下表：

　　单位：人民币万元

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　　由上表可见，方欣恒利在收购完成后，营业收入出现了明显增长，除2020年度由于疫情影响形成亏损以外，净利润均出现了明显的改善。

　　⒉ 青岛金财

　　⑴ 收购时青岛金财成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况等基本情况

　　2017年3月16日，方欣科技与青岛高校信息产业股份有限公司（以下简称“高信股份”）、杜长河、青岛融易信投资中心（有限合伙）（以下简称“融易信”）签署《关于青岛高新金财信息科技有限公司之股权转让协议》，约定由方欣科技以19,100万元人民币收购青岛金财100%股权。2018年6月26日，方欣科技与青岛金财原股东签署《关于青岛高新金财信息科技有限公司股权转让协议之补充协议（一）》，约定将青岛金财100%股权转让对价款由19,100万元下调至5,730万元。截至方欣科技收购时，青岛金财的基本情况如下：

　　名称：青岛高新金财信息科技有限公司

　　注册资本：350万元人民币

　　实收资本：350万元人民币

　　成立日期：2016年11月28日

　　股东及股权结构：

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　　员工情况：截至2017年12月31日，青岛金财共有员工78人，其中研发中心35 人，客服中心25人，市场营销部9人，综合管理部5人，财务部 2人，总经办2人。

　　⑵ 收购时青岛金财的财务情况

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G15043050061号”《青岛高新金财信息科技有限公司备考合并财务报表的审计报告》，截至2016年12月31日，青岛金财2015年度、2016年度的经审计的备考财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　⑶ 收购时青岛金财所具有的核心竞争力

　　青岛金财是高信股份于2016年11月成立的控股子公司，主要负责高信股份财税信息化领域业务，是一家为客户提供财税服务的专业技术方案提供商和软件产品研发制造商，主营业务内容包括财税云服务、软硬件开发及服务、报税盘销售及服务。目标客群服务方向主要是面向企业信息化和政府信息化两个方面，包括：面向企业财务记账的高信财务软件研发、销售、交付与服务，面向青岛市国税局的网上办税系统及客户端办税软件的开发与服务。

　　青岛金财是一家软件综合研发能力较高的企业，拥有高新技术企业资质。青岛金财聚焦在财税信息化领域，积累了大量知识产权，拥有包括电子查账管理系统软件、财税通管理系统软件、财税应用平台软件、重点税源数据采集系统、网页申报管理系统软件、客户关系管理系统软件、数据采集平台管理软件、企业OA办公管理系统软件、企业资源规划管理系统软件等44项著作权。

　　青岛金财长期经营与服务青岛市地方企业与税务机关，建立了地方性特色较强的深耕优势，在客户群中具有较好的产品品牌与服务口碑。财税信息化正值“后金税三期时代”，具有较好的发展前景和深耕空间。一方面结合青岛金财在财务信息化领域的积累，有利于双方财税相关业务的融合；另一方面结合青岛金财在税务信息化领域的积累，有利于扩充税务市场地盘与实现产品能力互补与迭代。两势相加可充分发挥青岛金财的竞争优势，从而在全国快速推广财税服务以聚集先发优势，且能够进一步巩固方欣科技在行业内的竞争优势。

　　⑷ 收购后青岛金财后续经营情况

　　青岛金财2018年7-12月、2019年、2020年的营业收入、净利润见下表：

　　单位:人民币万元

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　　方欣科技收购青岛金财后，由于宏观市场环境和财税行业政策变化巨大，青岛金财盈利能力有所下降，青岛金财业绩完成情况未如预期。从上方表格可知，在青岛金财营业收入逐年增长的同时，其净利润逐年下降。方欣科技出于战略规划考虑，与青岛金财原股东积极沟通，交易各方于2020年4月签署《关于青岛高新金财信息科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，约定将青岛金财100%股权转让对价款由5,730万元下调至3,438万元。尽管青岛金财财务表现不及预期，但方欣科技通过青岛金财前期的积累，在青岛市税务局的局端业务方面有较大发展，总体增加了方欣科技在青岛区域的竞争优势。

　　⒊ 方欣恒利、青岛金财的收购背景及商业合理性

　　在国地税合并、财税服务行业竞争白热化的大背景下，随着以云存储、集成化、智能化、移动信息化等为主要发展方向的互联网信息技术在各行业的应用推广，财税行业正在发生重大变革。为实现全面、快速、可持续发展，方欣科技于2017年首次提出“构建企业服务平台生态”战略目标，重点实施面向纳税人打造深度财税服务生态的“金财计划”和面向税务机关打造智能电子税务局的“金税计划”，实现双擎驱动、互相辅助，紧抓财税改革带来的企业财税服务市场的发展机遇。基于此战略规划，方欣科技于2017年收购了方欣恒利、青岛金财两家优质企业。

　　方欣恒利和青岛金财所处的行业是面向企业信息化和政府信息化两个方向，其中企业信息化的客户主要是中小企业，在国家大环境的支持下，中小企业数量不断增加，促进了对于企业信息化产品的销售；政府信息化是以国家税务总局金税三期工程纳税服务工程为依托、以国家税务总局提出的“互联网+税务”行动计划为纲要，顺应国家发展需求，为税务机关提供行业领先的综合解决方案与配套服务，支撑税务机关向广大纳税人提供便捷、高效、易用、安全的互联网+办税服务体验。

　　方欣恒利与青岛金财的收购，进一步拓展了方欣科技的电子税务局业务市场，进一步增强了方欣科技在税局端市场的客群优势，使得电子税务局业务用户数量得到进一步增长，为金财用户的拓展提供了强有力的基础，有利于方欣科技开拓北京、青岛的战略市场，在激烈的行业竞争中抢占先机，快速聚集用户，进一步巩固方欣科技在财税领域的领先地位，实现“金财计划”与“金税计划”双擎驱动、互相辅助，以及“构建企业服务平台生态”战略目标的实现。

　　⒋ 报告期末全额计提收购方欣恒利、青岛金财形成的商誉减值的原因

　　⑴ 方欣恒利商誉全额计提减值准备的原因

　　方欣科技于2017年12月完成对方欣恒利的投资以后，对方欣恒利的组织架构进行改革，增强协同效应，并以方欣科技和方欣科技子公司方欣恒利的名义共同参与国家税务总局及北京税务局的招投标项目。资产组的核心竞争力转移给了方欣科技，资产组结构的盈利能力发生较大变化，故2018年末，方欣恒利商誉转入方欣科技资产组一并进行商誉减值准备测试。

　　2020年，由于方欣科技业绩下滑，方欣科技资产组全额计提商誉减值准备，故计入方欣资产组的原方欣恒利商誉全额计提商誉减值准备。

　　⑵ 青岛金财商誉全额计提减值准备的原因

　　方欣科技于2018年6月完成对青岛金财的投资以后，将青岛金财的局端业务与方欣科技的局端业务相整合，后期大部分青岛税务局的局端业务均由方欣科技进行招投标，资产组的核心竞争力转移给了方欣科技，资产组结构的盈利能力发生较大变化，故2018年末，青岛金财商誉转入方欣科技资产组一并进行商誉减值准备测试。

　　2020年，由于方欣科技业绩下滑，方欣科技资产组全额计提商誉减值准备，故计入方欣资产组的原青岛金财商誉全额计提商誉减值准备。

　　（3）上述收购对方欣科技业绩承诺的影响，方欣科技是否存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据方欣科技与上市公司签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，方欣科技的业绩承诺年度为2016年度、2017年度及2018年度，业绩承诺口径为方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。收购完成后，青岛金财自2018年6月30日纳入方欣科技合并财务报表范围，方欣恒利自2017年12月31日纳入方欣科技合并财务报表范围。方欣恒利2018年及青岛金财2018年7-12月的财务数据简列如下：

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　　由上表可见，在收购完成后，方欣恒利及青岛金财2018年为方欣科技贡献的净利润合计为232.32万元，占当期方欣科技对赌业绩实际完成数额的1.06%。

　　综上所述，上述资产收购对方欣科技业绩承诺的影响有限，不存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务的情况。

　　会计师意见：

　　经核查，上述收购对方欣科技业绩承诺不存在重大影响，方欣科技不存在通过资产收购规避业绩承诺补偿义务。

　　8. 2017年3月，方欣科技分别以2800万元、3402万元收购上海企盈信息技术有限公司（以下简称“上海企盈”）14%股权、杭州金才科技有限公司（以下简称“杭州金才”）18%股权，天眼查数据显示，上海企盈、杭州金才注册成立时间为2017年3月。2017年11月，方欣科技出资7650万收购浙江金财立信财务管理有限公司（以下简称“浙江金财”）51%的股权，收购形成商誉7199万元，天眼查数据显示，浙江金财注册成立时间为2017年3月，注册资本1000万元，截至2020年末，浙江金财计提商誉减值准备3800万元；2018年6月，方欣科技出资1.01亿元收购广东龙达财税服务有限公司（以下简称“广东龙达”）75%的股权，形成商誉9136万元，天眼查数据显示，广东龙达注册成立时间为2017年10月。除上述公司外，2016年至2020年，方欣科技新纳入多家合并报表范围的子公司及下属公司。请你公司：

　　（1）列表分析上述资产收购时的财务情况、成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况、核心竞争力与收购后后续经营情况，补充说明收购的背景、是否具备商业合理性；

　　公司回复：

　　⒈ 上述资产收购时的相关情况具体如下所示：

　　⑴ 上述资产收购时成立时间、注册/实收资本情况、员工情况、股东情况等基本信息：

　　方欣科技于2017年3月29日与上海企盈原股东签署《方欣科技有限公司与上海企盈信息技术有限公司之合作协议》，约定由方欣科技收购上海企盈14%股权；于2017年6月27日与杭州金才原股东签署《关于杭州金才教育科技有限公司之合作协议》，约定由方欣科技收购杭州金才18%股权；于2017年4月29日与浙江金财原股东签署《关于浙江金财立信财务管理有限公司之合作协议》，约定由方欣科技首次收购浙江金财19%股权，后于2017年11月25日与浙江金财原股东签署《关于浙江金财立信财务管理有限公司之股权收购协议》，继续收购浙江金财32%股权；于2018年6月20日与广东龙达原股东签署《关于广东龙达财税服务有限公司之股权转让协议》，约定由方欣科技收购广东龙达75%股权。鉴于此，在下方表格中，分别列举的是收购协议签署时点标的资产的相关情况，具体如下所示：

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　　⑵ 上述资产收购时的财务情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　1财务数据为方欣科技收购上述标的资产时，标的资产最近一期经审计的财务数据。其中上海企盈财务数据审计基准日为2017年9月30日，反映2017年9月30日上海企盈总资产、净资产以及2017年4-9月营业收入及净利润情况；杭州金才财务数据审计基准日为2017年10月31日，反映2017年10月31日杭州金才总资产、净资产以及2017年4-10月营业收入及净利润情况；浙江金财财务数据审计基准日为2017年10月31日，反映2017年10月31日浙江金财总资产、净资产以及2017年4-10月营业收入及净利润情况；广东龙达财务数据审计基准日为2018年4月30日，反映广东龙达2018年4月30日总资产、净资产以及2018年1-4月营业收入及净利润情况。

　　⒉ 上述资产收购时的核心竞争力与收购后后续经营情况如下表所示：

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　　⒊ 上述资产收购背景及商业合理性

　　粤港澳大湾区及长三角地区经济发达，中小企业数量众多，代理记账及财税服务市场巨大，方欣科技拟通过收购当地知名财税服务企业布局粤港澳大湾区及长三角地区市场，结合方欣科技在财税领域数字化解决方案方面的积累，与财税合作伙伴形成线上线下服务的闭环，从而激活财税服务机构已积累的企业用户流量，赋能财税服务机构，为中小企业数字化转型提供助力，最终打造财税数字化服务领域的垂直生态体系。基于上述背景，方欣科技于2017年分别与企盈投资、杭州求是、立信会计、东莞龙达经营管理团队达成投资意向。

　　其中，企盈投资、立信会计及东莞龙达均为当地声誉良好的财税服务公司，杭州求是为杭州当地知名的财税培训机构，四家公司均拥有大量中小企业客户资源，客户关系稳定，且四家公司经营管理团队在财税服务领域已扎根多年，对财税服务行业有着深刻理解，具备在激烈的市场竞争中保持市场领先地位的能力。上海企盈、杭州金才、浙江金财及广东龙达均承接了企盈投资、杭州求是、立信会计及东莞龙达的资产、业务、人员及资源，且由原经营管理团队继续运营。

　　方欣科技通过收购上海企盈、杭州金才、浙江金财及广东龙达，可以实现在粤港澳大湾区及长三角地区中小企业财税服务市场的快速切入，相关被投资企业存量客户为方欣科技业务带来巨大流量的同时，方欣科技的财税数字化解决能力、线上流量的转化能力也在业务开拓、流量拓展等领域进一步赋能相关被投资企业，双方在业务开展过程中形成战略协同。收购上述资产可持续推动方欣科技金财业务的良性发展，进一步提升业务拓展能力，具备商业合理性。

　　（2）结合上述分析、标的资产成立时间与收购时间，补充说明上述收购的定价公允性，是否存在利益输送的情形

　　公司回复：

　　如上文所述，基于布局粤港澳大湾区及长三角地区中小企业财税服务市场的战略规划，方欣科技拟对企盈投资、杭州求是、立信会计及东莞龙达财税服务相关业务进行收购。考虑到《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等法律法规对上市公司合规运作和治理标准的相关要求，为保护中小投资者利益及出于上市公司合规运作需要，方欣科技与企盈投资、杭州求是、立信会计及东莞龙达经营管理团队经协商后达成一致意见，由前述资产的经营管理团队在原经营主体外新设主体，将原主体相关资产、业务、人员及资源全部转移至新设主体，由方欣科技对新设主体的相关股权进行收购；相关资产的经营管理团队承诺严格按照上市公司相关管理制度运作新设主体，使新设主体持续符合上市公司合规运作要求，同时经营管理团队承诺不在新设主体以外从事与新设主体相同或构成竞争关系的业务。

　　基于上述考虑及安排，相关资产的经营管理团队陆续成立了相关新设运营主体，方欣科技依约进行了股权收购。标的资产的成立时间及方欣科技的收购时间如下表所示：

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　　标的资产原经营主体成立时间及方欣科技收购时原经营主体已运营的时间如下表所示：

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　　为保障方欣科技投资权益，在收购上述资产过程中，方欣科技通过签署收购协议，将原经营主体的资产、业务、人员及资源转移至新设运营主体约定为方欣科技支付股权收购对价款的必要条件，要求原经营主体的核心人员签署竞业禁止及兼业禁止协议，全程监督资产、业务、人员及资源转移实施情况。在股权收购完成后，上述标的资产在收购当年度实现的财务数据如下表所示：

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　　2以上述标的资产交易的工商变更登记手续办理完毕时间为收购时间。

　　根据上述标的公司在收购当年的财务数据可知，上述标的公司运营情况正常，发挥了与方欣科技战略协同的效应。

　　在收购过程中，针对上海企盈、浙江金财及广东龙达，方欣科技聘请了具有证券资格的评估机构对上述资产进行评估并出具评估报告作为投资价值参考依据。针对杭州金才，方欣科技在综合考虑原经营管理团队历史业绩及同行业并购投资PE倍数的情况下确定了投资价值。方欣科技系根据上述资产原经营主体投资价值，参考评估价格，以及经方欣科技和原经营管理团队商业洽谈达成一致意见后所确定的上述资产收购价格。

　　综上所述，我们认为收购上海企盈、杭州金才、浙江金财及广东龙达定价合理，不存利益输送的情形。

　　（3）报告期末浙江金财商誉减值准备计提是否充分

　　公司回复：

　　① 浙江金财立信财务管理有限公司的商誉形成过程

　　2017年11月，公司子公司方欣科技出资7,650万元收购浙江金财立信财务管理有限公司（以下简称“浙江金财”）51%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《方欣科技有限公司拟购买股权涉及的浙江金财立信财务管理有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中企华估字（2017）第4533号），截止2017年10月31日，浙江金财股东全部价值为15,208.52万元。截止收购完成日，按持股比例享有的可辨认净资产公允价值为450.11万元，由此形成溢价差额7,199.89万元。

　　② 浙江立信资产组减值计提的具体说明如下：

　　2020年因疫情对出行的影响，对浙江立信在企业端的市场拓展、现场服务等经营活动都造成了较大影响，财税咨询和商事代办收入下滑明显，代理记账收入小幅下滑，导致浙江立信资产组实现营业收入2,548.92万元，较2019年下降23.22%。另一方面，由于财税服务的成本以人力方面的固定成本居多，因此整体毛利率也出现一定程度的下滑，毛利率从2019年的70.56%下滑至51.22%，实现净利润1,010.56万元，较2019年下降53.24%。

　　以2020年12月31日为商誉减值测试基准日，并参考上海东洲资产评估有限公司2021年4月20日东洲评报字（2021）第0704号《金财互联控股股份有限公司拟对合并方欣科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的方欣科技有限公司及下属子公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果。浙江金财资产组形成的商誉相关资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值为6,800.00万元，包含整体商誉的资产组账面价值14,246.28万元，存在商誉减值。根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司对2017年收购的浙江金财资产组形成的商誉计提减值准备，该资产组商誉账面余额为人民币7,199.89万元，以前年度未计提商誉减值准备，本年计提商誉减值准备3,800万元，计提比例为52.78%，与浙江立信2020年的净利润下降比例基本一致，因此报告期末浙江金财商誉减值准备计提充分。

　　具体计算过程情况如下：