“本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。故提请投资者注意本次交易可能终止的风险。”

　　（六）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“四、关于福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格的说明”、“第四节标的公司基本情况”之“六、关于标的公司股权质押的具体原因、资金用途以及解质押安排等情况说明”、“第九节其他重要事项”之“八、标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况”、“重大风险提示”之“一/（十）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”和“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（一）/10、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”中补充披露相关内容。

　　（七）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易中，福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华作为上市公司收购人，结合其从事的主要业务以及最近三年财务状况，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；

　　2、上市公司已在本次交易预案中补充披露标的公司已被质押股权的具体原因及资金用途；

　　3、标的公司股权质押主要用于为福华集团及其全资子公司福华科技、控股子公司福华通达的相关还款义务提供增信，福华集团具有相应的偿债能力；相关股权出质方已就解除标的公司股权质押事宜作出安排并正在与质权方进行沟通，且本次交易的交易对方已承诺标的资产在交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，因此预计标的公司股权不能如期解除质押的风险较低；上市公司已在本次交易预案中针对标的公司股权质押可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施的风险进行了充分提示；

　　4、本次交易对方已作出承诺，除本次交易预案已披露的股权质押事项外，标的公司股权不存在其他可能对本次交易构成实质障碍的权利受限情况；

　　5、报告期内，本次交易对方之一福华集团存在非经营性占用标的公司资金的情形，截至本核查意见出具日，该等非经营性资金占用已清偿完毕；标的公司及其子公司存在为本次交易对方之一福华集团提供关联担保的情形，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议本次重大资产重组事项；

　　6、上市公司已在本次交易预案中针对因标的公司存在为控股股东提供担保的情形而可能导致本次交易终止的风险进行了补充提示。

　　3.预案披露，本次交易对方包括福华集团、嘉丰国际等18个主体，其中福华集团的实际控制人张华与嘉丰国际（注册于香港）的实际控制人Lei Wang为夫妻关系，通达信和投资等4个主体为标的资产的员工持股平台且福华集团持有其部分股份。内蒙飞行航空公司等4个主体所持股份系福华集团转让股份，相关股权转让协议于2021年4月9日签署。请公司核实并补充披露：（1）张华夫妇与其他交易对手方是否存在一致行动关系或关联关系，如是，相关主体锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）福华集团于预案披露前转让标的资产部分股权的原因，相关交易的评估作价情况、定价依据、履约进度等情况，是否存在其他协议或安排；（3）本次交易是否涉及外资审批或备案，如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）张华夫妇与其他交易对手方之间的关系及相关锁定期安排

　　1、与通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资的关系

　　截至本回复出具日，福华集团作为有限合伙人分别持有通达信投资2.0760%出资份额、金泽利投资11.0696%出资份额、百年福华16.8675%出资份额。

　　通达信投资、金泽利投资、百年福华和通达信和投资均系福华通达的员工持股平台，为增强投资者信心、进一步保护中小股东利益，福华集团、嘉丰国际、福华科技已于2021年4月30日与通达信和投资等4个员工持股平台（以下简称“员工持股平台”）签署《一致行动协议》，约定：“自本次交易完成之日起三十六个月内，员工持股平台就有关上市公司经营发展的重大事项向上市公司股东大会、董事会行使提案权和在上市公司股东大会、董事会（若上市公司董事会中存在员工持股平台推荐董事）上行使表决权时，应当与福华集团保持一致。”“在任一方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）上行使表决权之前，各方须先就相关议案或表决事项进行协商并应以福华集团的意见为准，各方应按照福华集团的意见向股东大会、董事会提出议案或在股东大会或董事会（若存在其推荐董事）上行使表决权。”

　　因此，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系。

　　2、与浙商产融的关系

　　截至本回复出具日，浙商产融持有福华集团5.0392%股权，福华集团持有浙商产融控股股东浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）2.1161%出资份额；持股比例较低，与张华夫妇不构成关联关系。

　　综上所述，张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系；与其他交易对手方不存在一致行动关系或关联关系。

　　3、福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华的锁定期安排

　　《重组办法》第46条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

　　基于上述法规规定，并结合相关方签署的前述《一致行动协议》，福华集团、嘉丰国际以及通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：

　　“1、本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得以任何方式转让。

　　2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。”

　　基于上述，通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华作为福华集团和嘉丰国际的一致行动人，已就本次交易项下取得的股份作出相应的锁定安排，该等锁定期安排符合《重组办法》的相关规定。

　　（二）福华集团于预案披露前转让标的资产部分股权的相关说明

　　1、根据福华集团提供的说明，其在预案披露前转让福华通达部分股权的原因主要包括：

　　（1）福华集团通过该等股权转让筹措部分资金，用于优化其资产负债结构和解除标的公司股权质押等，有利于后续顺利推进本次交易；

　　（2）本次交易后福华集团预计持有上市公司的股权比例较高，其向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权不会影响本次交易完成后其在上市公司的控股地位。

　　2、根据福华集团提供的相关股权转让协议及说明：

　　（1）福华集团向内蒙飞行等4个主体转让标的公司部分股权暂按标的公司整体估值65.00亿元作价，并最终以本次江山股份收购标的公司100%股权所确定的交易价格为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权的最终交易价格将以资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经上市公司和交易对方友好协商确定；

　　（2）截至本回复出具日，上述股权转让履约进度情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，上述股权转让仍未完成，股权过户能否顺利实施以及实施时间仍存在不确定性，公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险”及“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“4、交易对方尚未完成股权过户相关股权变更手续的风险”中对此进行了充分的风险提示。

　　3、本次交易对方均已出具承诺函，承诺其“真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排”，并承诺“不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。”

　　（三）本次交易是否涉及外资审批或备案，如有，请说明相关审批手续的当前进展及后续程序等情况

　　本次交易对方中，嘉丰国际系香港注册公司，根据本次交易方案，在本次交易完成后，嘉丰国际将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后嘉丰国际所持上市公司股份数量将在本次交易的重组报告书中披露）。

　　上市公司和福华通达的主营业务均为除草剂及其配套中间体以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。

　　根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　经对江苏省商务厅在线咨询和对南通经济技术开发区行政审批局访谈，本次交易无需报商务部门审批，公司将根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”、“重大事项提示”之“三/（七）股份锁定期安排”、“第一节本次交易概况”之“二/（二）/7、股份锁定期安排”、“第六节发行股份情况”之“（七）股份锁定期安排”、“重大事项提示”之“十二/（一）关于股份锁定的安排”、“第九节其他重要事项”之“二/（一）关于股份锁定的安排”、“第四节标的公司基本情况”之“七、福华集团于预案披露前转让标的公司部分股权的相关说明”、“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序”和“第一节本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策程序及审批程序”中补充披露相关内容。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、张华夫妇与本次交易对手方中的福华集团、嘉丰国际、通达信投资、金泽利投资、百年福华、以及通达信和投资存在一致行动关系，与其他交易对手方不存在一致行动关系或关联关系；通达信投资、通达信和投资、金泽利投资、百年福华作为福华集团和嘉丰国际的一致行动人，已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易项下取得的股份作出相应的锁定安排，该等锁定期安排符合《重组办法》的相关规定；

　　2、上市公司已在本次交易预案中披露福华集团向内蒙飞行等4个主体转让标的资产部分股权的相关情况；本次交易对方均已承诺其不存在针对标的资产权属的其他协议或安排；

　　3、本次交易无需报商务部门审批，本次交易完成后，上市公司和嘉丰国际将于办理上市公司企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；上市公司及嘉丰国际对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。

　　4.预案披露，18位交易对方中，福华集团和嘉丰国际对新增股份锁定36个月，其他交易对方以对标的资产持续拥有权益的时间是否满12个月为条件，设置了不同的股份锁定期安排。请公司核实并补充披露：（1）上市公司第一大股东南通产控未来12个月内有无增持、处置上市公司股份的计划或改变上市公司控制权的意图；（2）张华及Lei Wang未设置股份锁定期的原因，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）交易对方持有标的资产股份是否实际缴纳、实际缴纳具体时间、缴纳时间是否晚于工商登记时间；（4）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，明确福华集团本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划、不存在改变上市公司控制权的意图

　　南通产控已于2021年5月26日出具《关于不存在增持或处置上市公司股份的计划和不存在改变上市公司控制权的意图的承诺函》，承诺：自该承诺函出具之日起12个月内，南通产控不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上市公司控制权按本次重组预案披露的可能发生变化的情形下，南通产控不存在其他改变上市公司控制权的意图。

　　（二）张华及Lei Wang已就维持上市公司控制权稳定作出承诺

　　《重组办法》第46条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

　　截至本回复出具日，张华控制的福华集团、Lei Wang控制的嘉丰国际已按照《重组办法》第46条的规定就其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排作出公开承诺；张华及Lei Wang作为福华集团、嘉丰国际的上层出资人，其本身并不通过本次交易取得上市公司股份，不属于《重组办法》第46条规定的“特定对象”，未设置股份锁定期不违反《重组办法》第46条的规定。

　　为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及Lei Wang已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺其“通过本次重组直接或间接取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理”。

　　（三）标的公司注册资本实际缴纳情况

　　福华通达的注册资本实际缴纳情况如下：

　　■

　　■

　　截至目前，福华通达注册资本均已实缴到位。

　　其中：

　　1、福华通达2008年7月第三次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，投资方应于关于增资的批准证书颁发和其他交割条件满足后，全额缴付增资款。该次增资的投资方在关于增资的批准证书颁发和其他交割条件满足后完成了增资款的全额缴付，该次注册资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。

　　2、福华通达2014年11月第四次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，根据福华通达当时公司章程的约定，该次增资的出资期限为2015年6月30日之前，该次注册资本实际缴纳时间符合福华通达公司章程的规定。

　　3、福华通达2015年9月第八次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，鉴于本次增资已完成了工商变更登记手续，且天原化工已经足额缴纳了出资，上述迟延出资不会对本次重组构成重大法律障碍。

　　（四）本次交易前福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司股份，福华科技已就该等股份的锁定期安排作出补充承诺

　　截至本回复出具日，福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司86,684,127股股份，占上市公司总股份的29.19%。为了明确福华科技在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，福华科技出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。若相关适用法律法规另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定或要求。

　　2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在预案中“重大事项提示”之“九、上市公司股东对本次重组的原则性意见”、“第九节其他重要事项”之“四、上市公司股东对本次重组的原则性意见”、“重大事项提示”之“十二/（一）关于股份锁定的安排”、“第九节其他重要事项”之“二/（一）关于股份锁定的安排”和“第四节标的公司基本情况”之“一、基本情况”补充披露相关内容。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、南通产控已出具相关承诺函，承诺自该承诺函出具之日起12个月内，其不存在增持或处置上市公司股份的计划；且在上市公司控制权按本次重组预案披露的可能发生变化的情形下，其不存在其他改变上市公司控制权的意图；

　　2、本次交易前，张华及Lei Wang不直接持有标的公司股份，其本身亦不会通过本次交易取得上市公司股份，不属于《重组办法》第46条规定的“特定对象”，未设置股份锁定期不违反《重组办法》的相关规定；为维持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，张华及Lei Wang已承诺其“通过本次重组直接或间接取得的上市公司发行的相关对价股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让或者委托他人管理”；

　　3、标的公司注册资本已实缴到位。其中，标的公司2008年7月第三次增资、2014年11月第四次增资和2015年9月第八次增资存在注册资本实际缴纳时间晚于工商登记时间的情况，但相关增资已完成了工商变更登记手续，且增资方均已足额缴纳了出资，因此，上述延迟出资的情况不会对本次重组构成重大法律障碍；

　　4、本次交易前，福华集团通过全资子公司福华科技持有上市公司29.19%的股份，福华科技已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出明确安排。

　　二、关于标的资产经营及财务情况

　　5.预案披露，标的资产福华通达主要从事除草剂及其配套中间体等产品研发、生产与销售。报告期内福华通达业绩波动较大，净利润逐年下滑，其中2020年大幅下滑主要受疫情及洪灾影响。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，说明报告期业绩下滑的原因及合理性；（2）结合洪灾对标的存货、厂房设备等各项资产的具体影响，补充披露各期产能利用率和达产率，说明相关资产减值准备、预计负债是否充分计提，以及其对本次交易定价的预计影响；（3）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件；（4）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）福华通达受疫情和洪灾影响导致业绩下滑的合理性说明

　　1、福华通达2019年业绩波动主要系受草甘膦产品价格波动影响

　　2019年，受上游原料成本和市场供需波动影响，草甘膦市场价格震荡下行，草甘膦国内主流生产企业均采用保持高开工率来降低生产成本策略，但由于原料采购价格与产品销售价格的调整存在时间差，整体来看当年草甘膦产品的毛利率有所下降。

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　2019年，可比上市公司营业收入、净利润及农化产品毛利率变动情况如下：

　　■

　　注1：上表所列示的可比上市公司相关数据均系来源于其2019年年度报告；

　　注2：因各家上市公司披露口径不一致，上表所列示的农化产品毛利率中，江山股份、扬农化工、广信股份系采用其年度报告所列“除草剂”，兴发集团系采用其年度报告所列“草甘膦及副产品”，新安股份系采用其年度报告所列“农化产品”，和邦生物系采取其年度报告所列“草甘膦”（合并抵减后）。

　　2019年福华通达营业收入同比增长4.50%，但毛利率同比下降4.83个百分点，净利润率因此同比下降2.49个百分点，净利润额因此同比下降29.16%。鉴于可比上市公司产品结构和利润构成不尽相同，各家上市公司的业绩波动情况存在差异，但整体来看，福华通达的营业收入、净利润以及主要产品毛利率波动趋势与可比上市公司相比尚在合理范围内，具有合理性。

　　2、福华通达2020年业绩下滑主要系受疫情和洪灾影响所致

　　2020年第一季度受疫情影响，福华通达的煤炭等原材料供应不畅，销售物流亦受到不利影响，导致当期产销量有所下降，2020年第一季度福华通达营业收入同比下降30.18%，净利润同比下降47.59%；但2020年第二季度以来，受益于国内疫情的良好控制，福华通达采购销售物流恢复正常，2020年第二季度福华通达营业收入同比下降9.59%、净利润同比下降8.06%，疫情对福华通达生产经营的不利影响已基本消除。

　　2020年8月18日，福华通达主要生产经营所在地乐山市五通桥区遭遇洪水灾害，福华通达的草甘膦生产线及配套装置等均因此全面停产，直至2020年10月方才恢复生产。洪灾对福华通达的当期业绩造成较大不利影响，一方面洪灾直接造成福华通达部分存货、固定资产毁损，另一方面较长时期的停产亦导致当期业绩同比下降，整体来看，2020年第三季度福华通达营业收入同比下降46.65%、净亏损24,142.63万元。

　　2020年各季度，可比上市公司营业收入同比变动情况如下：

　　■

　　可见大多数可比上市公司在2020年第一季度受到疫情对业绩的不利影响。特别是与福华通达同处于乐山市五通桥区的和邦生物，其在第一季度受到疫情不利影响导致营业收入同比下降28.31%、净利润同比下降149.18%，在第三季度受到洪灾不利影响导致营业收入同比下降13.99%、净亏损24,623.84万元。

　　综上所述，福华通达2020年业绩大幅下滑系受疫情和洪灾影响，具有偶发性和合理性。

　　（二）洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响，以及福华通达生产经营恢复情况

　　1、洪灾对福华通达存货、厂房设备等各项资产的具体影响

　　经统计，洪灾对福华通达造成的直接损失具体情况如下：

　　■

　　注：福华通达上述财务数据未经审计。

　　福华通达根据洪灾前后存货盘存情况确认了存货损失、根据灾后固定资产更新替换情况确认了固定资产报废损失，并根据灾后在清淤、消杀、维修等方面的投入情况确认了固定资产施救维修费，因此，福华通达针对洪灾应当计提的相关资产减值准备均已充分计提。

　　福华通达生产设施不涉及弃置费用，洪灾亦未导致福华通达因不能履约而涉及诉讼、仲裁，因此，福华通达针对洪灾无需计提预计负债。

　　2、福华通达生产经营已全面恢复

　　2018年和2019年，福华通达草甘膦原粉的产能利用率分别为108.43%和109.53%，整体相对稳定。2020年第一季度，受疫情影响，福华通达产能利用率仅为89.42%，但随着国内疫情得到良好控制，2020年第二季度福华通达产能利用率已恢复至107.84%；2020年第三季度，受洪灾影响，福华通达产能利用率大幅下降至47.56%，但随着福华通达积极救灾复产，截至2020年第四季度，洪灾的不利影响已基本消除，福华通达当期产能利用率回升至107.01%。由此可见，疫情和洪灾对福华通达生产经营的不利影响已基本消除，福华通达生产经营已全面恢复。

　　3、洪灾对本次交易定价的预计影响

　　如上文所述，洪灾对福华通达造成的存货和固定资产毁损等直接影响已充分计提，且福华通达目前已全面恢复生产，因此，截至评估基准日，洪灾对福华通达净资产的负面影响已充分体现，对福华通达后续盈利能力不会造成负面影响。换言之，除标的公司净资产已因洪灾减少以外，预计洪灾对本次交易定价不会造成额外影响。

　　（三）结合灾后恢复进展以及业绩波动较大等情况，说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》的相关条件

　　如上文所述，截至2020年第四季度，福华通达的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，福华通达盈利能有望超过往年水平。因此，福华通达具备较强的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》针对盈利能力的相关要求。

　　（四）说明公司应对疫情和洪灾影响的具体措施，后续资本性投入计划，上市公司未来是否具备持续性资金投入的能力，以及其对交易定价的预计影响

　　针对疫情，福华通达主动应对、积极防范疫情，将保障员工安全健康、保证公司连续生产、稳定农资产品供应等作为首要任务，通过统筹安排，群策群力，确保了在疫情有效防控的基础上实现主要生产装置均有效开工，生产端平稳运行；针对洪灾影响，福华通达将安全环保放在首位，发挥苦干实干精神，确保无安全事故发生、无人员伤亡出现的前提下在最短的时间内安全恢复生产。

　　截至目前，一方面，福华通达已完成对洪灾毁损的固定资产的更新替代，从后续资本性投入计划的角度来说，疫情和洪灾对本次交易评估和定价已无实质性影响。另一方面，福华通达循环产业链相关产能建设亦已基本完成，后续除正常对原有固定资产的维护和更新之外，主要资本性投入系围绕“强链补链、填平补齐”展开，包括草甘膦生产配套的氯乙酸、甘氨酸和烧碱等装置及扩产，以及草铵膦6,000吨产能项目尾款，预计未来三年投入资金合计约6亿元（此外，福华通达后续可能根据其产业布局和发展规划对旗下磷矿作进一步投资，具体投资计划尚待论证）。考虑福华通达未来经营性现金流情况，预计其自有资金可满足上述6亿元资金需求。本次交易评估和定价时将充分考虑标的公司后续资本性投入的影响。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“五/（二）标的公司业绩波动的合理性说明”中补充披露相关内容。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，标的公司2019年营业收入略有增长但净利润有所下滑，主要系其主要产品草甘膦市场价格在当年震荡下行所致；标的公司2020年业绩大幅下滑，主要系受疫情及洪灾影响所致；结合同行业可比公司的业绩表现、疫情及洪灾的具体影响等情况，标的公司报告期内业绩波动情况具有合理性；

　　2、标的公司针对洪灾应当计提的相关资产减值准备均已充分计提，且其无需针对洪灾计提预计负债；结合福华通达的产能利用率可知，截至2020年第四季度，疫情和洪灾对福华通达生产经营的不利影响已基本消除，福华通达生产经营已全面恢复；因此，除标的公司净资产已因洪灾减少以外，预计洪灾对本次交易定价不会造成额外影响；

　　3、截至2020年第四季度，福华通达的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，福华通达盈利能有望超过往年水平。因此，福华通达具备较强的持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定和《首发办法》针对盈利能力的相关要求；

　　4、截至目前，标的公司已完成对洪灾毁损的固定资产的更新替代，且标的公司循环产业链相关产能建设亦已基本完成。考虑标的公司当前已明确的投资计划和未来经营性现金流情况，预计其自有资金可满足其后续资本性投入需求。本次交易评估和定价时将充分考虑标的公司后续资本性投入的影响。

　　6.预案披露，标的资产福华通达外销业务占比较大，受疫情冲击影响较大，标的资产各期经营活动现金净流量波动较大且均远高于净利润。请公司核实并补充披露：（1）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比，说明疫情及国际经贸风险对标的资产盈利能力的影响及应对措施，并充分提示相关风险；（2）报告期内前五大客户及供应商的具体情况，包括名称、金额、占比、是否为关联方等，结合关联交易占比情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否符合《重组办法》的相关条件；（3）结合采购付款、销售回款、同行业可比公司情况等，说明标的资产经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性，说明经营活动现金流量与当期净利润产生差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）福华通达外销业务涉及的主要国家、产品及收入占比情况及相关说明

　　福华通达外销产品主要为草甘膦原粉和草甘膦制剂，2018年至2020年福华通达外销业务主要涉及的主要国家、产品及收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：福华通达上述财务数据未经审计。由上表可知，福华通达草甘膦原粉业务主要集中在北美洲和南美洲的美国、阿根廷、巴西等国家；草甘膦制剂业务外销地区主要集中在非洲的尼日利亚、科特迪瓦、加纳等国家。

　　根据经营发展所需，福华通达从2019年开始主动对销售渠道进行丰富和优化，逐步提高国内、南美、欧洲市场份额。截至目前，除美国外，福华通达外销业务中单个国家贡献的销售占比未超过福华通达营业收入的10%。目前，草甘膦全球市场供需整体处于平衡状态；但从全球范围来看，随着草甘膦使用面积的增加及新兴市场的需求提升，草甘膦的市场总需求将逐步提升。因此，整体而言，福华通达业绩因国际经贸风险而遭受重大不利影响的风险可控。

　　公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（四）外贸环境变动风险”及“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（二）标的公司经营相关的风险”之“4、外贸环境变动风险”中进行了风险提示：

　　“报告期内，标的公司外销收入比重较高。虽然标的公司已与主要出口国及重要境外客户建立了良好、稳定的合作关系，但产品出口仍将受到如加征关税、贸易摩擦、出口国经济增长速度、农药产品进口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响标的公司的出口业务，将可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。

　　此外，若海外新冠疫情出现反复或恶化，可能出现市场整体需求下降、国际货运受阻等情况，从而对标的公司业绩造成不利影响。”

　　（二）标的公司前五大客户及供应商的具体情况

　　1、标的公司前五大客户销售情况

　　福华通达销售集中度整体较低，其中对Nufarm销售占比相对较高，主要系其作为全球知名农化产品渠道商，市场占有率较高，其向福华通达采购草甘膦原粉后加工成草甘膦制剂并对外销售。

　　2019年，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司与福华通达在较多方面展开协同，包括上市公司在草甘膦产能不能满足市场需求或涉及农药产品登记的特殊要求时从福华通达采购部分草甘膦满足其客户需要。因此，2019年福华通达向上市公司销售金额和占比有所提升。

　　2018年至2020年，福华通达向前五大客户销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表所列数据未经审计；

　　注2：上表所列示向Nufarm销售金额已包括福华通达通过Nufarm代理商向其销售金额。

　　2、标的公司前五大供应商采购情况

　　福华通达对外主要采购甘氨酸、黄磷、甲醇、原煤等原材料，采购集中度整体较低。2019年以来，因上市公司对福华通达实施受托经营管理，上市公司对双方共同使用的黄磷等大宗原材料实施集中采购，以实现在降低采购成本的同时获得稳定的供应链保障。因此，2019年以来福华通达向上市公司采购金额和占比有所提升。

　　2018年至2020年，福华通达向前五大供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表所列数据未经审计；

　　注2：根据相关供应商的公开信息及其说明，上表对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

　　综合上述，福华通达的销售和采购集中度整体较低。自2019年以来，除与江山股份因考虑协同效应所产生的关联交易之外，福华通达前五大客户和供应商中不存在其他关联方。因此，福华通达的盈利能力不依赖于关联交易，具备业务独立性，符合《重组办法》的相关条件。

　　（三）标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性说明

　　2018年至2020年，标的公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额分别为59,786.29万元、85,562.92万元和57,275.07万元，波动幅度较大，且均大幅高于当期净利润，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：福华通达上述财务数据未经审计。

　　由上表可见：

　　1、标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系标的公司长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用较高所致。标的公司作为国内最大的草甘膦生产企业之一，历史上主要通过债务融资的方式筹措资金用于产能建设、技改和配套设施建设，因此在账面积累了较大规模的固定资产等长期资产以及有息债务。截至目前，标的公司产能建设和资本性投入已基本完成，前期投入的长期资产的折旧与摊销影响标的公司后续年度的会计利润，但不影响标的公司获得现金流入。

　　2、2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司在2019年根据自身生产经营规划，降低库存规模回笼资金、同时优选付款条件较好的客户并取得较大金额的预收款项所致。

　　2018年至2020年，标的公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，2018年度福华通达经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与可比上市公司平均水平相当；2019年度福华通达相关指标处于同行业较高水平，主要系福华通达当年根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致；2020年度福华通达相关指标与可比上市公司相比处于合理水平。

　　综上所述，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系会计利润还受长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用等影响所致，标的公司获得现金流入的能力实际高于其会计利润水平；标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致。标的公司经营活动产生的现金流量净额波动情况以及与净利润的差异情况具有合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“重大风险提示”之“二/（四）外贸环境变动风险”、“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（二）/4外贸环境变动风险”、“第四节标的公司基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）标的公司前五大客户及供应商的具体情况”、“（四）标的公司外销业务的相关说明”、“（五）标的公司经营活动产生的现金流量较大幅度波动的合理性说明”中补充披露相关内容。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至目前，除美国外，标的公司外销业务中单个国家贡献的销售占比未超过标的公司营业收入的10%。考虑草甘膦全球市场供需情况及未来需求增长空间，整体而言，标的公司业绩因国际经贸风险而遭受重大不利影响的风险可控；上市公司已在本次交易预案中针对海外疫情恶化和国际经贸风险等可能对标的公司业绩造成不利影响的风险进行了补充提示；

　　2、上市公司已在本次交易预案中补充披露了标的公司2018年至2020前五大客户及供应商的具体情况，标的公司的销售和采购集中度整体较低，其盈利能力不依赖于关联交易，具备业务独立性，符合《重组办法》的相关条件；

　　3、标的公司各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系标的公司的会计利润还受长期资产折旧与摊销等非付现成本以及财务费用等影响所致，标的公司获得现金流入的能力实际高于其会计利润水平；标的公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要系标的公司根据生产经营规划和资金安排加强库存管理和优化客户结构所致。标的公司经营活动产生的现金流量净额波动情况以及与净利润的差异情况具有合理性。

　　7.预案披露，福华通达2020年末资产负债率72.03%，高于上市公司资产负债率水平。请公司核实并补充披露：（1）对比同行业公司，说明福华通达资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析福华通达的偿债能力及流动性；（2）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）关于福华通达资产负债率的相关说明

　　1、福华通达资产负债率与可比上市公司对比情况

　　■

　　2018年至2020年，标的公司资产负债率分别为69.61%、69.84%和72.03%，高于可比上市公司资产负债率平均水平，与兴发集团较为接近。

　　上述可比上市公司中，兴发集团作为国内磷化工行业龙头企业，经过多年发展，形成了“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。福华通达所打造的完整盐磷化工循环产业链与兴发集团的“矿电化全产业链一体化经营模式”相似，因此两者的资产负债率较为接近，具有合理性。

　　2、标的公司资产负债率水平较高的原因及合理性

　　福华通达自2007年成立以来，一直处于产能扩张阶段并以草甘膦产品为中心不断延伸完善上下游产业链结构。福华通达快速投资了草甘膦（原药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等产品的生产装置和日处理3万吨污水处理系统等环保设施，并配套了23.75万KW热电机组。此外，福华通达还投资了行业上游的盐矿及磷矿，打造较为完整的盐磷化工循环产业链。

　　在上述业务发展背景下，福华通达近年来持续进行大额资本性投入。仅2020年度，标的公司即投入离子膜烧碱扩能技改项目约5.46亿元、投入热电项目约11.42亿元，仅上述投资即使其资产负债率提高约4.73个百分点。上述项目投产后可确保福华通达发展所需能源供应和实现部分主要原材料的自给自足，预计可产生较好的经济效益。

　　标的公司作为未上市民营企业，融资渠道和股东权益性投入有限，主要依靠自身债务性融资筹集资金，短期内大额资本性投入致使其资产负债率较高具有合理性。截至目前，福华通达围绕着草甘膦的循环产业链投入基本完成，未来资本性支出将显著降低，随着存量资产效益的逐步发挥以及经营性现金流持续大额流入，标的公司资产负债率将逐步降低。

　　3、福华通达偿债能力及流动性分析

　　（1）标的公司负债结构

　　单位：万元

　　■

　　注：福华通达上述财务数据未经审计。

　　标的公司负债结构主要以流动负债为主，报告期内，标的公司流动负债占负债总额分别达89.09%、95.35%、74.92%，占比较高。流动负债中，短期借款、应付票据、应付账款占比较大，合计占负债总额分别达67.39%、74.81%、65.75%，非流动负债主要由长期借款及应付债券构成，合计占负债总额分别达9.97%、3.98%、20.97%。报告期内，标的公司长期借款比例分别为1.83%、3.98%、13.89%，呈逐年增长趋势，负债结构逐渐优化。

　　（2）福华通达偿债能力及流动性分析

　　2018年至2020年，福华通达偿债能力指标如下：

　　■

　　注：福华通达上述财务指标未经审计。

　　福华通达偿债能力稳定，流动性风险较低，主要体现在以下几个方面：

　　1）经营活动产生的现金流状况良好。2018年至2020年，福华通达经营活动产生的现金流量净额分别为59,786.29万元、85,562.92万元、57,275.07万元，各期经营活动现金流量均为大额净流入，状况良好，为其偿债能力提供保障。

　　2）融资渠道稳定且授信规模逐年提升。福华通达已与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，2018年至2020年，福华通达授信额度分别为450,764.97万元、543,275.00万元和551,634.81万元，授信规模逐年提升，体现了标的公司良好的商业信用。截至2020年末，福华通达尚未使用授信额度为74,928.48万元；此外，根据中国银行间市场交易商协会于2020年6月23日出具的中市协注【2020】SCP392号《接受注册通知书》，接受福华通达超短期融资券注册，注册额度为6亿元，两年内有效。标的公司稳定的融资渠道对其整体偿债能力形成有效补充。

　　3)标的公司货币资金保有量较高。截至2020年末，标的公司货币资金余额为115,101.21万元（其中包括借款保证金、银行承兑汇票保证金和定期存单等合计约88,910.19万元），为标的公司偿债能力提供保障。

　　4）偿债能力指标稳定。2018年至2020年，福华通达EBITDA分别为112,145.33万元、90,293.61万元和65,484.98万元，利息保障倍数分别为2.41、2.15、1.12（2020年利息保障倍数及EBITDA下降主要系受疫情及洪灾影响，净利润大幅下滑所致），可以覆盖借款利息。

　　5）标的公司产业布局基本完成。截至目前，标的公司围绕着草甘膦的全产业链投入基本完成，后续资本性支出将显著降低。

　　综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平主要系近年来持续进行大额资本性投入且融资渠道和股东权益性投入有限所致，具备合理性。报告期内，标的公司长期借款比例逐年提高，经营活动现金流均为大额净流入，除2020年度受疫情及洪灾影响外，其利息保障倍数稳定、EBITDA金额较高，偿债能力稳定，且标的公司融资渠道稳定、授信规模逐年提升，流动性风险较低。随着标的公司产业布局的基本完成，标的公司资本性支出将显著降低，偿债能力将得以提升。

　　（二）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定

　　1、本次交易前后上市公司财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价尚未正式确定，故本表所列示的交易后上市公司财务数据为上市公司截至2020年12月31日经审计财务数据及标的公司截至2020年12月31日未经审计财务数据的简单加总，未考虑交易对价、合并抵消、合并对价分摊、募集配套资金等因素的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将大幅增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。同时，上市公司短期内资产负债率将有所提高，长期来看，随着本次交易协同效应的发挥、标的公司资本性投入的大幅降低、存量资产效益的逐步释放和融资渠道的多元化，上市公司资产负债率将逐步下降。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在前文所述假设条件下，就本次交易对上市公司财务状况的影响进行了初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况的影响。

　　2、本次交易将改善上市公司财务状况

　　（1）本次交易协同效应显著

　　本次交易完成后，上市公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，收入规模和产业竞争力将得到大幅提升，成为国内农化行业龙头企业，显著增强行业话语权。

　　本次交易完成后，将实现江山股份与福华通达优势互补，促进双方在生产要素、市场渠道、技术研发、供应链管理等方面协同，通过两地发展战略与功能定位的调整，将进一步优化产品和产业布局。与此同时，在福华通达先期投建的存量资产效益逐步发挥的情况下，上市公司将释放新的发展空间，推动上市公司持续快速发展，实现股东价值最大化。

　　（2）标的公司具备良好的盈利能力和现金流状况

　　如前文所述，截至目前，疫情和洪灾等偶发因素对标的公司不利影响已基本消除，标的公司的生产经营已全面恢复，随着草甘膦市场持续向好、产品价格稳步上涨，标的公司盈利有望超过往年水平。此外，标的公司具备良好稳定的经营活动现金流，报告期各期经营活动现金流均为大额净流入。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和现金流水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

　　（3）本次交易完成后，上市公司的融资能力将得到提升

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营收规模将快速提升，在增强上市公司风险抵御能力的同时，可提升上市公司在资本市场及金融机构的融资能力，为上市公司持续快速的发展提供资金保障。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司可以通过协同效应，提升收入规模和产业竞争力；同时标的公司具备良好的持续盈利能力和现金状况，随着标的公司存量资产效益的逐步释放，可进一步提升上市公司的盈利能力和现金流水平。通过本次交易，上市公司的资产规模、营收规模和融资能力将得到快速提升，其综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》的相关规定。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节标的公司基本情况”之“五、主要财务数据”之“（六）标的公司资产负债率较高的原因及合理性，偿债能力及流动性分析”、“（七）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组相关规定的说明”中补充披露相关内容。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司资产负债率较高，主要系其近年来为打造完整盐磷化工循环产业链、持续通过债务融资的方式进行大额资本性投入所致；可比上市公司中，标的公司的产业布局与兴发集团的“矿电化全产业链一体化经营模式”相似，因此标的公司的资产负债率与兴发集团较为接近，具有合理性；

　　2、标的公司经营性现金流情况良好，除2020年受疫情及洪灾影响外，标的公司利息保障倍数稳定、EBITDA金额较高，偿债能力稳定，且其融资渠道稳定、授信规模逐年提升，流动性风险较低；目前标的公司产业布局已基本完成，其未来资本性支出将显著降低，随着存量资产效益的逐步发挥以及经营性现金流持续大额流入，标的公司的资产负债率将逐步降低，偿债能力将得以提升；

　　3、本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但本次交易将产生良好的协同效应，提升上市公司收入规模和产业竞争力，同时标的公司具备良好的持续盈利能力和现金状况，可进一步提升上市公司的盈利能力和现金流水平及融资能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　2021年6月2日

　　证券代码：600389       证券简称：江山股份     公告编号：临2021—036

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）于2021年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查和落实，并对预案进行了相应的修改，修改的主要内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　2021年6月2日