证券代码：002878      证券简称：元隆雅图      公告编号：2021-031

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年6月1日在公司会议室召开，会议由监事会主席李娅主持。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》

　　公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》就本次交易所涉股份补偿及现金补偿程序进行补充约定。

　　（一）各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.1条作如下变更：

　　原约定：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　变更为：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　（二） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.4.3条作如下变更：

　　原约定：

　　4.4.3 各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。

　　变更为：

　　4.4.3 各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易支付方式的调整

　　本次交易支付方式调整为：

　　本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派事项，据此，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份调整为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）定价基准日、发行价格与定价依据的调整

　　本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据的调整为：

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派，据此本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的发行数量调整为：

　　根据本次交易的定价、公司2020年度权益分派情况及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股，合计12,433,000股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）承诺补偿的调整

　　本次交易承诺补偿调整为：

　　1．补偿方式

　　如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　2.补偿实施程序

　　如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。

　　在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。

　　交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。

　　3.应补偿金额

　　如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：

　　如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。

　　如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。

　　4.补偿股份数量及其调整

　　在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

　　补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

　　自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，补偿义务人应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　5.现金补偿

　　如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

　　某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易的调整方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据本次交易实际情况对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年6月2日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图      公告编号：2021-032

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决议，公司定于2021年6月17日（星期四）召开2021年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月17日（星期四）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2021年6月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月11日

　　7、出席对象

　　（1）截至2021年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　2. 逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　4. 审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5. 审议《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》；

　　6. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　7. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　8. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　10. 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》；

　　11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　　12. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》；

　　13. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

　　14. 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　15. 审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　16. 审议《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》。

　　17. 审议《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》；

　　18. 审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　19. 审议《关于预计2021年度为控股子公司提供担保的议案》。

　　特别提示：

　　1、上述第1-11、13-15、17-18议案为特别决议事项，均须经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述第 1-11、13-19议案涉及的关联股东需回避表决。

　　3、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十九次会议，第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年6月15日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2021年6月15日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：6月15日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　《第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　《第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　《第三届监事会第十九次会议决议》；

　　《第三届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月17日上午 9:15至下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　■

　　注：1、请在选项中打√；

　　每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参加会议回执

　　截至2021年6月11日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　■

　　年     月     日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图      公告编号：2021-034

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于重组报告书修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）,根据本次《重组问询函》及上市公司最新情况，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：

　　1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　2、在“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况”之“（一）发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　3、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

　　4、在“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　5、在“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”更新披露了上市公司控股股东出具的《关于未受处罚、调查及不存在内幕交易的声明》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于关联关系情况的说明》。

　　6、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　7、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　8、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）上海尧强”更新披露了“7、对外投资情况”。

　　9、 在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）上海迦恒”更新披露了“7、对外投资情况”。

　　10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“3、本次与前次评估值差异较大的原因及合理性”。

　　11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十四）最近三年发生的增资及股权转让情况”补充披露了“4、两次评估折现率差异的原因及合理性”。

　　12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”更新披露了注册商标、软件产品相关事项。

　　13、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（五）标的公司是否涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”更新披露了行政处罚相关事项。

　　14、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式、结算模式和研发模式” 补充披露了“ 5、标的公司不存在“网红”相关业务”。

　　15、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要服务的销售情况”更新披露了前五大客户销售额，同时更新了报告书中与之相关的表述。

　　16、在“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”更新披露了“七、标的公司子公司情况”。

　　17、在“第五章 标的资产的评估情况”补充披露了“十一、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”。

　　18、在“第六章 发行股份的基本情况”之“一、发行股份购买资产情况”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　19、在“第六章 发行股份的基本情况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”等报告书相关部分更新了本次交易前后因派发现金股利调整发行价格后上市公司股权结构变动情况事项。

　　20、在“第六章 发行股份的基本情况”补充披露了“七、募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响”。

　　21、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行股份数量等事项。

　　22、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条的相关规定”等报告书相关部分更新披露了因上市公司派发现金股利调整发行价格、发行股份数量等事项。

　　23、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见”更新披露了独立财务顾问意见。

　　24、在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”更新披露了谦玛网络的主要关联方。

　　25、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“一、本次交易的独立董事意见”更新披露了独立董事意见。

　　26、在“第十四章 独立董事意见与相关证券服务机构意见”之“二、独立财务顾问意见”更新披露了独立财务顾问意见。

　　27、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年6月2日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图      公告编号：2021-030

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2021年6月1日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议以通讯方式召开（本次会议通知于2021年5月30日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》

　　公司与交易对方、刘迎彬、程振华签署《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》就本次交易所涉股份补偿及现金补偿程序进行补充约定。

　　（一） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.1条作如下变更：

　　原约定：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　变更为：

　　4.1 补偿方式

　　各方一致同意，如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照本协议和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用其名下的换股股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将换股股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　（二） 各方同意就《业绩承诺补偿协议》第4.4.3条作如下变更：

　　原约定：

　　4.4.3 各方一致同意，无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。

　　变更为：

　　4.4.3 各方一致同意，如上市公司股东大会审议通过回购注销方案后，无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，上市公司应召开董事会审议现金补偿方案，并在董事会审议通过现金补偿方案后十个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书要求补偿义务人以现金方式完成补偿。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易支付方式的调整

　　本次交易支付方式调整为：

　　本次交易拟支付的交易对价为36,400万元。其中，公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4,989,160股、4,575,812股、2,637,193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派事项，据此，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份调整为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股；公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人民币5,209.0675万元、4,777.5万元、2,753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。

　　（二）定价基准日、发行价格与定价依据的调整

　　本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据的调整为：

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　参考定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）。因公司于2021年5月14日完成了2020年度权益分派，据此本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的发行数量调整为：

　　根据本次交易的定价、公司2020年度权益分派情况及发行价格，公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为5,083,543股、4,662,375股、2,687,082股，合计12,433,000股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。

　　最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）承诺补偿的调整

　　本次交易承诺补偿调整为：

　　1．补偿方式

　　如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对公司进行补偿；在实施补偿时，业绩承诺方应先使用本次发行股份购买资产取得的股份对公司进行股份补偿；如果交易对方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向公司清偿交易对方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内无法实施时），交易对方应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　2.补偿实施程序

　　如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对公司履行补偿义务。

　　在实施股份补偿时，公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　公司董事会审议通过上述回购注销方案后，公司有权于二十个工作日内发出召开股东大会的通知并将回购注销方案提交股东大会审议。如果公司股东大会审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后十个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到该等通知之日起二十个工作日内全面配合公司履行补偿股份回购、注销所涉相关事项，交易对方应按照要求签署相关文件、根据公司和/或主管部门要求提供相关文件等。

　　交易对方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。

　　3.应补偿金额

　　如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：

　　如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。

　　如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易对价，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。

　　4.补偿股份数量及其调整

　　在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

　　补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量。

　　自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　无论任何原因导致股份补偿在合理期限（上市公司审议回购注销方案的股东大会决议公告后发出的书面通知载明的期限，且至迟不得超过股东大会决议公告后90日）内未能实施完成，补偿义务人应及时以现金的方式完成其补偿义务。

　　5.现金补偿

　　如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对公司的补偿义务。

　　某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易的调整方案各项内容均需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据本次交易实际情况对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并制作了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于预计2021年度为控股子公司提供担保的议案》

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）为支持子公司的发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保（实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时，拟授权公司董事长在上述期间和额度范围内，代表公司与相关银行等金融机构签订担保合同）。

　　自2021年第一次临时股东大会决议之日起12个月内，公司对控股子公司担保额度合计不超过9000万元，考虑到目前有授信担保需求的控股子公司资产负债率均在70%以上。因此，公司拟对负债率70%以下的控股子公司提供担保额度不超过0元，拟对资产负债率70%以上（含70%）的控股子公司提供担保额度不超过9000万元。在前述额度内，公司实施对控股子公司的担保时应及时披露进展公告。

　　公司为控股子公司提供前述担保时，控股子公司的其他股东或实际控制人应按出资比例提供同等担保或者反担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2021年6月17日召开2021年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十六次会议所涉及的《关于为控股子公司谦玛网络 1,000 万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》、第三届董事会第二十七次会议及第三届董事会第二十九次会议所涉本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，具体事项由董事会发出会议通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年6月2日