本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）于2021年5月20日，收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东高乐股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第154 号）。收到《年报问询函》后，公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，并按深圳证券交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：

　　根据年报，你公司报告期内实现营业收入5.08亿元，同比下降28.74%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.91亿元，同比下降41.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.97亿元，同比下降42.29%；实现经营活动产生的现金流量净额4,411.17万元，同比增长413.26%。

　　（1）请结合市场环境、你公司主营业务开展情况、同行业可比公司业绩，说明报告期内你公司业绩大幅下滑的具体原因，以及经营活动产生的现金流量净额增幅与营业收入不匹配的合理性。

　　问题回复：

　　2020年，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，世界经济严重衰退，国际贸易投资萎缩，全球经济遭受了巨大冲击，国际国内形势出现了前所未有的复杂格局。报告期内，面对新冠疫情等纷繁复杂的外部环境及人民币对美元汇率大幅波动的双重挑战，在董事会和管理层的正确领导下，积极采取各项有效措施，在做好疫情防控的同时，复工复产，保证国内外客户订单的及时交付。结合国内外市场现状适时灵活调整经营策略，努力降低疫情可能会对公司带来的不利影响，保障公司生产经营平稳运行。

　　报告期内，公司实现营业总收入507,658,167.72元，同比下降28.74%%；实现归属于上市公司股东的净利润-191,207,609.16元，同比减亏41.87%%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-197,045,471.97元，同比减亏42.29%。其中，玩具及相关业务营收占比82.05%，互联网+教育相关业务营收占比17.95%。2020年，公司玩具及相关业务实现销售收入416,550,970.14元，同比下降18.52%。其中，报告期内，国际市场收入249,292,064.03元，同比下降24.45%；国内市场收入167,258,906.11元，同比下降7.72%。公司互联网教育业务实现营业收入为91,107,197.58元，同比下降54.72%。2020年公司经营业绩继续亏损，业绩下滑的主要原因如下：

　　1、2020年，受新冠肺炎疫情的影响，公司玩具业务及互联网教育业务销售收入均出现下滑。玩具业务因受国内外疫情影响，物流不畅，成本上涨，需求下降，出口订单减少，销售收入下降；互联网教育业务，由于控股子公司在疫情期间，跟教育使用部门的产品展示，业务洽谈停滞，业务拓展受限，项目推进困难，控股子公司销售收入出现较大幅度下降。公司虽积极应对疫情，采取各种措施，但2020年公司经营业绩仍受到较大程度影响，导致公司2020年整体营业收入下滑，利润下降。

　　2、2020年美元持续贬值，公司汇兑损失较大，汇兑损失金额1237.47万元，进一步导致公司利润下降。

　　3、2020年度公司计提各项资产减值准备总金额为16,542.09万元，明细如下表：（单位：元）

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　　报告期内经营活动产生的现金流量净额为4,411.17万元。同比增加413.26%，一是玩具货款回笼加快，外销的大客户沃尔玛销售收入占本期外销收入的52.80%，公司通过与沃尔玛沟通，支付银行一定的利息费用，提前收款，2020年度沃尔玛的应收账款周转率为7.45次，比上年同期增加3.03次；周转天数为48天，比上年同期减少33天。二是公司2019年末成立的子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司，经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额为995.36万元。三是由于疫情的影响，订单下降，营业收入减少，购买商品、接受劳务、支付员工工资、期间费用的现金等减少。

　　综上原因分析，公司经营活动产生的现金流量净额增幅与营业收入不匹配是符合公司实际经营情况的。

　　（2）第四季度你公司实现经营活动产生的现金流量净额为4,316.87万元，净利润为-1.52亿元，较其他季度存在较大差异，请说明具体原因。

　　问题回复：

　　第四季度公司实现经营活动产生的现金流量净额为4,316.87万元，净利润为-1.52亿元，较其他季度存在较大差异，其原因主要是以下三点：

　　1、四季度计提商誉减值准备6,662.44万元；

　　2、四季度计提存货跌价准备3,109.93万元；

　　3、四季度新增单项计提信用减值损失8,584.81万元

　　若剔除上述原因对四季度净利润的影响，四季度现金流量净额与净利润是匹配的，与其他季度不存在较大差异。

　　（3）根据年报，2020年国内玩具出口2,317.3亿元人民币，同比增长7.7%，K12在线教育目标人群触达渗透率在疫情期间从原有的37.5%升至56.7%，但你公司2020年玩具制造业、教育信息化产业营业收入同比下降分别为25.84%、54.72%。请说明你公司业务发展与行业变化趋势不匹配的具体原因。

　　问题回复：

　　（一）2020年玩具销售业务方面

　　1、2020年玩具行业销售情况分析

　　2020年，欧美国家仍是世界最大玩具消费市场，但新兴经济体国家玩具消费正快速增长。广东作为全国最大玩具生产和出口基地，2020年疫情下玩具对欧盟27国出口同比下降5.4%、北美自贸区下降0.64%，但对东盟出口增长9.09%，中东增长10.8%，对一带一路沿线国家出口全部正增长，其中对西亚北非16国增长达到10.7%，世界玩具消费市场发展更趋多元化。

　　2020年玩具电商、跨境电商、直播带货等新业态都十分活跃，跨境电商更是跳跃式发展，已跃升为玩具出口主力军之一，广东玩具出口约占全国70%，2020年广东玩具以“其它贸易”（含跨境电商）方式出口的产品数量同比大增61.7%，体量升至占出口金额的25.73%，几乎要与“加工贸易”、“一般贸易”三分天下。而在新冠肺炎疫情爆发之前的2019年，广东玩具 “其它贸易”出口占比只有15.94%。

　　■

　　备注：上述数据摘自公开披露的上市公司2020年年报数据。

　　2、公司2020年玩具制造业务出口实际情况分析

　　（1）公司2020年整体销售业务情况如下表

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　　（2）公司2020年玩具制造业收入分地区情况

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　　根据上述表格情况分析，导致公司2020年玩具制造业务与行业变化趋势不匹配，出现较大幅度下降的主要原因如下：

　　（1）公司的玩具制造业务包括内销和外销。

　　（2）公司的出口业务主要为美国及欧盟市场，并以玩具展传统销售渠道和老客户下单为主，2020年公司玩具出口美国及欧盟市场占比82.29%，2019年公司玩具出口美国及欧盟市场占比78.96%。2020年美国及欧盟疫情严峻，使得海外商家参加专业展会、产地采购等商务活动受阻停滞，并受其疫情持续影响，物流不顺畅，成本上涨，公司接单变地谨慎，综合影响致公司接收其市场订单减少，导致2020年公司玩具出口业务下降24.45%。国内玩具制造业务受疫情影响，玩具制造成本上涨，需求受到一定压制，以致2020年国内玩具制造业务收入下降28.43%，综合影响公司整体玩具制造业务下降25.84%。

　　(二)2020年教育信息化业务方面

　　K12的在线教育分为：TO C 和TO B 两种模式，一种是TO C业务，对个人用户的在线教育，主要面向中小学生、教师和家长，分为小学、初中和高中。商业模式主要有课时费、内容费、电商抽成费、系统授权费、平台佣金、广告费等形式，其中课时费是最主要的形式，主要包括录播课时费和直播课时费。同时，这种业务，都是以免费为主，如：钉钉，腾讯等都是免费 ，疫情期间的目标人群触达渗透率大幅提高。

　　另一种是TO B 业务，主要是三个课堂为核心的在线教学，即：同步课堂、名校网络课堂、名师课堂，也是公司目前的主要业务，TO B 需要整体解决方案申报，试点，资金预算申报，审批，招投标等环节，项目的周期较长。产品销售涉及硬件、软件、设备安装调试、技术服务、技术指导、咨询服务等，需要到现场进行施工、调试、培训等方可完成。

　　2020年上半年受新冠肺炎疫情的影响，行业竟争压力增加，国内更多在线教育企业提供免费公益服务。新冠疫情发生后，学校停课，转为在线课堂，疫情推动了在线教育的发展，进一步促进信息技术与教育教学实践深度融合，线上授课方式培育和改变，推动课堂革命，创新教育教学模式，促进育人方式转变，使在线教育用户不断向三四五线城市渗透，培养出“下沉市场”的在线教育用户的使用习惯。公司旗下教育云平台也迅速做出统筹安排，提供更多在线公益课堂服务和教学研活动，为各学校提供在线学习、同步课堂互动直播服务以及完备的平台、技术、设备支撑，为公司所服务教育区域提供了更好的技术支持和保障，保障了学生停课不停学。但在疫情期间项目推进落地实施也受影响，控股子公司跟教育使用部门的产品展示，业务洽谈停滞，业务拓展受限，项目推进困难，控股子公司签订的销售合同，因工程项目大多是学校场地，2020年多被进行封锁、人员无法进入施工现场、学生隔离等问题，无法进行现场布线、安装、调试、培训等，不能进行货物签收及施工验收、技术服务验收等，无法达到收入确认要求，影响收入确认金额，导致2020年收入下降明显。以及全资子公司信息化项目推进落地不及预期，原中标信息化项目进入运维服务期，建设项目收入减少，导致公司在K12在线教育目标人群触达渗透率在疫情期间上升的情况下，教育信息化业务营业收入下降的主要原因。

　　（4）你公司教育信息化行业毛利率为28.70%，同比大幅下降15.07%；美国地区毛利率为11.04%，显著低于其他地区；贸易业务毛利率高达30.91%。请结合同行业可比公司情况、产品结构、销售策略等说明上述毛利率的合理性，以及教育信息化行业毛利率同比变化较大的具体原因。

　　问题回复：

　　公司玩具销售和教育信息化业务分类见下表：　

　　单位：万元

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　　公司玩具主营业务收入中以贸易、女仔玩具和电动火车为主,贸易的占比逐年上升，而其他玩具种类占比结构基本平稳。贸易类一部分为其他厂家为公司提供OEM服务，大部分为公司向国内玩具供应商采购，然后公司通过国内批发贸易商及百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场、早幼教机构、潮玩和优品店等对外销售。公司贸易类毛利率一般在35%-39.80%之间，报告期内由于新冠疫情的影响，玩具业务原材料及人工成本上涨、以及本年度执行新收入准则，与主营业务直接相关的运输费用计入营业成本，毛利率同比下降4.13%，为30.91%。与同行业上市公司国内销售毛利率差异不大（见下表）。

　　2020年同行业上市公司玩具国内销售毛利率指标

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　　上述数据摘自公开披露的上市公司2020年年报数据。

　　2020年公司分地区收入如下表（单位：万元）

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　　从公司分地区表中看到美国地区毛利率为11.04%，显著低于其他地区，其原因主要为美国市场是公司外销业务的主要市场，美国玩具市场竞争激烈，公司为稳定销售份额，在该市场采取了低价策略以应对行业竞争；同时，公司产品的美国玩具市场主要客户为Walmart，报告期内Walmart的营业收入占美国市场的76.02%，该客户主要依托规模化经营、销售的产品品类偏向于低毛利水平的普通产品系列。因此在公司分地区营业收入的构成中，美国地区的产品销售毛利明显低于国内及欧盟地区等。

　　2020年上半年，受疫情影响，中小学均开展了“停课不停学”活动，通过网课（在线教育）等方式，组织学生开展学习活动，使得接触和体验在线教育的用户人数显著增加，给在线教育的普及带来了积极影响。下半年随着疫情防控取得积极进展，大中小学基本都恢复了正常的教学秩序，在线用户规模回落明显。疫情期间多数企业均投入大量成本提供免费服务。

　　子公司高乐教育的核心业务主要包括教育信息化解决方案、教育云平台、同步课堂、专递课堂、名校网络课堂、名师课堂、教育专网、数字校园等。主要业务模式为基于高乐云教育业务平台（“互联网+教育”云平台）实现B2B（G）2C业务模式，2020年在线教育尚未成为公司的主要收入来源。受疫情和整体经济环境的影响，2020年许多项目招投标和建设实施延后，为保持企业和员工队伍的稳定，在收入大幅下降的情况下，还得支付必须的费用和人工成本，因此营业成本增加，毛利率下降。

　　控股子公司异度信息因受疫情影响，异度签订的销售合同，因工程项目大多是学校场地，多被进行封锁、人员无法进入施工现场、学生隔离等问题，无法进行现场布线、安装、调试、培训等，不能进行货物签收及施工验收、技术服务验收等，无法达到收入确认要求，影响收入确认金额。2020年销售收入同比下降76.58%，且软件和技术服务毛利率高的销售收入更是同比下降85.87%，因此毛利率下降。

　　（5）你公司海外业务收入占总收入的49.11%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售降幅较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题回复：

　　报告期内，公司海外收入全部为玩具出口收入，占总收入的49.11%，其中美国收入17,314.34万元、拉丁美洲收入1,525.16万元、欧盟收入3,200.68万元、亚洲收入1,832.10万元、香港收入164.54万元、其他收入892.39万元。海关报关金额USD3,591.80万元，折合人民币24,929.21万元，应收出口退税1,186.58万元，实际收到出口退税款1,186.58万元。

　　其主要境外客户销售区域明细见下表：

　　单位：万元

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　　以上出口商品均有销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、出库单等附件，客户回款凭证，按期申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项是真实有效的。

　　报告期内，海外收入24,929.21万元，虽然占总收入的比例上升，但同比却下降24.45%。其下降原因主要是海外疫情的影响，海外大多数零售商不得不暂时关闭实体店。公司的客户除了沃尔玛、LIONEL LLC、欧尚、玩具反斗城外，还有一部分中小型零售商，这部分零售商在报告期内，订单锐减，收入同比下降65.10% ，即如美国LIONEL LLC收入同比也下降46.35%。但是作为传统零售商的沃尔玛，在疫情期间依旧保持良好的业绩，这从主要境外客户明细中可以看出，沃尔玛的销售金额不但没有下降，反而同比增加了11.85%。沃尔玛和Toys "R" Us - Japan Ltd.、"COMERCIALIZADORA MEXICO AMERICANA,(BOD)"等客户收入的增加，使公司的海外收入没有出现巨幅下降。

　　会计师核查意见：

　　我们通过实施以下主要审计程序，对境外销售收入的真实性以及境外销售降幅较大的合理性进行核查：

　　1、了解与境外销售收入确认相关的关键内部控制，评价并测试控制设计的合理性及运行的有效性；

　　2、选取样本检查境外销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，了解和评估公司的境外收入销售情况、境外收入确认政策，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　3、执行分析性复核程序，对境外销售收入增减变动情况的合理性进行分析；

　　4、对于外销收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单或收货记录、销售发票等支持性文件；

　　5、结合应收账款函证，以抽样方式向境外客户函证本期销售额；

　　6、对资产负债表日前后确认的境外销售收入实施截止测试，评价境外销售收入是否在恰当期间确认；

　　7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，核实境外销售收入的真实性、完整性。

　　通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司境外销售收入确认政策符合会计准则相关规定，不存在跨期确认收入情况，境外销售收入真实、准确、完整。报告期境外销售下降的原因主要是海外疫情的影响，下降原因合理，与公司实际情况相符。

　　问题2：

　　根据年报，你公司2017年收购深圳市异度信息产业有限公司，因交易对方未完成业绩承诺，需对你公司支付业绩补偿款1.83亿元。因逾期支付，你公司已提起民事诉讼，目前案件暂未审理。

　　（1）请说明截至本问询函回函日你公司与承诺方的协商沟通进展，并结合协议内容等说明存在争议纠纷的主要情况（如适用）。

　　问题回复：

　　公司于2017年7月20日与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司（“标的公司”）签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：1、股权转让：公司以现金27000万元收购异度信息45%股权；2、增资：公司以现金9000万元向异度信息增资，本次交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权，异度信息原股东承诺异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元，鉴于2019年度经审计业绩承诺未能完成，按照协议约定计算，业绩承诺方须向公司支付业绩补偿款1.83亿元。截至本问询函回函日，公司尚未收到业绩承诺方相关业绩补偿款，公司已于2020 年 7 月23 日向揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，要求业绩承诺方履行业绩补偿义务。2020 年 9 月 1 日，揭阳市中级人民法院已就本案正式立案，并出具了《受理案件通知书》，案号为（2020）粤 52 民初 291 号，公司已向揭阳市中级人民法院提交了《财产保全申请书》，申请对业绩承诺方名下资产采取财产保全措施，公司已收到了法院出具的《民事裁定书》（2020）粤52民初291号和（2020）粤 52 执保 30 号《财产保全情况告知书》，以及关于追加保全的（2021）粤 52 执保 21 号《财产保全情况告知书》。目前，业绩承诺方张子和先生、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）已在本案中提出管辖权异议，截至本问询函回函日，公司尚未收到法院对管辖权异议的处理结果，公司将继续委托律师跟进该案件的审理工作。

　　（2）年审会计师对你公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为上述业绩补偿未支付事项。请年审会计师详细说明针对上述业绩补偿事项已执行的审计程序及获取的审计证据、对财务报表重要性水平的评估情况及确定依据。 　

　　问题回复：

　　会计师核查意见：

　　一、针对业绩补偿事项执行的审计程序及获取的审计证据

　　1、与公司管理层进行了沟通，了解收购异度信息的基本情况，获取了异度股权转让以及增资协议、股权转让及增资协议备忘录，了解业绩承诺补偿相关协议约定条款；

　　2、获取异度信息2017-2019年业绩承诺完成情况专项报告，了解异度信息业绩承诺完成情况；

　　3、获取业绩承诺补偿计算表，并结合相关协议约定，核实业绩承诺补偿金额计算是否正确；

　　4、获取业绩承诺补偿相关法院诉讼文件，同时与律师进行沟通并获得沟通函回函，了解诉讼进展情况，并对业绩承诺补偿可收回金额进行判断以及相关事项是否与公司披露一致；

　　5、公司未确认业绩承诺补偿相关或有资产，参照《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定以及获取的相关资料，判断公司相关会计处理是否恰当。

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》中相关规定，或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

　　或有资产作为一种潜在资产，其结果具有较大的不确定性，只有随着经济情况的变化，通过某些未来不确定事项的发生或不发生才能证实其是否会形成企业真正的资产。或有资产确认需要依赖于或有负债，当确认预计负债的时候，基本能够确定能够获得部分补偿，那么这部分补偿就可以确认为一项资产了。

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条第（三）款相关规定”企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等”。

　　通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为业绩承诺未决诉讼可能存在的或有资产，其结果具有较大的不确定性，但该项或有资产很可能会给企业带来经济利益的，公司在附注中披露其形成的原因、预计产生的财务影响，公司未确认相关或有资产符合企业会计准则相关规定。

　　二、对财务报表重要性水平的评估情况及确定依据

　　根据《〈中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性〉应用指南》第 3 段至第 5 段，针对确定财务报表整体重要性时对基准的运用提供了详细的指引，要求注册会计师站在财务报表使用者的角度，充分考虑被审计单位的性质、所处的生命周期阶段以及所处行业和经济环境等因素，选用如资产、负债、所有者权益、收入、利润或费用等财务报表要素，或报表使用者特别关注的项目作为适当的基准。以下举例说明一些实务中较为常用的基准：

　　■

　　由于公司2018年—2020年度净利润分别为3,069.43万元、-35,935.19万元、-25,188.52万元，公司近年来经营状况大幅波动，盈利和亏损交替发生，与上表第2条描述的情况相符，因此，我们选取最近三年平均营业收入作为2020年度重要性水平的确定基准。公司最近三年平均营业收入68,344.59万元，按营业收入的1%确定财务报表层次的重要性水平为683.45万元，按财务报表层次的重要性水平的50%确定认定层次的重要性水平为341.72万元，按财务报表层次的重要性水平的5%确定审计差异归集界限为34.17万元，具体计算过程如下：

　　■

　　（3）请结合承诺方财务情况、资信情况等说明其是否具备支付业绩补偿款的能力，你公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性。

　　问题回复：

　　公司已委托律师对业绩承诺方未支付公司业绩补偿款向法院进行起诉，并通过法律途径对相关业绩承诺方的房产、银行账号、股权资产等进行申请查封冻结，根据广东省揭阳市中级人民法院出具的关于财产保全的（2020）粤 52 民初 291 号《民事裁定书》和（2020）粤 52 执保 30 号《财产保全情况告知书》，以及关于追加保全的（2021）粤 52 执保 21 号《财产保全情况告知书》，公司已对业绩承诺方和相关被告名下持有的房产、股票、银行账号、股权资产等进行冻结和查封,目前，预计冻结和查封的相关资产和银行账户金额不足以支付业绩补偿款，公司将继续委托律师通过法律途径查询被告方相关财产线索，如查询或者发现到进一步财产线索，公司将及时向法院申请财产追加保全加以冻结或者查封。公司也将继续委托律师跟进该案件的审理工作，对相关业绩补偿款继续追索，维护好公司及全体股东的合法权益。

　　问题3：

　　根据年报，你公司其他应收款账面余额为6,323.97万元，计提坏账准备6,106.78万元，主要因对深圳市易飞腾科技有限公司（以下简称“易飞腾”）6,067.40万元其他应收款全额计提坏账准备，理由为该公司破产。

　　（1）请说明你公司与易飞腾签订合同的具体内容，上述款项形成的时间、具体过程，你公司签署相关交易协议时对交易对手方履约能力的核查情况，交易进展阶段的跟踪情况。

　　问题回复：

　　深圳市异度信息产业有限公司（以下简称：异度公司）与深圳市易飞腾科技有限公司（以下简称：易飞腾公司）的合作开始于2016年，易飞腾公司因为组装流程标准化、技术能力较强、功能较齐全平衡、价格较低，经过公司采购价格评审通过，入选作为合格供应商。合作期初是委托易飞腾进行机箱设计及打板，订制主机机箱，后期因易飞腾公司针对异度公司项目投入研发团队、交货及时、产品质量稳定等原因，合作增加到主机、服务器等多产品。

　　异度公司与易飞腾签订合同的具体内容主要是录播终端与服务器，上述款项形成的时间在2017年至2020年之间，具体过程为：根据市场部的备货需求，PMC导出采购需求，采购部订立采购订单，并按合同进度申请付款，因为市场预判需求较大，且我司使用的华为海思芯片受美国制裁，面临停产风险导致价格高涨且必须以现金结算，公司因此预付现金屯积了部分库存。

　　易飞腾待履行合同情况如下表所示：

　　（单位：元）

　　■

　　异度公司在合同评审阶段，有对易飞腾公司的注册资本、实缴资本、纳税人等级、供货周期、供货能力、生产经营状况等情况进行复核和沟通，作为交易对手方履约能力的核查。

　　易飞腾的履约能力的核查情况：易飞腾注册资金500万，属于国家高新企业，厂房约2000平米，常规在职人数约40人，其中生产制造人员约20人。与我司在早期就有业务交易，属于比较熟悉的合作伙伴。其制造管理班底均由富士康系人员组成，拥有自己的钣金加工工厂，有专业的产品开发、制造管理、成本控制、品质控制的能力及良好的技术支持服务，按以往订单的交付情况来看，对方的产能、履约能力是可以满足我司要求的。

　　交易进展阶段的跟踪情况：因为采购需求是根据市场需求决定，会提前下单或与厂家协商后根据采购量安排采购进度，有时比较紧急。采购部签订合同后，会根据项目需求时间、合同约定的时间，跟进物料到料情况，在此期间，我司也会委派软、硬件工程师到易飞腾工厂交流指导，去厂家跟进生产进度或对产品进行测试、调试，以提升产品质量，提高生产效率。采购部也会不定期跟进供货信息，要求对方及时生产、及时供货，直到完成订单。

　　（2）根据查询，易飞腾破产为自行申请。请详细说明易飞腾自行申请破产的具体原因、破产相关资产的处置情况、你公司是否及时申报债权、全额计提坏账准备的合理性，并请结合易飞腾资产债务情况及经营情况说明其自行申请破产是否存在逃废债情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题回复：

　　易飞腾公司于2021年1月29日向深圳市中级人民法院申请破产，是自行申请，目前处于法院审理过程中。经了解，易飞腾公司申请破产的具体原因是“由于2020年疫情学校停课及各地财政经费紧张，我司客户业务萎缩严重；同时由于芯片管制缺货、涨价等因素，致使我司市场和新产品开发均受到巨大影响，公司整体业务处于停滞状态，亏损严重，出现资不抵债的情况，短期看不到扭转机会，为避免经营继续恶劣。公司决定申请破产。”

　　针对上述情况，我司及时聘请了律师事务所进行债权申报，并已向法院提交案件听证申请书，阐述了我方理由与诉求。鉴于法院尚未召开听证程序，目前我司律师对于易飞腾公司自行申请破产是否存在逃废债情形暂无法发表确切意见，但也不排除易飞腾公司自行申请破产存在逃废债情形。经公司现场了解，预计易飞腾无法履约，控股子公司从谨慎性原则出发，并经董事会审议确认通过，全额计提了该科目的信用减值损失。

　　会计师核查意见

　　我们通过实施以下主要审计程序，对易飞腾全额计提坏账准备的合理性进行核查：

　　1、了解与预付账款、其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、与管理层沟通，获取单项全额计提信用减值损失相关支持性文件，了解单项计提坏账准备的原因，评估管理层计提减值损失的合理性。

　　3、获取了破产听证申请书、易飞腾破产原因说明，了解公司破产债权申请情况以及易飞腾申请破产的原因。

　　通过执行上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为易飞腾目前由于整体业务处于停滞状态，亏损严重，出现资不抵债的情况，公司依据法律程序申请破产听证，及时履行申报债权相关程序，公司对易飞腾全额计提坏账准备合理、谨慎。

　　（3）请结合你公司与易飞腾交易背景、采购内容、采购目的、合同执行情况、结算情况及结算依据等，说明你公司与易飞腾相关交易是否具有商业实质，前期大额支付预付款的合理性，并说明你公司大股东、实际控制人、董监高及其关联方与易飞腾之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在资金、业务往来，上述款项是否实质为非经营性资金占用或违规提供财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题回复：

　　深圳市异度信息产业有限公司（以下简称：异度公司）与深圳市易飞腾科技有限公司（以下简称：易飞腾公司）的合作开始于2016年，易飞腾公司因为组装流程标准化、技术能力较强、功能较齐全平衡、价格较低，经过公司采购价格评审通过，入选作为合格供应商。合作期初是委托易飞腾进行机箱设计及打板，订制主机机箱，后期因易飞腾公司针对异度公司项目投入研发团队、交货及时、产品质量稳定等原因，合作增加到主机、服务器等多产品。

　　异度公司与易飞腾公司的交易具有商业实质，截止2020年12月31日，从2017年开始，共签订合同77个，其中待履行合同8个；合同总金额254,752,105.00元，已入库合同金额232,152,105.00 元。

　　预付账款涉及金额为60,673,998.46元，实际未入库金额为22,600,000元，其中36,100,000.00元，实际已入库，是因为签订了折让协议，所以按照折让价格对已入库部分，进行了减值核算，折让部分计入预付账款。具体情况如下表所示：

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　　根据异度公司战略规划，公司预计在2020年进行业务布局，拟投入固定设备供客户租赁使用，尝试技术服务业务模式，需要加大设备投入。另外因为异度公司产品研发周期长、技术更新换代快，对于产品需要提前预订，而易飞腾公司的生长周期较长，需要提前购买相关芯片、原材料等，所以异度公司和与易飞腾签订合同后，会进行预付款项，以确保供货及时。

　　前期大额支付预付款的原理及合理性：公司的产品属于嵌入式硬件架构设计开发，其核心是基于华为海思芯片的音视频编解码，主要部件为，海思3531、3531A 、3536芯片，根据华为的对外发布消息，由于受美国制裁原因，海思芯片已无产家加工生产，从20年初开始，逐步减少对外销售，2020年9月台积电停止了代工生产，现在基本停止销售，只有少量的库存，供一些特定的大客户，目前，市面采用海思芯片的公司都大量囤积库存，从20年初开始，公司开始针对芯片的问题做部署：一、开始研发基于华为海思芯片之外的替代芯片解决方案，如瑞芯微芯片架构，但嵌入式产品的研发周期很长，一般从开发，设计，验证、试产到投产，需要3到5年时间。二、批量囤货，包括两种方式，1、根据项目明确功能需求的，采购整机备货，整机备货的部分，都已入库，2、项目功能还没有明确的，下采购订单，备半成品，等待项目功能确定后，才能生产，交付，目前，这一部分在工厂仓库，暂时没有入库。近期将收回公司保管。

　　截止本回函日，未发现公司大股东、实际控制人、董监高及其关联方与易飞腾之间存在关联关系或其他关系，不存在资金、业务往来。与易飞腾公司的预付款项实质，不是非经营性资金占用或违规提供财务资助，都是与采购相关，签订采购协议，为了开展业务而进行的。

　　会计师核查意见：

　　我们通过实施以下主要审计程序，对公司与易飞腾相关交易是否具有商业实质，前期大额支付预付款的合理性，公司大股东、实际控制人、董监高及其关联方与易飞腾之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在资金、业务往来，是否实质为非经营性资金占用或违规提供财务资助进行核查：

　　1、了解与采购交易相关的关键内部控制，评价并测试控制设计的合理性及运行的有效性；

　　2、获取与易飞腾交易的相关采购交易合同、验收单、银行付款单、记账凭证等资料，了解公司与易飞腾的交易背景、采购内容、采购目的、合同执行情况、结算情况等信息，核实公司与易飞腾资金和业务往来，是否具有商业实质，是否实质为非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形；

　　3、通过公开渠道获取易飞腾信息，了解易飞腾的经营范围，企业基本经营情况，核查与易飞腾交易是否具有商业实质，公司大股东、实际控制人、董监高及其管理方与易飞腾之间是否存在关联关系或其他利益关系；

　　4、对与易飞腾往来的期初、期末余额以及报告期交易金额执行了函证程序；

　　5、对易飞腾执行了访谈程序，对公司与易飞腾的交易情况以及是否存在关联方关系进行了核查。

　　通过执行上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司与易飞腾的交易具有商业实质，前期大额支付预付款原因合理，公司大股东、实际控制人、董监高及其关联方与易飞腾之间不存在关联关系或其他关系，不存在向关联方输送利益或关联方占用资金以及实质为非经营性资金占用或违规提供财务资助的情况。

　　问题4：

　　根据年报，你公司应收账款账面余额为3.72亿元，计提坏账准备6,905.42万元。你公司按照预期信用损失计量损失准备。

　　（1）你公司单项计提坏账准备的应收账款账面余额为5,803.08万元，全额计提坏账准备。请列表逐笔说明收账款的形成背景、账龄、客户的具体情况（包括名称、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等）、你公司采取的催收措施、全额计提坏账准备的原因、上述交易是否具备商业实质。

　　问题回复：

　　单项计提坏账准备的明细表 

　　单位：万元

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