本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所公司管理部2021年5月6日《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第198号）收悉，按照关注函有关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，基于审慎考虑，且因相关工作量较大，经2021年5月11日向深圳证券交易所申请，回复时间由原定2021年5月12日延期至2021年6月2日。经核实，现将相关问题正式回复并公告如下：

　　一、你公司董事李国桥、李璟，监事张华，副总裁梁新胜均以你公司对外投资的投前分析及程序不充分，投后监管重视不够，存在投资风险及隐患、对外投资资金安全存疑、年报中对外投资风险缺少完整全面的分析等事项为由对相关公告内容存在异议。

　　（一）请李国桥、李璟、张华、梁新胜说明对年报等信息披露文件中对外投资相关内容持有异议的具体原因、依据及合理性，并说明就相关事项是否按照《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规主动履行调查核实等勤勉尽责义务。

　　回复：

　　1.董事李国桥：一是根据《公司2020年年度报告》有关内容显示，公司三级子公司深圳市融汇创新投资有限公司（简称“融汇创新公司”）为深圳市日誉鑫科技有限公司（简称“日誉鑫公司”）提供了1450万元的借款，年利率9.6%，合作期限三年（简称“日誉鑫项目”）。经本人依法依规主动履行勤勉尽责义务进行深入调查后发现，日誉鑫公司在2020年7月2日已变更名称为“深圳市小飞牛供应链管理有限公司”，其法定代表人、投资人及经营地址等信息亦均发生变更，且该公司因注册地与实际办公地不一致被列入“经营异常”名录，鉴于此，截至本次董事局会议审议日，本人对公司子公司向日誉鑫公司借款的安全性及后续管理持有异议；二是对明德学院于2020年度报告期末，在其北校区（又称“明德学院太极宫校区”）尚未满足办学条件的情况下，向关联方支付费用约1071万元事项持有异议。

　　2.董事李璟：一是本人在依法依规履行勤勉尽责义务深入了解后得知，在2020年末，公司所属明德学院北校区租赁事项已发生费用支付约1071万元，且截至本次董事局会议审议日，经本人催促，本人未能从公司及时获悉有关费用支付具体细节，也未能从公司及时获取明德学院北校区装修改造是否已动工的明确信息，故本人对该笔费用支出持有异议；二是针对公司三级子公司融汇创新公司出资5000万元受让杭州乾璐投资管理有限公司（简称“杭州乾璐公司”）原股东李勇持有的40%股权（简称“杭州乾璐项目”）事项，公司未能充分说明该项目已投资金安全性是否得到有效保障，且截至本次董事局会议审议日，经本人催促，公司未能及时向本人提供有关杭州乾璐项目的投后分析、收益状况等说明性材料，故本人对该投资项目在投后管理及风险把控环节持有异议。

　　3.监事张华：一是经本人深入了解，公司独立董事已作出有关将明德学院北校区租赁事项提交公司股东大会审议的意见，但截至本次董事局会议审议日，本人尚未得到公司有关会议安排的明确答复，故本人对明德学院北校区租赁事项程序合规性持有异议；二是基于勤勉尽责义务，本人曾多次提出落实公司“日誉鑫项目”及“杭州乾璐项目”的投后管理现状和已投资金安全性等的要求，但截至本次董事局会议审议日，本人尚未获得前述两个项目投后阶段总结及效益分析报告，故仍对对外投资资金安全性存疑，对《公司2020年年度报告》中列示的相关内容持有异议。

　　4.副总裁梁新胜：本人在权限范围内，主动履行勤勉尽责义务，通过深入了解项目情况、与相关责任人进行充分沟通等方式，对公司部分对外投资项目持有异议，一是日誉鑫项目的投资标的在公司名称、法定代表人及公司住所等方面均发生变更，但本人截至本次董事局会议审议日，并未获悉相关变更信息及有关变更的支撑性说明，故对向日誉鑫公司出借的资金的安全性存疑；二是针对“杭州乾璐项目”，本人曾多次询问相关负责人该项目进展情况，但从有限的答复来看，并未充分进行说明，故本人认为该项目缺乏行之有效的投后跟踪监管体系，对其投后管理持有异议，认为存在投资风险。

　　（二）请你公司说明近三年对外投资业务的具体内部控制及运行情况，包括但不限于投前的分析决策及审议程序、投资资金的管理、投后的跟踪监管等，并说明相关内部控制设计是否合理，运行是否有效。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.对外投资内部控制制度设计情况

　　（1）公司2018年年度股东大会审议通过的《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》中涉及对外投资有关规定：

　　董事局决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内或12个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的对外投资项目，上述决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，或“第十章关联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。

　　股东大会审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值30%以外或12个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%以外的对外投资项目。

　　（2）公司《重大投资决策管理办法》中“第三章 投资管理决策权限与职能机构”相关规定：公司董事会设立投资管理部，具体负责对重大投资项目的管理与监督；公司投资实行专业管理和逐级审批制度；投资管理部依据董事会的授权负责公司投资管理事务，协调项目投资的前期准备工作，形成书面意见，上报董事会审议决策，负责对投资项目实施过程的监督管理，召集对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究论证并提出建议；公司监察审计部负责公司重大投资行为的审计。

　　2.对外投资内部控制运行情况

　　近三年，公司在国家法律法规、监管规则、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》及《重大投资决策管理办法》框架下开展对外投资相关活动，公司股东大会、董事局、董事局主席办公会、总裁办公会及公司对外投资风控小组在各自权限范围内履行相关决策程序。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事局负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事局主席、总裁报告。

　　总体而言，除日誉鑫项目、杭州乾璐项目存在投后跟踪分析不到位、缺乏有效资金监管方案外，公司近三年对外投资内部控制体系设计基本合理，总体运行良好，与投资相关的内部控制体系及运行方面不存在重大缺陷。下一步，公司将查不足、补短板，深入盘点存量项目，针对日誉鑫项目、杭州乾璐项目，公司将启动问责机制，对工作不力的相关部门及人员进行严肃问责，同时尽快择机退出并确保公司已投资金安全。今后，公司将审慎决策对外投资新项目，切实提高投资人员业务素质及能力，稳步提升项目管理水平，确保公司对外投资合规、合法。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司关注函专项说明》（永证函字（2021）第710122号）。

　　（三）请你公司说明截至年报披露日主要对外投资的基本情况，包括但不限于项目名称、金额、投资标的、履行的审议程序、被投资方是否同你公司存在关联关系、累计投资的金额、投资项目产生的收益是否达标等，是否存在通过对外投资损害上市公司中小股东的利益的情形。

　　回复：

　　公司近三年对外投资基本情况（2018年1月1日至2021年4月30日）详见附表《公司近三年对外投资基本情况统计表》。

　　公司不存在通过对外投资损害上市公司中小股东的利益的情形。

　　（四）请你公司审慎评估部分董监高对年报等内容持有异议对你公司信息披露、规范运作的具体影响，包括但不限于年报等公告内容的有效性、公司治理与生产经营的正常开展等，并在此基础上说明你公司拟采取的具体解决措施与预计解决时间。

　　回复：公司部分董监高对年报等内容持有异议，是部分董监高基于自身判断做出的决定，公司给予充分尊重和理解，从实际情况看，并未对公司信息披露、规范运作等产生重大不利影响，亦未对公司年报等公告内容的有效性、公司治理与生产经营的正常开展产生重大不利影响。下阶段，公司将持续提升公司规范化运作质量和水平，积极听取董事、监事和高级管理人员的意见和建议，加强公司与董监高的沟通和协调，特别是在对外投资等关键领域进行严控严管，确保公司治理合法、合规，切实维护上市公司利益及全体股东权益。

　　针对董事李国桥、李璟、监事张华及副总裁梁新胜提出持有异议的事项，公司高度重视，将切实采取措施加以化解和解决，目前思路已基本形成，具体如下：

　　日誉鑫项目：截至本回复日，公司三级子公司融汇创新按照相关协议约定，已足额收到合作期前两年的投资收益共计约271.82万元，目前，公司与合作方日誉鑫公司（现“深圳市小飞牛供应链管理有限公司”）协商并初步达成一致意见，拟在2021年9月30日提前终止合作，且融汇创新收回全部投资本金1450万元及相关投资收益。

　　杭州乾璐项目：截至本回复日，杭州乾璐公司仍处于正常存续经营状态，不存在根据法律、法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。同时根据经营实际需要，公司已启动将融汇创新公司持有的杭州乾璐公司40%股权对外转让工作，目前已有意向受让方，正处于方案研究阶段，下一步，公司将积极推进相关工作，拟于2021年10月底前收回所投资金，确保公司投资本金安全。

　　明德学院北校区租赁项目：针对明德学院北校区租赁项目已支付费用事项有关情况，公司已在2021年4月27日公开披露的《关于对中国证监会陕西监管局〈监管询问函〉的回复公告》（公告编号：2021-20 号）中进行了详细说明。

　　明德学院与关联方于2020年12月30日签订的房屋租赁合同内容，是经明德学院党政班子反复论证、集团总裁办公会、学院董事会及公司董事局会议审议通过，符合相关审议程序，合同合法、合规、有效。按照租赁合同之约定，租金以每六个月为支付周期，第一周期租金，在起租日前10日内支付，同时须向出租方支付相应的保证金。租金支付后，明德学院方能进行后续规划设计、装修改造等工作。截至本公告日，明德学院在相关租赁协议框架下，已按有关约定向关联方支付首笔租金及保证金共计1,071.13万元。目前，公司正就明德学院设立北校区有关事宜与陕西省教育厅等主管部门保持密切沟通，明德学院已暂停向关联方支付其他费用，正在开展前期有关规划、设计及小规模现场清理等工作。下一步，公司将充分尊重公司独立董事有关将明德学院北校区租赁及装修改造议题提交公司股东大会审议的意见，计划在取得有关部门就明德学院设立北校区事宜的批复文件后的一个月内，视文件意见召开董事局会议和股东大会予以审议，若最终未获通过，公司将即刻终止该租赁事项，且关联方万裕文化及万裕实业均承诺届时退回明德学院已向其支付的相关费用，租赁双方将在已签订的合同框架下妥善处理后续问题，切实保障上市公司及全体股东合法权益。

　　二、你公司董事李国桥、监事张华因对明德学院北校区租赁事项相关审批程序有异议。此外，我部关注到2020年12月25日你公司召开董事会审议明德学院北校区租赁事项时，李国桥、李璟均以定价公允性、发展规划不明确、存在较大投资风险为由投出反对票。

　　（一）请你公司说明明德学院北校区租赁事项的具体情况，包括但不限于交易金额、交易对方、是否构成关联交易，你公司履行的审批程序等，并说明相关事项对你公司年报报告内容的具体影响。

　　回复：2020年12月25日，公司七届董事局第四次临时会议审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》并形成决议，同意公司全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）租赁公司关联方万裕文化产业有限公司（简称“万裕文化”）及其全资子公司陕西万裕实业有限公司（简称“万裕实业”）名下分别位于陕西省西安市莲湖区青年路103号（简称“103号院”）及陕西省西安市莲湖区西北三路28号（简称“28号院”）的房屋场地，用以建设明德学院北校区，租赁总面积共计36720.71平方米，承租期均为3年，首年租金共计15,422,698.2元（不含税费）。同时经测算，装修改造概算资金约1500万元，必要的教学设施一次性投入约4500万元，合计约6000万元，其中4500万元的设施投入在明德学院后期新建校区时可搬迁至新校区继续使用。（详见公司分别于2020年12月26日、2021年1月12日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2020年度七届董事局第四次临时会议决议公告》、《关于子公司西安明德理工学院北校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编号：2020-66号、2020-67号、2021-03号）》。

　　根据相关监管规则，本次租赁事项构成关联交易，公司审议程序符合关联交易审议相关规范程序，公司独立董事为此发表了事前认可意见及独立意见，并同意该租赁事项。本次租赁事项及已发生金额在《公司2020年年度报告》中已如实披露。

　　（二）请你公司结合明德学院的办学情况、场地租赁需求、标的厂房的办学条件、改造计划和预计后期建设校区将投入的费用等分析说明本次租赁的必要性和合理性，是否严格依规履行相关审议披露程序，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　回复：

　　1.明德学院办学情况及场地租赁需求

　　明德学院位于西安市长安区滦镇街办，是经国家教育部批准设立的全日制民办普通高等学校，于1999年起面向全国招生。作为陕西省首批转设的独立学院，明德学院于2020年3月由西北工业大学明德学院转设更名为西安明德理工学院，举办方由西北工业大学变更为陕西金叶科教集团股份有限公司。

　　公司因托管城建学院而获得明德学院和城建学院在招生指标方面的支持，在圆满完成2020年秋季招生目标后，明德学院2020年12月在校生规模达11138人，较2019年12月在校生规模8680人净增2400余人。急剧增长的招生规模对明德学院现有教育教学资源形成巨大压力。经测算，未来三年，保守估计，明德学院在校生每年将净增2300人以上，2021年在校生将实现约15000人，2024年在校生将突破18000人，明德学院主校区占地面积480亩（有证面积），在充分利用教师宿舍的情况下，主校区的承载上限是14000人，2021年9月新生入学前必须开辟新校区。

　　明德学院建设北校区是扩容手段之一，迫切性来自四个方面的考虑：一是位于秦岭北麓的主校区面积不足，发展严重受限，明德学院面临2024年教育部合格评估的巨大压力；二是未来三年，明德学院在校生以每年净增2300人的规模快速扩大，主校区能提供的学生食宿和办学条件已达承载极限；三是明德学院转设为民办大学后，逐步褪去原举办方西北工业大学“985工程、211工程、双一流A类高校”的品牌效应，唯一的校区又远离市区，交通不便，形象和社会影响力受到一定制约；四是远离都市文化中心不利于学校通过国际化来提高办学质量，学生双创和实习就业也受到影响。

　　2020年明德学院多次考察论证，最终确定以下方略：一是以租赁场地办学的形式快速缓解主校区食宿和教学压力；二是参照兄弟院校成功模式，优选工业厂房和办公区，以较低成本快速改造，短期内能够投入使用；三是迎接西安地铁六号线开通的交通红利，选址方向向北，进入西安市核心城区，摆脱学院“山下办学”的固有社会印象；四是校内多方案竞争优选，通过在2021年9月前整建制搬迁一个二级学院，不但促进该学院的高速发展，而且有效地分流和释放主校区的校舍资源。

　　2.北校区的办学条件及改造方案

　　拟租赁的北校区位于西安市西北三路28号院和青年路103号院，该区域市政配套完整，公交和地铁交通便利，闹中取静。这里是西安市明城墙内现存最大的独院工业用地，拥有独立园区30.4亩土地和3.6万㎡办公和生产厂房，是稀缺办学资源。优越的地理位置为北校区的人才培养、招生就业和国际合作创造了很好的前景。

　　北校区内建有不同时期的工业和办公房屋十余栋，主要建筑设计大气，空间宽敞，室内空间分割合理，主体结构完好，经过适当设计改造和充分利用，能较好地满足办学需求。明德学院经过多轮考察论证，优选艺术与设计学院整建制搬迁至此。

　　北校区的改造建设目标，包括可容纳约2000名大学生“食宿+教学+文体”的校区学习与生活环境；可容纳至少100名教师、实验员、教学辅助和后勤安保人员的校区办公与值班环境；北校区28号院以“艺术与设计学院”为使用主体，以学历教育为主，叠加文创产业园区，103号院以国际教育培训等非学历教育为主；同时，充分利用寒暑假和双休日的校区资源，开展各类艺术会展、社会培训和创新创业活动。明德学院设立北校区相关审批手续已报送行业主管部门。

　　西安市政府于2017年印发《关于补短板加快西安文化产业发展的若干政策》，鼓励企业盘活存量房地资源，在利用工业厂房、仓储用房、可利用的传统院落、传统商业街和历史文化保护街区转型兴办文创产业园区。政策中第二十条规定，利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地资源兴办文化企业，不涉及重新开发建设且无需转让房屋产权和土地使用权，符合国家规定、城市功能布局优化及产业升级的，可暂时维持原土地用途和土地使用权类型暂不征收土地年租金或土地收益。利用工业遗产开发文化产业的，在保证建筑容积率和建筑总量不变的前提下，在依法合规的前提下，经批准允许适当调整内部建筑容积率和密度。北校区符合文件精神，利旧革新，大力发展文创和教育产业，属于西安市政府政策支持的产业。

　　3.北校区改造投入与产出情况

　　（1）北校区改造投入情况

　　对十余栋建筑物及附属建筑（面积约3.6万㎡）进行适合艺术和设计类专业教学的改造和利用，包括教学楼、公寓、餐厅、运动馆、学术报告厅、设计工坊、双创工作室、艺术展厅、国际教育与考试培训中心和图书馆等，改造概算资金约1500万元。

　　教育教学设施包括教学用具、家具、电脑、智慧教学系统、空调等，一次性投入约4500万元，在明德学院后期新建校区时可搬迁至新校区继续使用。

　　日常运营费用包括教师薪资、日常费用等年支出约为880万元。

　　场地租金支出每年平均约1600万元。

　　（2）北校区预计收入情况

　　艺术与设计学院和国际教育等学历教育学生的学费与住宿费收入，按在校生1500人，学费2.8万元，住宿费0.35万元测算，收入约为4725万元；餐饮等消费收入每年约200万元；艺术培训和场地出租收入每年约200万元；国际教育与培训收入每年约100万元。以上合计年收入约5225万元。

　　明德学院租赁该老厂区设立北校区，不但有利于明德学院拓展业务，促进艺术与设计学院发展，扩大招生规模，缓解主校区办学压力，对明德学院经济收入和文化宣传推广、社会效益都有较大幅度的提升和增长效应，不存在重大投资和经营风险。

　　4.租期及租金合理性

　　（1）租期合理性

　　关于承租期确定为3年，有以下两方面原因：

　　一是租赁28号院、103号院建设明德学院北校区是以短期内解决学院容量问题和加强学生实践为目的，为学院发展提供短期缓冲时间，同时为学生提供创业实践与文化创意平台。

　　二是明德学院计划新征土地扩建本部校区，以满足学院实际经营状况和在校生规模增长需求，但因新征土地、建设周期等问题存在不确定性，为解决学院面临的现状和规避经营风险，故决定租赁28号院、103号院以缓解现阶段学院容量不足的压力。出租方承诺3年期满后，明德学院享有优先租赁权。

　　（2）租金合理性

　　鉴于本次房屋场地租赁事宜属关联交易，故公司在价格测算时非常慎重。公司参考价格来源于以下几方面：

　　一是明德学院委托海南汇德土地房地产资产评估造价测绘有限公司对拟租赁北校区房产现状整体进行了市场价评估，根据该评估公司出具的《西安明德理工学院租赁房屋项目预评估结果咨询函（汇德咨报字[2021]第HDZP001A07号）》的结论，整体租赁价格评估为44.78元/㎡·月。公司结合各方面因素，最终审议通过的租赁价格为税前35元/㎡·月，按9%税率测算，含税价为38.15元/㎡·月；二是老旧厂区改造可参考项目“大华·1935”和“老钢厂设计创意产业园”。大华·1935项目每平米月租金在100元至300元不等，老钢厂设计创意产业园每平米月租金在45元至65元不等；三是公司对拟租赁厂区周边房产中介进行了咨询，同时也在58同城网上进行了查询，无同类老厂区对外出租价格供参考，可查询到的莲湖公园附近老旧商铺，每平米租金在70元-233元之间。

　　通过以上多方面的价格验证，本次租赁价格与项目所在区域市场租赁价格水平相比较来说相对合理，符合市场价格区间。项目所在地为城墙内唯一大面积老旧厂区，具有较强的资源稀缺性，同时位置优于其他对标的老厂改造项目。

　　5.履行审议程序

　　2020年10月15日，公司第九次总裁办公（扩大）会议审议通过《关于明德理工学院拟租用西北三路28号院，组建明德理工学院北校区的提案》；

　　2020年11月9日，明德学院四届董事会第十次会议审议通过《关于学院建设发展若干重大工作安排的议案》；

　　2020年12月11日，明德学院董事会主要成员和全体党政领导参加西安明德理工学院北校区规划发展建设方案研讨会；

　　2020年12月18日，公司第十一次总裁（扩大）办公会审议通过《关于明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》；

　　2020年12月21日，明德学院党政联席会议研讨通过《学院北校区房屋租赁协议、规划建设方案》；

　　2020年12月25日，公司七届董事局第四次临时会议审议通过《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》，于会议决议通过后及时进行信息公开披露。

　　下一步，公司将充分尊重公司独立董事有关将明德学院北校区租赁及装修改造议题提交公司股东大会审议的意见，计划在取得有关部门就明德学院设立北校区事宜的批复文件后的一个月内，视文件意见召开董事局会议和股东大会予以审议，若最终未获通过，公司将即刻终止该租赁事项，且关联方万裕文化及万裕实业均承诺届时退回明德学院已向其支付的相关费用，租赁双方将在已签订的合同框架下妥善处理后续问题。

　　综上所述，明德学院租赁公司关联方房屋场地用以建设北校区事项，是公司客观分析学院基本发展现状、科学研判学院迫切现实需求后做出的重大经营决定，亦是在明德学院现有主校区进行空间拓展受限情形下，快速缓解和突破“规模困境”的因势之举，租赁事项严格依规履行了相关审议披露程序，租赁协议框架下的各项约定符合公司利益，符合全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　（三）请李国桥、张华说明对明德学院北校区租赁相关事项持有异议的具体原因及依据，并说明就相关事项是否依规主动履行调查核实等勤勉尽责义务。

　　回复：

　　1.董事李国桥：本人在明德学院北校区租赁相关事项提交董事局会议审议时持有异议并就该议案投出反对票的原因，在公司《2020年度七届董事局第四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-66号）中已进行了阐述。在获得相关议案材料后的第一时间，基于勤勉尽责义务，本人就明德学院北校区租赁有关事项进行了深入研究和分析，本人未就该租赁事项获得充分、详实的评价依据，议案内容及所附材料未能充分说明租赁事项的可行性及合理性，故本人在当时时点做出“发展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用大，存在较大投资风险”为主的判断，从而基于审慎角度，就该租赁议案持有异议并在公司2020年度七届董事局第四次临时会议上投出反对票。

　　2.监事张华：本人基于勤勉尽责义务，就明德学院北校区租赁事项进行了认真研究和分析，经本人深入了解后得知，公司独立董事已作出有关将明德学院北校区租赁事项提交公司股东大会审议的意见，但截至本次董事局会议审议日，本人尚未得到公司有关会议安排的明确答复，故本人对明德学院北校区租赁事项程序合规性持有异议，同时提醒公司需按照公司独立董事意见，尽快召开相关决策会议审议明德学院北校区租赁及装修改造议题。

　　三、你公司董事李国桥、李璟，监事张华均以相关公告送达时间过迟，提交审核时间不合规，无充足时间仔细审核等理由对年报、一季报以及内控评价报告等公告持有异议。

　　（一）请李国桥、李璟、张华说明“送达时间过迟”与“提交时间不合规”、无法进行充分审核的具体原因，并说明是否依规履行勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　1.董事李国桥：根据《公司章程》及《公司董事局议事规则》等有关规定，公司正式董事局会议需在召开10日前以书面送达、传真方式通知全体董事，本人于2021年4月19日仅收到公司《关于召开七届董事局第六次会议的通知》（陕金集司董[2021]7号）及部分议案材料，公司通知送达时间符合相关时限规定，但未见公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》及《2021年第一季度报告》等主体议案材料，公司于2021年4月29日召开七届董事局第六次会议，本人于2021年4月28日方才收到包括《公司2020年年度报告》在内的董事局会议十二项议案完整书面材料。因本人为代表公司股东陕西烟草投资管理有限公司的董事，本人在就董事局会议相关议案发表意见前，需与陕西烟草投资管理有限公司进行充分沟通，但本次会议议案材料未按照规定时间送达，未给本人预留足够时间就相关议案进行充分研究和审核。在收到董事局会议通知至开会日期间，本人就年报等议案材料向公司相关部门及业务负责人进行过催促，本人已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务。

　　2.董事李璟：本人与2021年4月19日收到公司《关于召开七届董事局第六次会议的通知》（陕金集司董[2021]7号）及部分议案材料，公司通知送达时间符合相关时限规定，但但未见《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》及《2021年第一季度报告》等主体议案材料，公司于2021年4月29日召开七届董事局第六次会议，本人于2021年4月28日方才收到包括《公司2020年年度报告》在内的董事局会议十二项议案完整书面材料。作为股东陕西中烟投资管理有限公司提名董事，本人在针对董事局会议议案发表意见前，需与股东方进行充分沟通，而公司提交议案材料时间与会议正式召开时间间隔仅一天，在此情形下，本人无法完成相关审查研究工作。在收到董事局会议通知至开会日期间，本人已就议案材料向公司相关部门及业务负责人进行过催促，本人已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务。

　　3.监事张华：本人与2021年4月19日收到公司《关于召开七届董事局第六次会议的通知》（陕金集司董[2021]7号）和《关于召开七届监事会第十二次会议的通知》（陕金集司监[2021]1号），公司通知送达时间符合相关时限规定，但公司并未按照相关规定将七届监事会第十二次会议议案材料连同《会议通知》一并送达。公司于2021年4月29日召开七届监事会第十二次会议，本人于2021年4月28日方才收到包括《公司2020年年度报告》在内的监事会会议议案书面材料。作为公司股东陕西烟草投资管理有限公司提名监事，本人就监事会议案发表正式意见前，需与股东方进行充分沟通，但公司未预留足够的时间以致本人无法完成相关审查工作。在收到会议通知至开会日期间，本人已就议案材料向公司相关部门及业务负责人进行过催促，本人已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务。

　　（二）公司披露年报至今已有两个交易日，请李国桥、李璟、张华履行勤勉尽责义务，对公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2021年第一季度报告》等信息披露文件进行全面核查，并对其是否真实、确实、完整发表明确意见，如否，请说明具体事项及相关影响。

　　回复：

　　1.董事李国桥：本人对公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2021年第一季度报告》等信息披露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本的公司《2020年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露版本的公司《2020年度内部控制评价报告》，仍维持本人《在七届董事局第六次会议决议公告》中对该报告议案的“对风险提示不够”的反对意见；在本人前述提及的有关问题尚未得到明确且有效解决前，针对《2021年第一季度报告》，仍维持本人弃权意见不变。同时提醒公司，须尽快解决本人提及的相关问题和不足。

　　2.董事李璟：本人对公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2021年第一季度报告》等信息披露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本的公司《2020年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露版本的公司《2020年度内部控制评价报告》，仍维持本人《在七届董事局第六次会议决议公告》中对该报告议案的“对于存在的问题和风险提示缺失”的反对意见；在本人前述提及的有关问题尚未得到明确且有效解决前，针对《2021年第一季度报告》，仍维持本人弃权意见不变。同时提醒公司，须尽快解决本人提及的相关问题和不足。

　　3.监事张华：本人对公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《2021年第一季度报告》等信息披露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本的公司《2020年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露版本的公司《2020年度内部控制评价报告》，仍维持本人《七届监事会第十二次会议决议公告》中对该报告议案的“公司部分对外投资事项决策程序不规范，对资金安全性存疑”的反对意见；在本人前述提及的有关问题尚未得到明确且有效解决前，针对《2021年第一季度报告》，仍维持本人弃权意见不变。同时提醒公司，须尽快解决本人提及的相关问题和不足。

　　（三）请你公司说明你公司将年报、审计报告等相关材料报送给各董事、监事的具体时间，并说明是否为董监高审议年报等相关公告预留了充分的时间，是否符合你公司董事会、监事会等议事规则和公司章程的规定，各董事、监事在审议年报等相关公告中是否履行了勤勉尽责义务，以及董事会、监事会形成的决议是否有效。

　　回复：公司于2021年4月28日以书面、电子邮件方式将包括《公司2020年年度报告》在内的董事局会议议案材料送达全体董事、监事及高级管理人员，需说明的是，因公司于2020年度报告期托管城建学院并对其进行财务资助事项较为特殊，如何进行会计确认需与有关部门及有关方面进行审慎研究，该项工作耗时较长直接导致公司年审机构出具正式报告时间严重滞后，此时送达的公司《2020年年度报告》、《2020年度内部控制评价报告》及《2021年第一季度报告》内容为初稿，客观来讲，未达到《公司章程》、公司《董事局议事规则》及《监事会议事规则》等有关董事局会议、监事会会议通知送达时效的相关规定及要求，虽各董事、监事在审议年报等相关工作中已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务，但从实际情况看，还是给各位董事、监事审议相关材料造成困扰和不便，为此，公司已向全体董事、监事及高级管理人员诚挚致歉。今后，公司将加强与年审机构的沟通与协调，提高定期报告编制效率，为全体董事、监事审议相关议案材料预留充分时间，积极避免类似情形再次发生。公司本次七届董事局第六次会议及七届监事会第十二次会议最终所形成的决议并未因除会议通知外的其他会议材料送达时间瑕疵而影响其效力，就决议本身而言，均有效。

　　四、你公司副总裁梁新胜因对财务资助事项计提减值损失方式存在异议在2020年度报告书面确认意见上签署反对意见。

　　（一）请梁新胜说明对财务资助事项计提减值损失方式存在异议的具体情况及依据，并说明是否依规履行勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。

　　回复：

　　副总裁梁新胜：根据陕西金叶2020年4月29日及5月14及5月18日关于托管城建学院及回答贵所问询函的公告，以2019年12月31日为评估基准日，城建学院评估后的净资产约-7.9亿，负债总额约11.3亿，2019年全年净利润-1亿多。

　　公司2020年披露的年报及审计报告显示截至2020年12月31日，本公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司已向西安城市建设学院提供了1.24亿的财务资助，因西安城市建设学院净资产已为负值，其偿债能力不足，鉴于此，本人判断前述1.24亿资金存在坏账损失可能，但公司2020年度报告及审计报告中对该笔资金未计提减值损失，故本人对《公司2020年年度报告》中所涉相关内容持有异议。

　　本人在不同会议上多次问询西安城市建设学院相关问题，已在职权范围内依规履行了勤勉尽责责任。

　　（二）请你公司说明财务资助事项的具体情况，包括但不限于提供财务资助的对象、时间、金额、是否为关联方、对你公司财务状况的影响、提供财务资助的合理性等，并说明对财务资助计提减值的使用的方法与会计估计是否恰当，是否损害上市公司及中小股东的利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.财务资助基本情况

　　2020年4月28日和2020年5月19日，公司先后召开七届董事局第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》和《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。根据会议相关决议，公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“明德城建公司”）向西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”）提供人民币3亿元资金支持。具体信息如下：

　　（1）财务资助对象：西安城市建设职业学院

　　（2）资助金额：3亿元人民币

　　（3）资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期限为自各期放款日起算3年，还款日为自各期放款日起算，但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》（详见本公司在指定媒体披露的《关于托管西安城市建设职业学院的公告（公告编号：2020-26号）》）项下约定的委托管理到期日或终止日。

　　（4）利率：不低于5%/年。

　　（5）资金用途：

　　为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超过1亿元。

　　为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费用、安保费用等，费用应当合法合规。

　　在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公司根据债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股等合法手段。

　　（6）资金落实的主要约定

　　支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。

　　（7）还款安排

　　每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年12月30日前向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照360日计算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。

　　（8）关联关系

　　经核实，城建学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

　　2.财务资助合理性

　　公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为城建学院目前的债务负担沉重，公司实施托管及资金支持后可以维持其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好，专业设置合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在三年托管期内将其债务规模降至合理水平，结合国家发展职业教育的宏观背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前景。

　　公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在三年托管期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化解债务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托管期内有效提升经营、化解债务，偿债能力在三年后将得到充分体现。

　　目前，城建学院仍然是被执行人，不属于失信被执行人，在我公司实施托管并给予资金支持后，其信用状况会逐步得到改善。

　　担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行人。根据公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城建学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就相关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连带担保责任。公司所能采取的最有力风控措施是控制其学费和住宿费收入。同时，要求公司派驻的经营管理团队在保障城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。

　　故此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要，且始终遵循公平、公正、公开的原则，具有充分的合理性和公允性，不存在我公司对城建学院及举办人穆建国进行利益输送的情形，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担保保障措施并在相关公告中进行了充分揭示。本次财务资助已发生金额及有关情况在《公司2020年年度报告》中进行了如实披露。

　　3. 财务资助计提减值有关情况说明

　　基于陕西省教工委、省教育厅有关公司托管城建学院的会议纪要等文件，公司分别于2020年4月28日和2020年5月19日召开公司七届董事局第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》及《关于对西安市城市建设职业学院提供资金支持的议案》并形成决议，同意公司通过全资二级子公司明德城建公司以“先托管，后并购”的方式托管城建学院，并向城建学院提供3亿元的资金支持，协助城建学院解决目前的债务的问题，最终实现公司并购城建学院。2020年5月，根据托管协议和资金支持协议相关约定，明德城建公司开始对城建学院进行托管。

　　自公司托管以来，城建学院经营办学逐步走入正轨，历史债务化解有序开展，学生人数稳中有升，2020年度其自身实现学费收入7,500万元，并实现一定的现金结余。未来城建学院每年正常经营办学将会实现持续的现金结余，用于逐步偿还历史债务和明德城建公司向城建学院提供的资金支持所形成的债务，根据相关约定，在城建学院对明德城建公司的债务清偿完毕之前，明德城建公司将有权一直对城建学院进行托管，从而能够有效保障明德城建公司收回向城建学院提供的财务资助资金。同时，城建学院不可撤销地授予明德城建公司一项独家债转股选择权，明德城建公司因资金支持事项对城建学院形成的债权可根据相关约定并结合自身意愿转为城建学院的股权，“债转股”的相关约定和安排，亦能够有效保障公司利益不受损害。

　　综上所述，公司认为，公司对明德城建公司向城建学院提供的财务资助不计提减值、计提减值使用的方法与会计估计是恰当的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司关注函专项说明》（永证函字（2021）第710122号）。

　　五、备查文件

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于陕西金叶科教集团股份有限公司关注函专项说明》（永证函字（2021）第710122号）

　　特此公告。

　　附表：公司近三年对外投资基本情况统计表

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年六月二日

　　附表

　　公司近三年对外投资基本情况统计表

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