证券代码：600389  证券简称：江山股份 编号：临2021-035

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易不确定性风险。南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组事项仍尚需提交至公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易可能存在因各类原因而中止或终止，能否实施存在不确定性风险。

　　●因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险。截至2021年5月31日，本次交易标的公司存在为控股股东提供担保的情况，涉及债务余额约10.39亿元，本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议重大资产重组事项。如未能及时彻底解决对外担保问题，可能导致本次交易终止推进。故提请投资者注意相关风险。

　　●因标的公司股权质押未能及时解除而致使本次交易终止的风险。截至2021年5月31日，福华集团和嘉丰国际等交易对方共质押标的公司548,591,862.57元出资额（占标的公司总出资额的70.20%，对应债务余额合计约为313,529.99万元）。相关交易对方正与质权方积极沟通解质押事宜，拟在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。本次交易对方均已承诺确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，但若相关交易对方未能及时解除标的公司股权质押可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。

　　●本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。截至2021年5月31日，标的公司已被质押的股权中，231,975,963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的，对应债务余额约为142,279.99万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资，提请投资者注意本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。

　　●截至本回复公告日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本回复公告中所引用的标的公司各报告期财务数据和财务指标未经审计。如无特殊说明，相关财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据以及根据该类财务数据计算的财务指标。公司将在相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，经审计的财务数据和评估结果可能与本回复披露情况存在差异，请投资者注意相关风险。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“公司”、“上市公司”）于2021年4月26日收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查和落实，现就《问询函》中相关问题作如下回复说明。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”、“《预案》”）中简称的含义相同。

　　一、关于本次交易方案

　　1.预案披露，本次交易构成重组上市，上市公司控制权拟发生变更，将由无实际控制人变更为张华及Lei Wang。本次交易系福华集团及张华履行前期解决同业竞争的承诺，同时为避免同业竞争标的资产已委托给上市公司经营。请公司核实并补充披露：（1）结合张华及Lei Wang控制的除标的资产以外的其他资产的具体情况，说明其下属企业与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后能否彻底解决上述同业竞争，如否，说明后续解决方案；（2）前期签订的《资产委托经营管理合同》的履行情况，包括托管资产和业务的范围、托管方式及效果等；（3）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）张华及Lei Wang及其直系亲属控制的除标的资产以外的其他资产与公司不存在同业竞争

　　1、张华控制的除标的资产以外的其他资产

　　截至本回复出具日，张华控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：

　　（1）境内资产

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　　除标的公司以外，张华控制其他资产的具体股权架构如下图所示：

　　■

　　其中：

　　1）福华集团最近三年的财务状况

　　福华集团最近三年合并口径和模拟剔除标的公司个别报表之后的最近三年财务状况详见本回复问题2的相关内容。

　　2）纸业板块最近三年的财务状况

　　四川福华竹浆纸业集团有限公司（合并口径）最近三年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：四川福华竹浆纸业集团有限公司上述合并口径财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　3）其他主要资产最近三年的财务状况

　　张华控制的其他主要资产（指资产总额、营业收入或净利润占福华集团最近一年对应指标的10%以上的下属企业）最近三年的财务状况如下：

　　①福华科技最近三年的财务状况详见本回复问题2的相关内容。

　　②四川福华高科种业有限责任公司（个别报表口径）最近三年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：四川福华高科种业有限责任公司上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（2）境外资产

　　■

　　2、LeiWang控制的除标的资产以外的其他资产

　　截至本回复出具日，Lei Wang控制的除标的资产以外的其他资产情况如下：

　　■

　　上述企业主要系为持有标的公司股权而设立，具体股权架构如下：

　　■

　　其中，嘉丰国际最近三年的财务状况可参见本回复问题2的相关内容。

　　3、张华、LeiWang直系亲属控制的资产

　　截至本回复出具日，张华、Lei Wang之女张浔萦控制的资产情况如下：

　　■

　　四川禾唐文旅投资有限公司最近3年未开展业务，未取得营业收入。

　　截至本回复出具日，上市公司和标的公司均主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，与上述所列企业不存在从事相同或相似业务的情形，亦不存在同业竞争。

　　综上所述，除标的公司以外，张华、Lei Wang及其直系亲属控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题。

　　（二）《资产委托经营管理合同》的履行情况

　　2018年12月17日，为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题，切实履行福华科技及其控股股东福华集团、实际控制人所作出的避免同业竞争承诺，福华通达与上市公司签订了《资产委托经营管理合同》。2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于签订《资产委托经营管理合同》的关联交易议案，根据合同约定，委托经营管理的期限暂定为2年，自2019年1月15起至2021年1月15日止。

　　由于《资产委托经营管理合同》合同期限已届满，为保证本次重大资产重组的顺利进行，2021年4月17日，公司与福华通达签订了《〈资产委托经营管理合同〉之补充协议》，将《资产委托经营管理合同》的委托经营管理期限延长一年，至2022年1月15日终止，《资产委托经营管理合同》的其他条款不变，继续执行。2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了关于签署《〈资产委托经营管理合同〉之补充协议》的关联交易议案。

　　1、托管资产和业务的范围以及托管方式

　　根据《资产委托经营管理合同》，托管资产为福华通达拥有的各项资产和业务及上述资产在受托管理期间形成的应属于福华通达所有的资产，托管范围为福华通达授权上市公司在合同约定的授权范围内由上市公司全权负责经营管理并代为行使资产经营管理权利，根据福华通达公司章程规定的股东会、董事会的权限除外。具体经营管理范围：执行战略规划、日常生产经营管理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日常项目建设管理、其他日常事务管理；福华通达按年向上市公司支付管理费。

　　2、托管的具体执行情况

　　上市公司根据《资产委托经营管理合同》自2019年1月15日起对福华通达实施受托经营管理。上市公司通过包括调整管理团队和组织架构、建立协同工作小组等方式履行受托管理职责，具体如下：

　　（1）调整管理团队和组织架构

　　上市公司根据委托经营管理的要求并结合福华通达实际情况，对福华通达管理团队、组织架构进行了适当调整，在保持福华通达灵活、高效的运行管理特点的基础上，强化管理团队的专业化、规范化水平。经过两年多的委托管理，福华通达在组织架构设置、规范化管理等方面逐步与上市公司趋同。

　　（2）建立协同工作机制

　　托管期间，上市公司和福华通达成立以上市公司时任常务副总经理（现任总经理）以及福华通达总经理为主任的协同工作办公室，下设包括公司治理、生产管理、市场营销、安全环保、财务控制、综合管理等方面的协同小组，对照国内上市公司规范化管理要求，上市公司和福华通达通过市场协同、制度对照、管理交流、对标检查、文化互融等工作，建立了有效的协同工作机制。

　　3、托管主要效果

　　上市公司受托经营管理福华资产的过程中，主要取得的成效如下：

　　（1）有效解决同业竞争问题，提升上市公司和福华通达市场影响力

　　托管期间，通过生产计划协调、市场布局统筹、销售渠道共享、协同规模采购等措施，发挥上市公司和福华通达各自的市场优势，有效的降低了各自的生产经营成本，共同提升了行业市场影响力。托管期间，未出现福华科技或其关联方利用第二大股东地位谋取不当利益或进行利益输送的情况，未损害上市公司及其全体股东的合法权益，较好地实现了避免同业竞争之目的。

　　（2）通过上市公司和福华通达在生产管理、安全环保和技术研发等方面的横向交流，优势互补，创造价值

　　托管期间，上市公司通过《技术改造合同能源管理》项目，发挥在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，并通过节能降耗产生的效益，分享相应增加的效益。上市公司借助于福华通达独特的研发模式和沉积多年的基础研发能力，委托福华通达研发团队研发了多个重要的农药中间体，增强了技术储备。

　　（3）提升了福华通达公司治理和内部控制水平

　　托管期间，比照上市公司规范公司治理及合规运营方面的要求，福华通达进一步规范了董事会运行机制、重大投资决策流程等公司治理制度，并在现有管理制度体系、经营管控流程的基础上，对管理制度、审批流程、审计监察管控模式进行了优化。托管期间，福华通达在充分发挥民营企业灵活、高效的管理机制的基础上，其公司治理和内部控制水平得到进一步提升。

　　（4）通过文化交流和党群工作协同，实现上市公司和福华通达文化融合

　　托管期间，福华通达进一步加强了党建和企业文化建设工作，夯实了党群基层组织，进一步完善了党群工作制度，优化了党建工作方案及流程，用正确的思想武装头脑后，实践工作获得了更好的指导。与此同时，上市公司和福华通达分批组织骨干到对方交流学习，取长补短，增进了解，建立互信，体验不同的管理文化，为双方的整合发展及文化融合打下良好的基础。

　　但是，上述托管系为解决福华通达与上市公司主营业务存在重合的问题而采取的过渡性措施，不同于股权控制关系，托管期间，在不影响履行避免同业竞争承诺的前提下，福华通达在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍保持其独立性，并根据福华通达的相关内部控制制度运行。

　　本次交易完成后，福华通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把福华通达纳入上市公司的统一管理系统，并根据上市公司相关规定履行现行规章制度，严格规范关联方资金占用的情况、杜绝关联方非经营性资金占用。

　　（三）本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排

　　1、本次交易的整合计划

　　本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，在上市公司统一战略规划、统筹经营管理的前提下，福华通达将保持业务的连贯性，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。上市公司将在现有托管成效基础上，在业务和资产、机构和人员、财务管理等方面根据业务发展需要进行进一步优化整合，实现优势互补、共享。具体计划安排如下：

　　（1）业务和资产整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，优化东、西部两个主要基地的产业布局，分别打造具有比较优势的产业集群。在福华通达所在的西部乐山基地，上市公司将充分发挥当地磷矿、盐矿、电力资源优势，建设资源密集型大宗原料药、基础化工产品、新材料生产基地；在上市公司所在东部南通基地，将依托人才、技术、市场和研发资源聚集地等优势，建设贴近市场、技术含量高、精细化程度高的技术密集型的高端化工产品制造基地、作物保护服务基地和公司总部。

　　本次交易完成后，上市公司将在保持东、西部两个基地的基础上，加快整合草甘膦相关的采购和销售业务，实施统一管理和运营。上市公司将充分发挥整合后农药业务的规模优势和成本优势，发挥南通基地的区域优势，加大制剂技术投入，加强国内制剂市场的开拓。同时依托福华通达在海外的农药登记优势和市场渠道优势，进一步强化海外制剂市场的拓展。

　　上市公司将充分发挥乐山基地的优势资源，进一步优化资源配置，充分发挥福华通达布局多年的产业链优势，通过强链、补链、延链，高效挖掘福华通达的效益潜力，增强上市公司整体的持续盈利能力。通过加强供应链和销售市场整合，依托上市公司产业链优势，推动上市公司进一步快速发展，实现股东价值最大化。

　　（2）机构和人员整合计划

　　本次交易完成后，福华通达将成为上市公司全资子公司，并由上市公司统一管理。上市公司将结合福华通达经营特点、业务模式及组织架构，在现有托管成效的基础上，根据业务整合和发展需要，对其原有管理架构进行适当优化调整。

　　根据业务发展需要，上市公司将维持福华通达现有核心管理团队、核心技术人员的相对稳定，福华通达及其下属公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。与此同时，上市公司将在保持福华通达关键人员相对稳定的基础上，建立同上市公司一体的市场化激励机制，加强上市公司内部人才交流，充分发挥团队活力和积极性。

　　（3）财务整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善集团化财务管理体系，统一福华通达财务管理体系和内部控制体系。同时，上市公司将统筹福华通达的资金管理和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高整体财务运行效率。

　　2、本次交易的整合措施

　　为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下整合措施：

　　（1）加强统一管理

　　上市公司将在福华通达现有管理体系的基础上，通过完善子公司管理制度，建立对福华通达有效的控制机制，将福华通达的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对福华通达重大事项的决策和控制权。

　　（2）建立有效的风险控制机制和监督机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据上市公司与福华通达的生产经营特点及决策机制，强化上市公司内部控制并建立有效的风险控制机制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对福华通达的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，有效防范财务风险。

　　（3）加强上市公司与福华通达之间的业务沟通

　　本次交易完成后，上市公司将加强与福华通达之间的业务沟通和交流，定期或不定期组织上市公司和福华通达管理层、核心技术人员等进行交流、培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自生产经营、技术开发过程中的成功经验，进一步提升上市公司的整体业务水平，提高资产运营效益。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在预案“第九节其他重要事项”之“七、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争”、“第一节本次交易概况”之“一/（一）/4、江山股份前期受托管理福华通达为本次交易奠定良好基础”和“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露相关内容。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：除标的公司以外，张华、Lei Wang及其直系亲属控制的其他资产与上市公司不存在同业竞争，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，可以彻底解决同业竞争问题；上市公司已在本次交易预案中补充披露《资产委托经营管理合同》的履行情况，以及本次交易完成后对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。

　　2.预案披露，交易对方福华集团和嘉丰国际所持标的资产股权已全部质押。请公司核实并补充披露：（1）交易对方、实际控制人张华及Lei Wang从事的主要业务以及最近3年财务状况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格；（2）标的资产上述股权质押的具体原因及资金用途；（3）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）福华集团、嘉丰国际及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格

　　本次交易完成后，张华及Lei Wang将成为上市公司实际控制人，受其控制的福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华（上述主体构成一致行动关系的详情请参见本回复问题3的相关内容）作为收购人，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格，具体如下：

　　1、福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　（1）福华集团从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　截至本回复出具日，福华集团除持有福华通达股权以外，主要从事大宗商品包括铜、铜丝、铜杆、甘氨酸等贸易业务，并通过子公司开展纸制品的生产销售业务。福华集团最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

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　　注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　福华集团模拟剔除标的公司个别财务报表之后的最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：福华集团上述模拟财务数据未经审计。

　　（2）嘉丰国际从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　截至本回复出具日，嘉丰国际除持有福华通达股权以外未开展其他业务。嘉丰国际最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：嘉丰国际上述财务数据未经审计。

　　（3）福华科技从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　截至本回复出具日，福华科技除持有上市公司股权以外未开展其他业务。福华科技最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：福华科技上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（4）通达信和投资从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　通达信和投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。通达信和投资最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：通达信和投资上述财务数据未经审计。

　　（5）通达信投资从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　通达信投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。通达信投资最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：通达信投资上述财务数据未经审计。

　　（6）金泽利投资从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　金泽利投资系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。金泽利投资最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：金泽利投资上述财务数据未经审计。

　　（7）百年福华从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　百年福华系福华通达员工持股平台，截至本回复出具日，除持有福华通达股权以外未开展其他业务。百年福华最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百年福华上述财务数据未经审计。

　　2、张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华符合《上市公司收购管理办法》规定的收购人资格

　　根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

　　（1）相关主体不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形

　　1）张华及Lei Wang不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形

　　根据张华及LeiWang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及LeiWang不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。

　　2）福华集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形

　　根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】078号审计报告，截至2020年12月31日，福华集团（个别报表口径）的负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①短期借款到期情况

　　截至2020年12月31日，福华集团短期借款合计61,300.00万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具日，福华集团已及时清偿上述短期借款中已到期的部分，且对尚未到期的部分具备偿付能力。

　　②应付票据到期情况

　　截至2020年12月31日，福华集团应付票据合计115,825.00万元，具体明细如下：

　　■

　　福华集团上述应付票据均为银行承兑汇票，截至本回复出具日，福华集团已及时清偿上述应付票据中已到期的部分，且对尚未到期的部分具备偿付能力。

　　③应付账款到期情况

　　截至2020年12月31日，福华集团按照应付账款余额排列的前五大债权人情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述应付款项均系应付供应商货款。④其他应付款到期情况

　　截至2020年12月31日，福华集团按照其他应付款余额排列的前五大债权人情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，乐山市沐川弘祥能源开发有限责任公司系福华集团全资子公司；两再保证金系暂扣员工绩效保证金；截至本回复出具日，福华集团应付福华通达、乐山市福翔运输有限责任公司和乐山震茂商贸有限公司款项均已清偿完毕。

　　⑤长期借款到期情况

　　截至2020年12月31日，福华集团长期借款合计22,000.00万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　结合上述负债情况并根据福华集团的征信报告，福华集团不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。

　　3）嘉丰国际

　　根据嘉丰国际提供的未经审计财务报表，截至2020年12月31日，嘉丰国际的负债总额为10,747.22万元，均为向其上层股东Fuhua Agriculture Technology Company Limited（福华农业科技有限公司）借款。因此，截至本回复出具日，嘉丰国际不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。

　　4）福华科技

　　根据四川久信联合会计师事务所（普通合伙）出具的久信会审【2021】080号审计报告，截至2020年12月31日，福华科技的负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　福华科技其他应付款明细如下：

　　■

　　福华科技长期借款的明细如下：

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　　截至2020年12月31日，福华科技的负债总额为178,171.26万元，主要为向其股东福华集团的借款以及向中铁信托有限责任公司的借款。福华科技于2018年支付180,302.98万元收购上市公司29.19%股份，其收购资金来源主要为向福华集团借款；其后，福华科技向中铁信托有限责任公司借款135,000.00万元用于偿还向福华集团的借款。目前，福华科技正在与中铁信托有限责任公司就上述借款的续期事宜进行沟通协商，预计不存在实质性障碍。

　　结合上述负债情况并根据福华科技的征信报告，福华科技不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。

　　5）通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华

　　截至本回复出具日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均为福华通达员工持股平台，除持有福华通达股权外，未开展其他业务。根据通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华提供的财务报告，截至2020年12月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华的负债总额分别为5,858.55万元、7,034.08万元、2,306.30万元和1,154.93万元，均为应付福华集团款项。因此，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华均不存在对外负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形。

　　（2）相关主体最近三年不存在重大违法行为或涉嫌由重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为

　　根据张华及LeiWang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华等出具的承诺函，以及对上述主体在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的查询结果，张华及LeiWang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（3）张华及LeiWang不存在《公司法》第一百四十六条规定情形

　　根据《公司法》第一百四十六条规定：

　　“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

　　根据张华及LeiWang的个人信用报告以及其出具的承诺函，张华及LeiWang不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　（4）相关主体不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上所述，张华及Lei Wang、以及福华集团、嘉丰国际及其一致行动人福华科技、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格。

　　（二）标的公司相关股权质押的具体原因及资金用途

　　1、福华集团股权质押情况

　　截至2021年5月31日，福华集团持有标的公司350,635,860.39元出资额，其中350,608,277.33元已被质押，具体情况如下：

　　■

　　2、嘉丰国际股权质押情况

　　截至2021年5月31日，嘉丰国际持有标的公司200,000,000.00元出资额，其中162,000,000.00元已被质押，具体情况如下：

　　■

　　3、通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华股权质押情况

　　截至2021年5月31日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华共持有标的公司35,983,585.24元出资额，均已被质押，亦系用于为前述标的公司在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行55,300.00万元贷款提供担保。

　　（三）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响

　　标的公司股权质押主要用于为福华集团及其全资子公司福华科技、控股子公司福华通达的相关还款义务提供增信，福华集团具有相应的偿债能力，预计不会对后续解除标的公司股权质押的安排造成障碍，具体分析如下：

　　1、福华集团的主要财务数据及偿债能力

　　福华集团最近三年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：福华集团上述财务数据已经四川久信联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　福华集团最近三年偿债能力指标如下：

　　■

　　由上表可知，福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营活动产生的现金流量净额分别为77,934.02万元、162,917.88万元、83,354.98万元，经营活动现金流量较好，EBITDA分别为160,210.10万元、129,177.11万元、101,683.08万元，具备稳定的偿债能力。此外，福华集团具有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期合作关系，一定程度上增强其偿债能力。

　　2、解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响

　　（1）解决标的资产股权质押的具体进度安排

　　根据福华集团、嘉丰国际等股权出质方出具的情况说明，相关股权出质方拟在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。

　　截至2021年5月31日，福华集团和嘉丰国际等股权出质方共质押标的公司548,591,862.57元出资额（对应债务余额合计约为313,529.99万元），其中231,975,963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的（对应债务余额约为142,279.99万元），在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资。除此之外，156,286,798.63元出资额质押系用于为福华科技在中铁信托有限责任公司融资（对应债务余额约135,000.00万元）提供增信措施，鉴于福华科技为该项融资提供的其他抵质押物（福华科技所持江山股份29.19%股份）价值相对债务余额的覆盖率较高，目前福华科技正在与对方沟通解除该项股权质押，且已取得对方初步同意，但后续推进仍需以具体签订的协议为准；剩余160,329,100.00元出资额对应债务余额合计约36,250.00万元（后文所述标的公司为福华集团提供担保的债务余额已包含该36,250.00万元），福华集团拟通过替换质押物或提前偿还对应银行借款（最终以本次交易取得的现金对价清偿）等方式解除该部分股权质押。

　　本次交易的交易对方均已出具承诺函：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。

　　公司已在重组预案“重大风险提示”之“一/（十一）本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险”及“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二/（一）/11、本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险”中进行相关重大风险提示：

　　“截至2021年5月31日，标的公司已被质押的股权中，231,975,963.94元出资额质押系为标的公司自身融资之目的，对应债务余额约为143,779.99万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，并将由上市公司统筹其外部融资，提请投资者注意本次交易将导致上市公司合并范围内负债和担保规模大幅增加的风险。”

　　（2）是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响

　　综合前述，鉴于福华集团最近三年总资产、净资产及营收规模均较大，经营活动现金流量较好，具备稳定的偿债能力；福华集团和嘉丰国际等股权出质方已就解除标的公司股权质押事宜作出相应安排；本次交易的交易对方已承诺标的资产在交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，因此，预计相关标的公司股权不能如期解除质押的风险较低。

　　公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）交易标的权属风险”及“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“3、交易标的权属风险”中进行了充分的风险提示：

　　“截至目前，本次交易标的权属存在股权质押的权利限制，为保证本次重大资产重组顺利进行，交易对方已出具承诺：‘本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形’。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次交易方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。”

　　（四）除上述情况外，标的资产不存在其他权利受限情况

　　本次交易的全体交易对方均已作出承诺：

　　“1．本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

　　2．本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

　　3．本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

　　4．本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

　　5．本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。

　　……”

　　截至本回复出具日，除前述股权质押事项外，标的公司股权不存在其他可能对本次交易构成实质障碍的权利受限情况。

　　（五）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保情况

　　1、2018年至2020年，本次交易对方中，福华集团、嘉丰国际、天原化工、丹正货代与标的公司之间存在资金往来。

　　其中：

　　（1）标的公司与嘉丰国际之间资金往来主要系向其支付分红款项，与天原化工之间资金往来均系向其支付原材料货款，与丹正货代之间资金往来主要系向其支付运费（包括标的公司于2020年11月以其对福华集团享有的债权冲抵其应付丹正货代的运费）。截至本回复出具日，该等交易对方不存在非经营性占用标的公司资金的情形。

　　（2）标的公司与福华集团之间资金往来主要系向其提供资金支持，该等资金往来构成福华集团对标的公司的非经营性资金占用。2018年至2020年，福华集团直接和间接占用标的公司资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　截至目前，本次标的公司的审计工作尚未完成，福华集团与标的公司之间资金往来具体情况将在本次交易报告书（草案）中披露。

　　根据福华集团提供的说明，其全资子公司福华科技于2018年支付180,302.98万元收购上市公司29.19%股份，导致其集团内流动资金紧张，福华集团上述资金占用主要用于填补流动资金缺口。

　　截至本回复出具日，福华集团上述资金占用已清偿完毕。

　　（3）除上述情形外，报告期内，本次交易中的其他交易对方未与标的公司发生资金往来。

　　2、截至2021年5月31日，标的公司及其控股子公司乐山市福川盐业有限责任公司（以下简称“福川盐业”）和马边福马磷化有限公司（以下简称“福马磷化”）存在为本次交易对方之一福华集团提供担保的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的公司以其自有资产抵质押和保证为福华集团提供担保涉及债务余额合计约10.39亿元。福华集团正在积极与相关债权人银行沟通解除担保事宜，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易将在标的公司及其子公司解除全部对外担保之后，再由上市公司再次召集董事会审议本次重大资产重组报告书草案。

　　公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和风险提示”之“二、与本次交易相关风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”之“10、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”中进行相关重大风险提示：