本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年5月20日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称：华融广东分公司）公告称：华融广东分公司拥有对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产（以下简称：标的债权），拟采取公开保留底价、公开竞价的方式处置。

　　2021年5月27日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第四次临时会议审议通过《关于拟参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的议案》，同意公司以不超过2亿元【大写贰亿元，含缴纳竞价保证金人民币1780万元（可冲抵转让款）、分期付款利息等】参加上述标的债权处置公开竞价活动【见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司《第十一届董事会第四次临时会议决议公告》、《关于参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的提示性公告》（公告编号：2021-030、031）】。

　　二、竞价结果

　　2021年5月28日，公司以17801万元人民币（大写：壹亿柒仟捌佰零壹万元）竞得标的债权，并与华融广东分公司签订《成交确认书》和《债权转让协议》。

　　本次竞得标的债权，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方基本情况

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　　公司与华融广东分公司不存在关联关系。

　　四、标的债权基本情况

　　标的债权资产情况表

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　　五、《债权转让协议》主要内容

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　　六、本次交易对公司的影响

　　“十四五”时期，是公司转变发展形式，持续发展，全面提高石化产品的产量、品种以及产品科技含量和竞争实力的攻坚时期。公司发展目前最稀缺的是项目资源和土地资源。公司竞得标的债权，符合公司做大做强石化主业的战略发展目标，拓宽延伸产业链条，增强公司的核心竞争力。公司后续计划通过债转股的方式控股开元氮肥、威龙化工、威龙商贸，合作建设茂名开元制氢及联产项目，以扩大公司规模，为公司带来新的利润增长点。公司以自有资金进行竞价，本次交易一定程度上占用公司的流动资金，增加债务和财务费用，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司支付相应款项后，此项资产计入资产负债表的其他非流动资产项目进行核算。本次竞价成功，对未来债权处置取决于市场情况和公司处置运营能力，对公司经营业绩影响暂未能预计。

　　七、本次交易的风险提示

　　1、竞得标的债权后，或存在相关不可预见的风险。

　　2、公司竞得标的债权，并不意味着公司已取得债权中土地或设备的所有权。公司以上述土地或设备作为抵押物向银行申请贷款，存在不确定性。

　　3、公司竞得标的债权后，计划通过债转股的方式投资开元氮肥、威龙工业、威龙商贸，债转股计划须与上述三家公司的股东、实际控制人协商，协商结果无法预知。

　　4、如债转股计划能够实施，也存在一定的法律和经营商业风险：因为上述三公司负有一定的债务，已被法院列为失信被执行人，且其银行账户及相关资产亦被法院查封冻结，上述三公司在持续经营方面可能会存在一定的法律障碍。即使三公司正常经营产生利润，该利润将用于弥补此前欠付的债务，故在债务未被全部清偿前，公司可能不能获得入股分红。

　　5、标的债权中的茂名市开元氮肥有限公司合成氨生产线升级改造项目可行性研究报告内容不够深入，特别是在技术深度方面，存在一定的风险，需对新项目进行全面的可行性分析，降低投资风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《成交确认书》；

　　2、《债权转让协议》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日