证券代码：600696           证券简称：ST岩石        公告编号：2021－059

　　上海贵酒股份有限公司关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将于收到上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　●公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司股票被实施其他风险警示的情况

　　因2015年度、2016年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于2017年3月29被实施退市风险警示。

　　公司2017年度财务会计报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为276,632,785.55元，2017年度实现营业收入175,089,263.70元，实现归属于上市公司股东的净利润18,034,671.97元。公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，但由于公司相关业务转型尚未完成，主营业务处于发展初期，未来发展存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），上海证券交易所于2018年2月9日起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示。

　　二、公司2020年度经审计的财务报告情况

　　公司2020年度财务会计报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见（中喜审字〔2021〕第00758号），实现营业收入79,717,679.97元；归属于上市公司股东的净利润8,021,898.87元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,095,037.07元。

　　三、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　公司于2021年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2021】0405 号（以下简称“《问询函》”）并对《问询函》进行了回复。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.9.1条关于其他风险警示情形的规定进行逐项排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除。公司认为，符合申请撤销其他风险警示的条件。

　　鉴于上述原因，公司董事会已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，并于第九届董事会第十二次会议审议通过了《申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。

　　四、其他风险提示

　　上海证券交易所将在收到公司申请之后10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，有关信息以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：600696          证券简称：ST岩石　　　　   公告编号：2021-058

　　上海贵酒股份有限公司关于

　　《上海证券交易所关于对上海贵酒

　　股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》之回复公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●2020年上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贵酒”）主营业务尚不稳定。一是 2020年1-12月，公司营业收入为 7971.77万元，归属于上市公司股东的净利润为802.19万元，其中酒类销售业务收入为 5,878.96万元，公司目前白酒业务规模和销售收入尚小。公司2020年归属于上市公司股东的净利润扣除商业保理带来的利润之外，酒类业务利润处于亏损状态。二是2020年公司员工人数为48人，同时公司还未拥有白酒生产基地，主要通过委外贴牌生产再进行销售，公司主营业务有待进一步加强。

　　公司于2021年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0405号）（以下简称“问询函”），公司会同年审会计师对问询函中提出的问题进行逐项落实，现回复如下（除另有注明外，所有金额都以人民币万元为单位）：

　　一、关于公司主营业务情况

　　1.根据年报，2020年公司实现营业收入为7971.77万元，同比下降27.05%，但第四季度实现收入3576.90万元，占全年收入的45%，较前三季度增长较快。收入结构中，酒类销售业务收入5878.96万元，为主要收入来源，另有商业保理业务收入1904.56万元、房屋租赁等业务收入169.00万元。请公司补充披露：（1）结合营业收入的具体构成，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额；（2）第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）关于2020年营业收入的构成及是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质收入的相关说明

　　公司2020年度营业收入的构成如下所示：

　　■

　　备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》中营业收入扣除事项的规定，公司编制的2020年度营业收入扣除情况明细表如下所示：

　　■

　　备注：数据扣减后与扣除后数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　扣除相关影响后的净利润金额如下表所示：

　　■

　　备注：期间费用、税费等按照各项收入占总收入的比重分摊计算。

　　（2）关于第四季度营业收入增长幅度较大及是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情况说明

　　1）公司营业收入分季度列报如下：

　　■

　　备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　2）关于第四季度营业收入增长幅度较大的情况说明

　　公司第四季度营业收入增长主要来源于酒类销售业务的增长，酒类业务收入增长因素主要有：

　　首先，2020年年初我国受到突发“新型冠状病毒”疫情影响。为应对疫情，全国各地区先后采取了封锁道路、阻断人群聚集、关闭娱乐消费场所、延长员工复工时间等紧急措施。但是，元旦、春节和元宵节等传统节假日是白酒终端消费的旺季，上述疫情应对措施使得白酒市场终端消费者需求阶段性锐减，对公司白酒销售也产生了一定影响。下半年，随着国内疫情得到有效控制，国内白酒行业复苏明显，白酒消费市场出现消费反弹，同时酱香型产品受到市场普遍欢迎，为公司酒类销售业务在四季度较快增长营造了一个较好的外部环境。

　　其次，2019年公司初涉酒类销售业务，尚未形成规模。2020年公司重点在酒类销售业务和品牌建设上进行了拓展，通过商业模式创新和运作，先后形成了自有品牌和营销模式。公司全资子公司上海事聚贸易有限公司、上海贵酒科技有限公司均从下半年开始逐步开展酒类销售业务，其中团购和经销商业务及线上零售业务主要集中在上述二家公司，对公司全年营收贡献较大。

　　三是，白酒销售具有明显的季节性特点，销售主要集中在每年10月至次年2月之间。公司结合自身业务发展，抓住产业发展的有利契机，在白酒消费旺季推动了公司销售增长。

　　综上，公司酒类销售业务收入在四季度实现较快增长具有合理性。

　　3）关于不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情况说明

　　2017年7月5日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，可推迟至2020年1月1日起施行。公司作为境内上市企业，依据新收入准则规定对会计政策作出相应变更，并自2020年1月1日起执行。

　　公司收入确认的具体原则如下：①商品销售收入：以产品按照合同约定已交付对方且对方已签收确认，相关的收入已经收回货款或取得收款权利凭证，且按照交易合同约定符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。公司根据营销政策，以及经销商的销售情况，给予经销商一定比例的价格优惠折扣，定期或不定期与经销商进行结算，以扣除折扣后的净额确认销售收入。②商业保理利息收入：按照其他方使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。③融资租赁收入：在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。④经营租赁收入：在租赁期内的各个期间按直线法确认。⑤手续费及咨询服务收入：按照权责发生制原则在提供相关服务时确认。

　　公司按照收入确认的具体原则，对各相关业务的实际发生情况进行收入确认判断，对符合确认条件的进行收入确认，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：（1）了解、评价并测试各业务板块与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）查询各业务板块重大客户信用信息，检查客户的企业状态、经营范围、股东情况等信息；（3）选取样本检查公司各业务板块与客户签订的合同、补充协议，评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；（4）获取银行对账单及应收账款、合同负债、预收账款明细账，核对各板块重要客户当期及期后收款客户名称与付款方名称、收款金额的一致性；（5）结合合同负债、应收账款对销售收入选取样本实施函证、实地走访程序；（6）检查全年所有银行账户大额流水，并与企业银行存款明细账进行双向核对；（7）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性、期间费用变动的合理性；（8）对各板块营业收入执行截止性测试，以评价营业收入是否记录于恰当的会计期间。

　　我们复核了公司上述营业收入扣除说明未见重大异常情况。我们通过执行上述程序未发现公司收入真实性存疑的情况。

　　2．根据年报，2020年公司归属于上市公司股东的净利润为802.19万元，扣除非经常性损益的归母净利润为709.50万元，主要为商业保理业务所贡献。报告期公司商业保理业务收入1904.59万元，毛利率为95.06%，同比增加15.37个百分点。全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司报告期营业收入1707.09万元，净利润715.99万元。请公司补充披露：（1）商业保理业务的经营主体、各自收入和净利润情况；（2）报告期内确认保理收入的全部客户明细情况，包括名称、收入金额、融资利率、收取的手续费及咨询服务费情况，相关客户是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；（3）报告期内签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合同约定相符；（4）结合实际业务开展情况，说明公司保理业务收入确定的具体时点、依据和政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；（5）公司开展商业保理业务的资金来源及成本；（6）结合客户具体毛利率情况，说明报告期内公司商业保理业务毛利率同比增长较快的原因及合理性，以及是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）关于商业保理业务的经营主体、各自收入和净利润的情况说明

　　公司报告期内开展商业保理业务的经营主体有贵酒股份及全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”），各经营主体2020年度的收入利润情况如下表所示：

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　　贵酒股份净利润为-88.24万元，主要原因为母公司作为管控主体不产生主要业务收入，但发生相应的管理费用等成本。

　　从事保理业务各经营主体关于保理业务的2020年度收入、成本、毛利情况：

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　　其中收入构成如下表所示：

　　■

　　贵酒股份与子公司贵酒保理在开展商业保理业务的毛利率分别为72.82%与97.64%，合并层面的毛利率为95.06%。贵酒股份的保理业务收入只有一笔手续费及咨询服务费收入，客户为上海宁逵实业有限公司，金额为197.47万元，子公司贵酒保理的保理收入主要由利息收入组成，共计1,707.09万元；同时子公司贵酒保理的融资成本也相比贵酒股份低，因此，贵酒保理的毛利率相对较高。

　　综上，保理收入结构和融资成本差异导致贵酒股份和子公司贵酒保理在毛利率上有所不同。

　　（2）报告期内保理收入的客户情况

　　1）保理收入全部客户的明细情况

　　■

　　备注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　2）报告期内相关客户与公司发生的其他业务及资金往来

　　报告期内南昌申标房地产发展有限公司的关联方、福建创美园林景观有限公司的关联方向公司的全资子公司上海事聚贸易有限公司采购了白酒，具体如下表所示：

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　　3）报告期内相关客户与公司实际控制人、控股股东及关联方发生的其他业务及资金往来

　　报告期内，与公司发生保理业务的哈尔滨嘉润医院有限公司等上述9家客户与公司实际控制人、控股股东及关联方未发生其他业务及资金往来。

　　（3）报告期内签订保理合同及补充协议的具体情况

　　报告期内签订的保理合同及补充协议有南昌申标房地产发展有限公司、福建创美园林景观有限公司、宝应奥园置业有限公司三个项目，具体情况如下表所示：

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　　（4）公司保理业务收入确定的具体时点、依据和政策

　　1）公司保理业务收入确认的依据、政策

　　公司依据企业会计准则的规定，按照其他方使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定保理利息收入。

　　其他方使用公司的货币资金以初始确认金额经下列调整后的结果确定：1）扣除已偿还的本金；2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；3）扣除累计计提的损失准备。

　　实际利率是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不应当考虑预期信用损失。

　　2）公司保理收入确认的具体时点

　　其他方使用公司货币资金的时间为从收到公司保理款日开始，至公司收到其他方归还保理款日止。公司根据权责发生制的原则，在其他方使用公司货币资金期间按月依据上述收入确认方法计提保理利息收入。

　　（5）公司开展商业保理业务的资金来源及成本

　　公司开展商业保理业务的资金来源主要有保理资产再融资、控股股东借款及使用自有资金用于项目投放。

　　1）保理资产再融资

　　2019年公司与上海中芩资产管理有限公司签订《应收账款转让协议》，以合同编号为HMBL-2019-003的《隐蔽性有追索权国内保理合同》为标的资产向上海中芩资产管理有限公司融资2亿元，融资利率9.15%。2020年期初公司向上海中芩资产管理有限公司的融资余额为3,162.18万元，截至2020年2月公司已全部归还上海中芩资产管理有限公司的融资款，2020年度融资成本40.33万元。

　　2）控股股东借款

　　2019年3月17日、2019年6月18日公司第八届董事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款不超过2亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。2020年期初公司向控股股东借款余额为7,171.98万元，2020年期末公司向控股股东借款余额为83.44万元。

　　公司与控股股东之间约定借款免息，根据证监会的相关规定，公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息53.68万元，计入资本公积。

　　3）自有资金

　　报告期内哈尔滨嘉润医院有限公司、上海宁逵实业有限公司、深圳市鹍鹏投资有限公司等六个保理项目到期收回保理款本金30,871.32万元、收到保理项目利息收入及咨询费收入1,996.24万元，另出售四川长城肾脏病医院有限公司、鹿邑石井医院等四个保理项目收到转让款836.19万元，公司自有资金相对充裕。

　　（6）报告期内公司商业保理业务毛利率同比增长较快的原因及合理性

　　2019年度、2020年度公司商业保理业务毛利率情况如下：

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　　2020年度，公司收缩保理业务，聚焦酒类销售，2020年度的保理收入下降49.57%，成本下降87.74%，毛利率增加了15.36%，分析如下：

　　2020年保理毛利率高于2019年度保理毛利率的原因：2019年度的保理业务主要是使用外借资金，按照市场利率计算的资金成本较高，毛利率较低；2020年度保理业务大部分使用自有资金，资金成本较低，毛利率相对较高。

　　公司查询了包括广汇物流股份有限公司（证券交易代码：600603）在内的涵盖保理业务的可比公司年报信息，其披露的保理业务毛利率为99.11%；融钰集团股份有限公司（证券交易代码：002622）披露的保理业务毛利率为100%；北京华联商厦股份有限公司（证券交易代码：000882）披露的保理业务毛利率为94.27%；南极电商股份有限公司（证券交易代码：002127）披露的保理业务毛利率为99.28%，与本公司2020年保理业务毛利率水平接近，故本公司保理业务毛利率水平符合行业一般标准。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）检查了公司制定的有关商业保理风险管理内部控制制度设计和运行的有效性，重点关注了业务执行过程中的立项审批、风险审核、投资决策、贷后管理等关键制度的设计及运行情况；

　　（2）检查了有关商业保理相关的会计处理政策，与同行业数据进行了比较，并在有关商业保理内部控制测试的基础上，抽取融资租赁款及商业保理款相关的合同、放款记录和销售发票等与入账金额进行核对，并对回款与对账单逐笔核对，对主要客户执行函证程序；

　　（3）检查了期后保理项目到期，公司收回保理款本息的原始凭证，并与对账单核对相符；

　　（4）对公司的融资成本进行了复算，对资金提供方执行了函证程序。

　　结合同行业可比公司2020年度保理业务毛利率指标，贵酒股份商业保理业务毛利率不存在重大异常情况。

　　3.根据年报，报告期内公司主要通过线下和线上平台旗舰店方式从事白酒销售业务，其中线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式，报告期内酒类销售业务收入5878.96万元，同比增长1035.28%；毛利率为39.77%，较上年增加6.68个百分点。请公司补充披露：（1）白酒销售具体业务模式，包括采购模式、品牌策略、结算政策等；（2）线下三种销售模式和线上销售模式下，经销商、加盟连锁店、直营店明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期末情况；（3）结合报告期内不同酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析2020年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性；（4）不同销售模式下，销售产品的具体类型、收入、成本、毛利率，以及不同销售模式毛利率的差异及合理性；（5）结合同行业可比公司可比产品毛利率及同比变动情况，说明公司酒类销售业务毛利率是否与同行业存在差异，同比变动情况是否相一致，若存在差异，请说明具体情况及差异原因。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）白酒销售具体业务模式，包括采购模式、品牌策略、结算政策等情况说明

　　公司白酒销售业务模式分为四种：团购、经销商模式、特许加盟连锁及线上零售。团购的业务模式为公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，通过标准产品和定制产品满足企业的自用、收藏、送礼等相关需求。经销商模式为公司在全国各区域发展具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源、愿意代理公司产品的客户。特许加盟连锁模式为公司子公司上海军酒旗下开展军酒坊终端渠道经销门店，通过吸纳/招募退役军人为主的经销商，以“专为退役军人打造创业就业连锁品牌”为核心业务模式。线上零售模式通过在天猫、京东等第三方电商平台，以自营开店的方式销售酒水产品给终端消费者。

　　1）采购模式。2020年公司通过品牌和渠道建设，形成了公司酒类销售业务模式和自有品牌，但由于公司还未拥有白酒生产基地，故通过委外贴牌生产再进行销售。公司采购部根据各销售公司计划作出相应的采购安排。公司团购、经销商业务及线上零售主要从第三方供应商和公司关联方贵州贵酿酒业销售有限公司、赣州长江实业有限责任公司采购，与关联方采购属于日常关联交易，公司均履行了相关的审议程序。另外，特许加盟连锁业务主要从第三方供应商采购。公司的采购价格遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按照协议价定价。

　　2）品牌策略。公司以客户为中心，围绕各类消费场景构建产品矩阵，品牌策略与之相适应。公司团购业务的销售对象为机构客户，产品为高端酱香型白酒，主要品牌有天青系列、君道山河等，定位为高端，同时也为消费者进行个性化定制服务；公司经销商模式产品也以酱香型白酒为主，主要品牌为天青、君道系列等，定位为中、高端的品牌策略；特许加盟连锁产品为上海军酒有限公司的系列白酒产品，主要品牌为军系列产品，简装高品质白酒，面向全国三四线城市、为中低端的品牌策略；线上零售各类型产品均有，主要品牌有君道系列和光年系列，包括白酒、果酒等，以满足不同消费人群的需要。

　　（3）结算政策。采购方向：公司实行先款后货的结算方式。自采购协议签署之日起，公司应当将所购商品的总金额一次性支付至供应方于采购协议下约定的银行账户。供应商于收到公司所购商品的货款后，根据商品的发货清单予以配送发货。供应商收到全额货款后向公司开具正式发票。销售方向：实行先款后货的结算原则。双方合同签订后，客户根据合同中的订单约定金额进行付款，付款后公司进行发货。另外客户在第三方电商平台付款以后，公司同第三方平台按照结算约定进行结算。

　　（2）不同销售模式下经销商、加盟店的情况

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　　前十大经销商明细如下表所示：

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　　前十大军酒加盟店如下表所示：

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　　线上销售直营店2019年度主要为上海贵酒云电子商务有限公司在京东、天猫、拼多多、酒仙网、苏宁易购等销售平台的店铺，2020年4月份公司出售了上海贵酒云电子商务有限公司的股权。期末线上销售直营店为公司全资子公司上海贵酒科技有限公司在天猫、京东销售平台的店铺。

　　（3）2019年、2020年不同酒类产品的销售情况如下表所示：

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　　2019年开始公司逐步收缩保理业务、大宗贸易业务及融资租赁业务，并初涉酒类销售业务。2020年公司不断聚焦核心主业发展，通过近一年的商业模式创新和运作，已先后形成了自有品牌和营销模式。且随着国内疫情得到有效控制，白酒消费市场2020年下半年出现消费反弹，公司抓住这一契机，在白酒消费旺季推动了公司销售增长。2019年公司酒类销售业务尚未形成规模，2020年公司大力发展酒类销售业务，故同比增长较快。

　　（4）不同销售模式下销售收入、成本及毛利情况

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　　备注：毛利率系收入成本以元为单位计算；数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　公司的经销商模式产品以酱香型为主，主要是中高端白酒，公司经销商综合毛利率（指产品毛利率，未包含运费成本，下同）42.10%。公司团购业务的销售对象大多为机构客户，产品主要为高端酱香型白酒，并可以提供个性定制服务，团购综合毛利率65.29%。上海军酒有限公司的系列白酒产品多为中低端的简装白酒，军酒加盟店综合毛利率20.29%。线上零售以中低端酒类产品为主，线上零售综合毛利率43.63%。其他销售模式主要为城市超市寄售，主要是以中档酱香型为主，城市超市综合毛利率57.75%。各种销售模式下产品结构不同、销售政策不同是各种模式毛利率差异的主要原因。

　　此外，公司报告期内线上零售收入包含上海贵酒云电子商务有限公司（以下简称“贵酒云”）1-4月份的收入。贵酒云作为经销商销售公司关联方出品的白酒产品，毛利率（33.39%）属于较低水平。2020年下半年公司取得自主品牌通过委外贴牌生产再进行销售，毛利水平提高。

　　（5）结合同行业可比公司可比产品毛利率及同比变动情况的差异原因说明

　　1）目前酒制造业上市公司基本包括酒类采、产、供、存、销一体化模式，白酒业务综合毛利率较高。2020年公司主要从事酒类销售业务，销售的酒类产品为公司自有品牌。由于公司没有白酒生产基地，通过委外贴牌生产再进行销售，因此与酒制造业上市公司相比，无论是白酒业务综合毛利率还是产品毛利率都不具有可比性。2020年年底，随着控股股东将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司后，公司实现了酒类生产和销售的业务整合，公司酒类业务全产业链打通后，作为酒制造业上市公司综合毛利率将得到有效提升。

　　2）公司2019年、2020年白酒销售业务毛利率情况如下：

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　　公司2019年酒类销售业务毛利率为33.10%，2020年白酒销售业务毛利率为39.77%，随着业务量扩大和品牌知名度提升，毛利率水平有所增加，无较大差异。

　　会计师回复：

　　针对公司酒类销售业务，我们主要执行了以下审计程序：（1）了解和评价公司酒类销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（3）结合产品类别对收入及毛利率情况进行分析性复核，判断销售收入是否出现异常波动的情况；（4）抽样检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单或货运单、银行回单等支持性凭证；（5）结合合同负债、应收账款对销售收入及期末未结算的销售折扣选取样本进行函证；（6）选取资产负债表日前后记录的销售收入样本，检查相关支持性凭证，评估收入是否记录在恰当的会计期间；（7）实施了对主要经销商、团购商进行实地走访、电话访谈等其他针对酒类销售收入确认的程序。

　　我们复核了公司的上述关于酒类销售收入大幅增长的说明及与同业可比公司的毛利对比分析，未见重大异常情况。

　　二、关于公司主要财务数据情况

　　4.根据《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》及前期问询函回复公告，荆门汉通置业有限公司（以下简称荆门汉通）为公司原持有42%股份的子公司，其法定代表人、实际控制人是另一股东深圳柯赛威的实际控制人鲜言，鲜言系公司前实际控制人。2020年末荆门汉通未偿还公司其他应收款12695.36万元，形成原因为资金周转，性质为非经营性往来。公司于2020年12月以公开拍卖方式处置了荆门汉通42%的股权。请公司补充披露：（1）上述非经营性往来形成的具体原因，是否构成前实际控制人鲜言对上市公司的资金占用；（2）2020年 12月以公开拍卖方式处置荆门汉通42%后，公司是否仍具有要求荆门汉通偿还上述款项的权利，上述资金是否具有可收回性，公司拟采取何种解决方式以维护公司的权益不受损害。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）关于非经营性往来形成的原因及是否构成前实际控制人对上市公司资金占用的相关说明

　　荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）成立于2009年8月19日，由福建太德投资有限公司出资设立。2009年9月21日，福建太德投资有限公司将其持有的70%股权转让给上海多伦实业股份有限公司（上市公司曾用名），时任控股股东为陈隆基。鲜言成为公司前实际控制人期间为2012年7月~2015年12月，在鲜言成为公司前实控人之前，荆门汉通已成立并从事开发、销售房地产业务。

　　经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，2015年12月28日，荆门汉通增加注册资本10,000万元，由深圳柯塞威金融信息服务有限公司（以下简称深圳柯塞威）全部认缴，公司对荆门汉通的持股比例由70%降至42%。增资目的是因为荆门汉通面临严峻形势，公司谋求救济途径和办法，通过增资扩容缓解荆门汉通来自社会如政府、业主、债权人等各方压力，作为一种救济途径和解决办法尽快改善荆门汉通经营不善问题。深圳柯塞威成立于2015年5月14日，股东方为鲜言，出资占比99%，其余股东方为北京柯塞威资产管理有限公司，出资占比1%。（详见公司临时公告：临2015—136号《关于拟对控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告》）根据工商查询，2017年5月5日深圳柯塞威发生工商变更，注册资本为2亿元，北京柯塞威资产管理有限公司退出，湖北柯塞威数据科技有限公司持股比例为50.5%，鲜言持股比例为49.5%。

　　由于公司资金紧缺，为解决荆门汉通所面临的严峻形势，经公司董事会审议通过，荆门汉通增加1亿元注册资本由深圳柯塞威全部认缴，由此所形成的上市公司对荆门汉通持股比例的下降，公司于2015年12月30日和深圳柯塞威签署了《深圳柯塞威金融信息服务有限公司表决权委托书》（以下简称“《委托书》”），深圳柯塞威将其持有的荆门汉通40%股权的表决权委托给公司行使，从而使上市公司依然对荆门汉通形成控制。

　　2016年7月18日，根据公司提议，荆门汉通召开临时股东会，审议通过了公司提出的《关于修订公司章程的议案》和《关于改选公司董事会的议案》，股东会同意将公司提名的张佟、吴延坤增补为荆门汉通董事。但是荆门汉通以种种理由托词迟迟不对上述事项进行工商备案。自2016年三季度起，荆门汉通的管理人员、普通员工拒不配合公司及公司所聘请中介机构有关财务报告的披露筹备工作，致使公司失去了对荆门汉通的基本知情权。公司于2016年10月无法对荆门汉通形成控制。（详见公司临时公告：临2020—065号、临2020—067号和临2020—069号）

　　自2009年至2016年10月，公司向荆门汉通提供资金支持累计89,322.67万元，荆门汉通累计偿还61,657.31万元，截至2016年10月公司失去对荆门汉通控制时，公司其他应收款中应收荆门汉通的余额为27,665.36万元。公司失去对荆门汉通的控制后，积极对该项欠款进行催收，截至目前尚有12,695.36万元未收回。虽然公司向荆门汉通提供资金支持其余小股东未采取同比例借款或担保，但上述借款为上市公司支持控股子公司荆门汉通所从事的经营业务而提供的资金支持，符合上市公司为支持控股子公司生产经营提供资金支持的相关规定。

　　在缺乏后续资金投入的情况下，荆门汉通经营业绩严重下滑，全部资产的可变现价值已经低于优先债务，荆门汉通已无力承担一般债务，公司对荆门汉通的其他应收账款存在无法收回的可能性，已按照会计准则的相关规定对其全额计提减值准备。

　　经查阅2015年荆门汉通审计报告和2016年1~10月荆门汉通财务报告，未发现荆门汉通与深圳柯塞威有其他应收款或其他应付款余额。据了解深圳柯塞威作为荆门汉通的股东行使了股东权利，但未参与荆门汉通的生产经营。

　　对于上述1.27亿的其他应收账款，荆门汉通作为借款的法律主体应该承担上述借款的清偿责任。截止上市公司拍卖荆门汉通42%股权之前，荆门汉通的股权比例为：公司持股比例42%、深圳柯塞威金融信息服务有限公司持股40%、成都万泰置业有限公司持股18%。股权拍卖实施完成后，上市公司将荆门汉通42%股权转让给荆门佳德置业有限公司。目前，本公司已完成对荆门汉通42%股权的处置，未来随着荆门汉通新股东的加入，在生产经营得到发展，盈利能力得到改善后，公司将继续保留行使对荆门汉通债务追偿的相关权利。

　　综上，上市公司对荆门汉通的其他应收账款为以前年度上市公司作为母公司支持控股子公司业务发展而提供的资金支持，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。

　　（2）关于公司是否仍具有要求荆门汉通偿还上述款项的权利，上述资金是否具有可收回性及公司拟采取何种解决方式以维护公司的权益不受损害的说明。

　　公司以公开拍卖方式处置荆门汉通42%股权后，仍具有要求荆门汉通偿还上述款项的权利。因为本次拍卖的仅是公司所持有的荆门汉通42%股权，并不影响公司要求荆门汉通还款的法律主体地位，荆门汉通仍具有还款义务。

　　目前荆门汉通处于经营停滞状态，面临巨额债务和欠缴税款，其主要资产由于未按期开发可能面临政府收回的风险，因此上述款项在短时间内收回的可能性较小。随着新股东的进入，在融资担保和资金支持方面一旦有所突破，荆门汉通具备持续经营能力和盈利能力后，公司将择机运用法律手段追偿欠款，维护公司利益不受损害。

　　会计师回复：

　　我们复核了公司的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大异常情形。

　　5.根据年报，2020年末其他流动资产账面价值为2.54亿元，其中保理款本息账面价值为2.51亿元，主要来自福建创美园林景观有限公司、宝应奥园置业有限公司和南昌申标房地产发展有限公司三家客户。请公司补充披露：（1）上述保理款本金的放款时间、金额、约定还本付息的方式及时间、是否正常还本付息、是否曾存在展期、逾期等情形；（2）结合上述三家客户的经营情况、主要财务指标、债务及偿债能力等，说明将其保理款本金全部按正常类进行风险特征分类的原因及合理性；公司未对上述保理款计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）关于公司保理款本金的相关情况说明

　　公司保理款本金的放款时间、金额、约定还本付息的方式及时间、实际还本付息及逾、展期情况如下表所示：

　　■

　　（2）上述三家客户的主要经营情况、财务指标及偿债能力情况说明

　　1）福建创美园林景观有限公司主要从事城市园林景观工程的施工；绿化工程、市政公用工程施工总承包；绿化养护服务；花卉租赁；园艺作物种植、苗木种植及销售；对酒店业、建筑业的投资；园林规划设计及技术咨询；建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，福建创美园林景观有限公司主要财务指标为总资产78,752.89万元、净资产3,292.81万元；2020年1~12月实现营业收入18,519.73万元、净利润122.26万元；经营活动现金流量净额253.24万元。

　　目前客户经营正常，期间正常付息。福建创美园林景观有限公司是中庚置业集团有限公司的孙公司，中庚置业集团有限公司作为国内大型房地产集团公司履约能力较强，同时在网络信息平台对其信用信息、裁判文书情况等进行了查询，未发现可能导致客户信用风险显著增加的事项发生。

　　2）宝应奥园置业有限公司主要从事房地产开发经营；物业管理；房地产租赁经营。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，宝应奥园置业有限公司主要财务指标为总资产48,744.48万元、净资产4,177.95万元。由于其所开发的房产预售还未达到收入确认条件，2020年其营业收入为0元。

　　目前客户经营正常，期间正常付息。宝应奥园置业有限公司是奥园集团有限公司的孙公司，奥园集团有限公司作为国内大型房地产集团公司履约能力较强，同时在网络信息平台对其信用信息、裁判文书情况等进行了查询，未发现可能导致客户信用风险显著增加的事项发生。

　　3）南昌申标房地产发展有限公司主营房地产开发、物业管理(凭资质经营)；旅游开发（国家政策有专项规定的除外）；建筑工程。截至2021年3月24日，该客户已偿还本公司保理业务项下所有本金及利息。

　　（3）对上述三家客户保理款本金全部按正常类进行风险特征分类的原因及合理性说明

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。南昌申标房地产发展有限公司已于期后归还了全部本息，福建创美园林景观有限公司、宝应奥园置业有限公司提前还本、正常付息，经营状况良好，未出现导致保理本金发生减值的因素，故公司将上述三家客户保理款本金全部按正常类进行风险特征分类，未对上述保理款计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　针对公司上述三个保理业务我们执行的程序如问题1、2所述，通过执行的程序，我们未发现公司将上述三家客户保理款本金全部按正常类进行风险特征分类、未对上述保理款计提坏账准备与企业会计准则规定存在重大不一致的情形。

　　6.根据年报，2020年末存货账面价值为3115.32万元，较上年178.74万元增长较快，主要为库存酒类增加所致，库存商品期末余额为2775.65万元。请公司补充披露：（1）结合报告期内备货政策及是否发生变化，说明2020年库存商品大幅增加的原因及合理性；（2）存货减值测试的具体过程，以及报告期未计提存货跌价准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）2020年公司实现酒类销售业务收入5,878.96万元，较上年同期相比增长了1035.28%，公司聚焦核心主业成长，重点在白酒销售业务和品牌建设上进行拓展，随着公司酒类产品日益丰富、业务布局日趋合理、营销渠道不断完善，为公司酒类销售业务的较快增长奠定了坚实基础。随着业务量的不断增加，为配合下游酒类销售业务的顺利开展，公司相应调整并增加了库存备库数量。同时，作为传统白酒销售旺季，每年年尾公司也会相应增加一定的库存备货数量，以应对春节、元宵等中国传统佳节的消费需求。

　　公司遵循以实际销量和白酒消费的季节性因素对库存备货量进行滚动预测，同时综合考量对下游供货稳定性、物流配送周期、促销政策、仓储条件等其他因素，从而形成最佳备货量。公司一贯遵循上述原则。报告期内，随着白酒销售业务量的快速增长和季节性因素，公司从生产经营实际出发，为确保供货稳定性相应增加库存备货量具有合理性。

　　（2）公司存货减值测试的过程

　　公司按照企业会计准则的规定，于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　公司2020年期末库存商品、酒类用品均为直接用于出售的存货，根据公司的会计政策：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司进行存货跌价测试时，存货的估计售价以2021年1月份的正常售价进行确定；估计的销售费用和相关税费以2020年度酒类销售相关税、费占酒类收入的比重进行估算。公司按照单个存货项目可变现净值与2020年期末存货账面价值进行比较并计提存货跌价准备，经测试，公司的库存商品的可变现净值高于账面价值，因此未计提存货跌价准备。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行了以下的主要审计程序：（1）复核期末存货盘点计划，对期末库存商品实施监盘，在存货监盘程序中检查存货的数量、状况等；（2）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；（3）评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数,包括未来售价、销售费用和相关税费等是否合理。

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司报告期计提存货跌价准备的充分和谨慎方面，未见重大异常。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司

　　2021年6月1日

　　证券代码：600696          证券简称：ST岩石         公告编号：2021－060

　　上海贵酒股份有限公司

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务尚不稳定。一是 2020年1-12月，公司营业收入为 7971.77万元，归属于上市公司股东的净利润为802.19万元，其中酒类销售业务收入为 5,878.96万元，公司目前白酒业务规模和销售收入尚小。公司2020年归属于上市公司股东的净利润扣除商业保理带来的利润之外，酒类业务利润处于亏损状态。二是2020年公司员工人数为48人，同时公司还未拥有白酒生产基地，主要通过委外贴牌生产再进行销售，公司主营业务有待进一步加强。

　　●近一年以来公司股价涨幅为155.81%，2021年以来公司股价涨幅为142.91%，近期公司股价涨幅较大。公司市盈率PE（TTM）为616.04倍，处于较高水平。

　　1、公司经营情况

　　经公司自查，公司日常经营情况未发生重大变化，内部生产经营秩序正常，市场环境和行业政策未发生重大调整，不存在影响公司经营状况的重大变化。2020年公司主营业务尚不稳定。一是 2020年1-12月，公司营业收入为 7971.77万元，归属于上市公司股东的净利润为802.19万元，其中酒类销售业务收入为 5,878.96万元，公司目前白酒业务规模和销售收入尚小。公司2020年归属于上市公司股东的净利润扣除商业保理带来的利润之外，酒类业务利润处于亏损状态。二是2020年公司员工人数为48人，同时公司还未拥有白酒生产基地，主要通过委外贴牌生产再进行销售，公司主营业务有待进一步加强。

　　2、控股股东增持情况

　　公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）及其一致行动人计划自2021年5月6日起的12个月内，择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份累计增持比例（含2021年5月6日已增持股份）不低于公司总股本的4%，即不低于13,378,777股；不高于公司总股本的5%，即不高于16,723,471股。

　　截至2021年5月27日，贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司股份8,157,759股，占公司总股份的2.44%。

　　3、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在股票价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　4、媒体报道、市场传闻、热点概念情况经公司自查，未发现需要公司澄清或回应的媒体报道或市场传闻；未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　　除上述信息，公司无其他应披露而未披露的可能对股票价格产生较大影响的信息，公司再次提醒投资者，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司相关信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2021年6月1日