股票代码：600455              股票简称：博通股份            公告编号：2021-011

　　西安博通资讯股份有限公司

　　关于西安交通大学城市学院拟接受

　　关联方财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）持有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）70%出资，城市学院拟接受关联方西安经开城市投资建设管理有限责任公司（简称“经开城投”）向其提供人民币6000万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款6000万元），弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易（财务资助）为关联交易。

　　●本次关联交易已经公司2021年5月31日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，对该议案审议表决时，公司三名关联董事均回避表决。

　　●本次关联交易还需提交公司股东大会审议。

　　●公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，即在公司股东大会审议该关联交易事项时，公司关联股东（西安经发集团有限责任公司和西安经发经贸实业有限责任公司）将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　城市学院是经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院，当前教育部、陕西省、陕西省教育厅都在积极推进独立学院的转设工作，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，明确独立学院转设情况将与各独立学院的资源分配相挂钩。对于是否申请转设、何时申请转设、是否完成转设、何时完成转设的各个独立学院，政府会通过招生计划、专业设置、项目申报、运行经费等多方面体现奖励和惩罚。因此城市学院开展转设工作是没有选择、是必须要进行的，越是尽早完成转设，越是有利于后续的长期健康发展。

　　城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，公司分别于2021年3月26日召开第七届董事会第二次会议、和4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内城市学院暂无法获得银行借款。经沟通，城市学院拟从经开城投借款人民币6000万元，弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、关联关系说明

　　经开城投持有西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）100%股权。经发集团持有公司12,868,062股，占公司总股本的20.60%，是公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经开城投为公司的关联法人，城市学院本次接受经开城投财务资助事项，构成了上市公司的关联交易。

　　4、该事项已经过公司于2021年5月31日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，公司现有7名董事，其中3名关联董事屈泓全、刘佳、王美英在审议该议案时回避表决，公司其余4名董事对该事项都表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、过去12个月内，公司及城市学院，与经开城投及其关联人没有发生财务资助的关联交易。至本次关联交易为止，公司及城市学院，与经开城投及其关联人发生财务资助的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　6、本次关联交易还需提交公司股东大会审议，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，即在公司股东大会审议该关联交易事项时，公司关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　经开城投持有经发集团100%股权。经发集团持有公司12,868,062股，占公司总股本的20.60%，是公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经开城投为公司的关联法人。

　　（二）关联人本情况

　　1、关联人的基本情况

　　公司名称：西安经开城市投资建设管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层

　　主要办公地点：西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层

　　法定代表人：彭晓晖

　　注册资金：壹佰亿元人民币

　　统一社会信用代码：91610132556958783R

　　设立日期：2010年5月4日

　　主营业务：基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理。

　　股东情况：西安经济技术开发区管理委员会持有经开城投100%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　经开城投是西安市西安经济技术开发区的城市建设运营服务商，主要业务板块涉及城市公共服务、房地产开发建设、供应链服务。

　　城市公共服务主要为面向西安市经开区的市政工程、物业管理、供水供热、城市保洁、公园管理、文体服务、文化教育等业务。房地产业务主要为住宅地产、商业地产、工业地产的开发销售，相继开发了白桦林系高品质住宅项目，凯瑞系和白桦林国际、泾渭国际中心等高端写字楼，出口加工区、中小工业园等工业地产项目。供应链服务主要包括有色金属、建材、煤炭、机械设备、医疗设备等商品的贸易服务和融资担保、租赁保理、基金投资等供应链金融服务。

　　经开城投近年来各项业务稳步增长，在服务区域经济发展、城市开发建设、基础配套设施维护、城市环境保洁、营造良好营商环境等方面承担国有企业责任担当；将企业创新发展融入到城市发展中，推动经营业绩和经营效益快速提升，实现做大、做强、做优；致力于成为现代综合性城市建设运营服务商，为区域发展贡献力量。

　　3、关联方的主要财务指标

　　经开城投2020年度经审计的主要财务数据：资产总额49,224,041,069.6元、净资产13,058,411,262.86元、营业收入6,032,021,782.44元、净利润130,483,839.51元。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易为接受关联方财务资助，具体为城市学院拟接受关联方经开城投向其提供人民币6000万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款6000万元）。

　　城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内城市学院暂无法获得银行借款。

　　经沟通，城市学院拟向经开城投借款人民币6000万元，弥补临时资金缺口。为支持城市学院长期发展，经开城投拟向城市学院提供人民币6000万元的财务资助。借款期限为6个月，固定年利率为5.225%。

　　城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　为支持城市学院长期发展，保证其长期发展的资金需求，经开城投拟向城市学院提供人民币6000万元的财务资助，借款期限为6个月，固定年利率为5.225%。本次借款利率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率5.225%也就是经开城投从银行借得该笔资金的借款利率。

　　本次关联交易价格（即借款利率）定价公允合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　五、本次关联交易的目的和影响

　　1、本次经开城投拟为城市学院提供6000万元财务资助，城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保，是关联方对城市学院和公司未来长期发展的支持和信心，能够更好地支持长期发展，实现资金需求。本次关联交易具备真实性和必要性。

　　2、本次关联交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审议情况

　　该事项已经过公司于2021年5月31 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，公司现有7名董事，其中3名关联董事屈泓全、刘佳、王美英（3人均在经发集团本部任职）在审议该事项时回避表决，公司其余4名董事（包括3名独立董事）对该事项都表决同意。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，城市学院需要借入资金；

　　因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城市学院发展的支持；

　　本次借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，无抵押担保。本次借款利率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率5.225%也就是经开城投从银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；

　　独立董事对此表示认可，认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会第四次会议进行审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，城市学院需要借入资金；

　　因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城市学院发展的支持；

　　本次借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，无抵押担保。本次借款利率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率5.225%也就是经开城投从银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；

　　因本事项为城市学院与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的全资母公司经开城投之间的关联交易，在公司董事会审议本议案时公司3名关联董事予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的半数，审议程序和结果符合法律法规相关规定；

　　本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会在审议本议案时关联股东应回避表决；

　　本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司董事会审计委员会经审核，对该关联交易出具书面审核意见：

　　为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，城市学院需要借入资金；

　　因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城市学院发展的支持；

　　本次借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，无抵押担保。本次借款利率按照市场化的银行同期借款利率确定，固定年利率5.225%也就是经开城投从银行借得该笔资金的借款利率，关联交易价格（即借款利率）公允；

　　因本事项为城市学院与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的全资母公司经开城投之间的关联交易，在公司董事会审议本议案时公司3名关联董事予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的半数，审议程序和结果符合法律法规相关规定；

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；

　　综上，经审核，董事会审计委员会认可本次关联交易，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　4、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，即在公司股东大会审议该关联交易事项时，公司关联股东经发集团和西安经发经贸实业有限责任公司（经发集团的控股子公司）将回避表决。

　　5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于城市学院从经开城投借款6000万元关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于城市学院从经开城投借款6000万元关联交易的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于城市学院从经开城投借款6000万元关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2021年5月31日

　　股票代码：600455              股票简称：博通股份          公告编号：2021-010

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议审议通过了《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》、《关于召开博通股份2021年第一次临时股东大会的议案》等两项议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2021年5月31日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第四次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2021年5月20日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　　3、本次董事会会议于2021年5月31日以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》。

　　西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内暂无法获得银行借款。经沟通，城市学院拟向西安经开城市投资建设管理有限责任公司（简称“经开城投”）借款6000万元，弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为5.225%，无抵押担保。

　　经开城投是西安经济技术开发区管理委员会下属的全资国有企业，公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）是经开城投的全资子公司，城市学院从经开城投借款6000万元之事项为关联交易。

　　公司董事会现有7名董事，在公司董事会对该议案进行审议和表决时，屈泓全、刘佳、王美英等3名董事为关联董事，对该事项予以回避表决，公司董事会对该议案有表决权限的董事有4名。

　　该议案还需提交公司股东大会审议，股东大会审议表决时，关联股东经发集团和西安经发经贸实业有限责任公司需要对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《关于召开博通股份2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2021年6月17日召开2021年第一次临时股东大会，该次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，该次股东大会将审议1项议案，具体为：

　　《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2021年5月31日

　　证券代码：600455    证券简称：博通股份     公告编号：2021-012

　　西安博通资讯股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月17日14点30分

　　召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月17日

　　至2021年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案，公司已于2021年5月31日召开第七届董事会第四次会议审议通过，并于2021年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第七届董事会第四次会议决议公告》、《博通股份关于城市学院拟接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：西安经发集团有限责任公司、西安经发经贸实业有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东也可以用传真或信函方式进行登记。

　　（二）登记时间：2021年6月11日和6月14日，上午9:00－12:00，下午13:00－16:00。

　　（三）登记地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司证券投资部。

　　（四）委托他人出席股东大会的要求

　　股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。

　　被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：蔡启龙、杜黎

　　联系电话：029-82693206

　　联系传真：029-82693205

　　电子邮箱：caiql@butone.com

　　联系地址：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份证券投资部

　　邮政编码：710043

　　现场会议时间半天，会议费用自理。

　　特别提醒：新冠肺炎疫情常态化防控期间，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和西安市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安博通资讯股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。