本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。

　　（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。为此，公司积极采取各种措施，应对该风险。首先，公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；其次，公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。

　　（四）行业管理政策变化风险。药品零售行业的发展受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。此外，国家在“十三五”期间，颁布多项政策推动新医改实施，全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、“4+7带量采购”、医保支付方式改革等系列政策，新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。

　　（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　　（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。

　　（七）市场竞争加剧的风险。随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。

　　（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　　一、交易概述

　　（一）根据一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，公司全资子公司河南鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称"河南一心堂"）拟以不超过3,000万元收购项城市开心人大药房连锁有限公司（以下简称“开心人药房”）所持有16家门店资产。该笔费用用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、存货按公司经营需求单独盘点确定，以实际交接商品清单签订商品购销协议（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买以自有资金支付。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）一心堂药业集团股份有限公司2021年第7次总裁办公会讨论决定同意公司全资子公司河南一心堂收购开心人药房所持有16家门店资产及其存货。

　　本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：项城市开心人大药房连锁有限公司

　　公司类型: 有限责任公司（自然人独资）

　　成立时间：2017-12-21

　　经营期限至：长期

　　注册地址：项城市湖滨路与天安大道交叉口东北角

　　法定代表人：王子杰

　　统一社会信用代码：91411681MA44Q3C984

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、水果、日用百货、化妆品、五金家电零售、一类医疗器械、二类医疗器械、健身器材、办公用品、办公设备、消毒用品（危险化学品除外）销售；卷烟零售；中药代煎服务；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁；会议会展服务；商品展览展示；信息传输、软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东信息

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　　3.截止目前，开心人药房相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。

　　4.经查询，开心人药房、法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的资产情况

　　河南一心堂拟收购的开心人药房直营门店16家，门店主要分布于河南项城市，店均面积约为129.19平方米。具体如下：

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额

　　经协商，确定河南一心堂拟以不超过3,000万元收购开心人药房所持有16家门店资产。该笔费用用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、存货按公司经营需求单独盘点确定，以实际交接商品清单签订商品购销协议（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。交易双方在本公司总裁办公会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》。

　　2、支付方式

　　（1）第一笔转让费的支付

　　在协议生效、且双方完成开心人药房法人王子杰自有产权门店的《房屋租赁合同》签订后的7日内，由河南一心堂向开心人药房支付转让费总价款的30%。

　　（2）第二笔转让费的支付

　　在协议生效且开心人药房履行完毕付款条件所对应的合同义务后的30日内，由河南一心堂向开心人药房支付本次交易转让费总价款的50%。

　　（3）第三笔转让费的支付

　　在双方完成对标的门店的盘点交割，开心人药房根据河南一心堂要求,向河南一心堂开具增值税专用发票，完成协议约定的各项费用结算，且开心人药房负责将标的门店的医保账户以及其他的行政审批证照办理至河南一心堂名下，同时双方完成对标的门店医保款项的核算与确认之后的10日内将剩余转让费结算完毕，由河南一心堂向开心人药房支付转让费总价款的20%。

　　五、收购资产的其他安排

　　关于房屋租金，以双方盘点交割日（含交割日在内）为界，如标的门店的出租方在与河南一心堂签订的租赁合同中书面认可盘点交割日前已由开心人药房支付给出租方但未使用期间的租金可转为河南一心堂使用，并向河南一心堂重新开具租金收款凭据，则该部分费用由河南一心堂于结算时转付给开心人药房。但是，若标的门店的出租方不认可盘点交割日前已由开心人药房支付给出租方但未使用期间的租金可转为河南一心堂使用，则由开心人药房承担该项损失并自行和出租方协商退款事宜，河南一心堂另行与标的门店的出租方重新签订《房屋租赁合同》约定租金支付事宜。

　　六、收购目的及影响

　　1、通过收购开心人药房所持有门店，有利于扩大公司河南地区市场覆盖范围，加强巩固河南市场，综合提升本公司竞争力。

　　2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。

　　3、本次交易为资产收购，不会导致本公司合并报表范围发生变更。标的门店2021年6-12月预计产生营业收入为2,730.67万元，预计产生净利润159.53万元。

　　备查文件：

　　1、 《一心堂药业集团股份有限公司总裁办公会决定》；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　-一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月31日