证券代码：002313         证券简称：日海智能     公告编号：2021-037

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年5月31日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋16层公司会议室举行了第二十五次会议。会议通知等会议资料分别于2021年5月27日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，杨宇翔先生、李翔先生、宋德亮先生、刘晓明先生以通讯表决方式参加。会议由董事长杨宇翔先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司转让资产的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于全资子公司转让资产的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：002313          证券简称：日海智能      公告编号：2021-038

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于全资子公司转让资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、合同金额为暂定价格，待交易对方上级机关完成评估备案后，双方以书面确认的价格作为本次交易的目标资产转让最终价款。

　　2、本次签署的资产转让协议存在生效条件，能否生效存在不确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1．为盘活存量资产，优化资源配置，配合公司战略发展需要，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）全资子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）与国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称“国网重庆”）于2021年5月31日签署了《日海联通水土3号楼IDC项目资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），将其投资建设的重庆联通水土3号楼IDC机房设备及其附属权利等固定资产（以下简称“标的资产”）转让给国网重庆，交易价格暂定为25,538万元人民币（含税价）。

　　2．公司于2021年5月31日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司转让资产的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．基本情况

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　　2．国网重庆主要股东

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　　3．国网重庆最近一年主要财务数据（单位：元）

　　■

　　4．经查询，国网重庆不为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况：

　　（1）出售资产的基本情况：2018年11月，全资子公司日海通服中标“中国联合网络通信有限公司重庆市分公司水土IDC 3号楼轻资产建设的合作单位（第二次）项目”（以下简称“本项目”），项目内容为中国联合网络通信有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆联通”）为了满足水土IDC 3号楼轻资产建设业务发展等需求，招标合作单位共同投资建设，重庆联通进行租赁运营。现出售的资产为根据日海通服与重庆联通签署的《重庆联通水土3号楼IDC机房设备租赁及技术服务合同》（以下简称“设备租赁及技术服务合同”），约定由日海通服所投资并享有完全所有权的全部设备实物资产、无形资产及其附属权利。

　　（2）类别：固定资产。

　　（3）权属：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（4）资产所在地：重庆

　　（5）截止2021年5月31日，标的资产净值为人民币22,579.95万元。截止2020年10月31日（评估基准日），根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的《国网重庆综合能源服务有限公司拟收购“重庆联通西南数据中心IDC 3号楼项目”资产评估报告》（北京大地评报字[2020]1013-10号），标的资产评估价值为22,600.00万元（不含税）。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　根据标的资产的评估价值和目前账面价值，交易各方友好协商一致，确定本次标的资产交易价款的不含税价格暂定为人民币22,600.00万元，含税价格暂定为人民币25,538万元。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源整合，提高资产使用效率，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：日海通信服务有限公司

　　乙方（受让方）：国网重庆综合能源服务有限公司

　　（一）交易基本情况

　　1. 转让方同意向受让方转让，且受让方同意自转让方受让本项目中转让方所投资的所有目标资产，同时，除本协议另有约定外，受让方概括继受转让方基于《设备租赁及技术服务合同》享有的权利与义务。

　　2. 转让方同意，除目标资产外，与目标资产的使用、出租、维护及将其用于生产经营活动相关的技术、财务、经营等资料，与目标资产一并交付给受让方,且不另行计价。

　　（二）目标资产转让价款及支付时间

　　1.双方一致同意，目标资产的转让价格参考资产评估报告载明的目标资产于评估基准日的评估价值(不含增值税)，双方协商确定目标资产转让不含税价格暂定为人民币22,600万元（大写：贰亿贰仟陆佰万圆整），税率13%，含税价格暂定为人民币25,538万元（大写：贰亿伍仟伍佰叁拾捌万圆整）（以下简称“目标资产转让价款”）。以有权机关（国资委或者国家电网有限公司）评估备案后确定的价格作为本协议的目标资产转让最终价款，双方可对该价格进行书面确认。若最终价款与暂定价格偏差在±1%以内[计算方式为（最终价款-暂定价格）/暂定价格]，双方对该价格进行书面确认。若偏差超过±1%，任一方均有权终止本次资产转让行为，并不因此承担违约或缔约过失等赔偿责任。

　　2.受让方应付转让方的目标资产转让价款具体支付进度安排如下：

　　（1）第一期付款共计支付人民币15000万元，分以下两步进行：

　　(受让方在三方协议签署之日起10日内，先支付2000万元预付款，转让方提前至少3个工作日向受让方开具相应款项的收据。如本次收购在资产交割前非因受让方原因终止，则转让方在双方书面确认项目终止之日起10日内按照受让方原支付方式无息一次性退还预付款。

　　(在本协议约定的有权机关（国资委或者国家电网有限公司）完成评估备案后，在交割日后15日内，受让方支付13000万元。转让方提前至少3个工作日向受让方开具第一期付款总额对应金额的增值税专用发票，税率13%。

　　（2）第二期付款共计支付人民币 8000万元，受让方在交割日后12个月内完成支付。转让方提前至少3个工作日向受让方一次性开具第一期付款后剩余价款的全部增值税专用发票，税率13%。

　　（3）第三期支付金额暂定为2198万元，最终支付金额为转让最终备案总价款减去第一期付款、第二期付款以及质保金金额后的余额。受让方在交割日后24个月内完成支付。

　　（4）各方同意，受让方从目标资产转让价款中预留人民币340万元作为质保金。自本协议及转让方、受让方的质保维护合同中各方权利义务均履行完毕之日后10日内，受让方向转让方无息支付扣减相关费用后（包括但不限于违约金、损害赔偿金等，如有）的质保金。

　　（三）协议生效与终止

　　1.转让方取得重庆联通出具的终验验收报告（或终验确认书）和三方补充协议的生效作为本协议生效的先决条件，如转让方未取得重庆联通出具的终验验收报告（或终验确认书）或三方补充协议未签订或未能生效，本协议自始不发生效力且各方互不承担缔约过失责任或其他违约责任。

　　2.本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，经双方内部有权机关审议批准、双方书面确认最终价款、三方补充协议生效后本协议正式生效。

　　（四）违约责任

　　双方任何一方违反本协议中的约定，均构成违约，除本协议另有约定外，违约方按实际的损失金额向对方承担赔偿责任，且对方还有权要求违约方继续履行本协议。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次公司出售资产有利于公司盘活现有资产，提高公司的资产使用效率，优化公司资产结构，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售资产所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次资产出售预计可产生处置收益为人民币20.05万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。

　　八、独立董事发表的独立意见

　　本次交易有利于公司盘活现有资产，提高公司的资产使用效率，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。本次交易定价公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本次交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事对该议案予以认可，一致同意本次交易事项。

　　九、备查文件

　　1．第五届董事会第二十五董事会决议；

　　2．独立董事关于第五届董事会第二十五董事会决议相关事项的独立意见；

　　3．《日海联通水土3号楼IDC项目资产转让协议》。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日