证券代码：000890         证券简称：法尔胜      公告编号：2021-048

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议于2021年5月31日（星期一）上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　（一） 逐项审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

　　鉴于公司与本次交易的相关方等对本次交易相关的交易对价支付安排、超额业绩奖励安排等进行了调整，并与本次交易的交易对方及其他相关方等签署了《〈关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议〉之补充协议》及《〈关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》，公司董事会对本次重大资产重组方案中的交易对价支付安排、业绩奖励等条款作了相应修订，方案中的其他各项内容不变。现董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案修订后的各项内容，具体如下：

　　1、交易方案概况

　　公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）拟以现金方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易方案的主要内容

　　（1）实施主体

　　本次重大资产购买的实施主体为法尔胜环境科技。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为上海运啸。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次重大资产购买的标的资产为上海运啸持有的标的公司51%的股权。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易的交易价格以经财政部、证监会备案从事证券业务的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产在评估基准日（2020年10月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日，标的公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为28,923.48万元，按照收益法评估的股东全部权益价值为91,000万元；《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即评估确定的标的公司股东全部权益价值为91,000万元。

　　经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为45,900万元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）支付方式及期限

　　本次交易的交易对价分五期支付，具体支付期次及金额如下：

　　①《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效后【5】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%至上海运啸指定账户；

　　②《股权收购协议》生效后【10】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%支付至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技共管的账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权变更的工商变更完成后，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；

　　③标的资产股权变更工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的20%至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）将所持标的公司36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记之后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续；

　　④若标的公司业绩承诺期内前两年（即2021年度及2022年度）的累计实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则法尔胜环境科技应于上市公司法尔胜2022年度报告公告后且业绩承诺方依照《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）及相关补充协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后【10】个工作日内将交易对价的10%支付至上海运啸指定账户；

　　若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润少于累计承诺净利润的，则该等10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、上市公司2023年年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后【10】个工作日内再支付；

　　上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付；

　　⑤业绩承诺期满，法尔胜环境科技应于上市公司2023年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%连同前一年度延后支付的10%的股权转让对价（如有）一并支付至上海运啸指定账户。

　　上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩承诺方为杨家军及上海运啸（以下合称“业绩承诺方”），杨家军及上海运啸承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。

　　如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。

　　如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价。

　　业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。

　　业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。

　　为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）超额业绩奖励

　　如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付，具体安排如下：

　　①为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员；

　　②业绩奖励涉及款项应于上市公司2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由法尔胜环境科技和/或上市公司向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、业绩承诺方共同确定）支付完毕。

　　③为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付；

　　④超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）剩余股权收购安排

　　在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）标的资产的交割

　　杨家军及交易对方等共同承诺，自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价13,770万元支付至共管账户之日10个工作日内，办理完毕标的资产股权变更的工商变更登记。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）违约责任

　　除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）本次交易决议有效期

　　本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（二） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　公司于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，出具了《江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所〈重组问询函〉的回复》，并对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　为了促进本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、标的公司、杨家军、上海煜升等经进一步沟通后对本次重大资产购买相关的交易对价支付安排、业绩奖励条款等进行了调整，并签署了附生效条件的《〈关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议〉之补充协议》、《〈关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年6月21日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，会议具体事项详见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过《关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的议案》

　　根据子公司阜宁金属制品的实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，经公司审慎研究，公司决定注销全资子公司阜宁金属制品。

　　具体内容详见同日发布于巨潮资讯网的《关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的公告》（公告编号：2021-054）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：000890   证券简称：法尔胜   公告编号：2021-049

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 监事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”或“上市公司”）第十届监事会第七次会议于2021年5月31日（星期一）上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、黄晓娟女士、王晓君先生共计5名监事出席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　四、 监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　（六） 逐项审议通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

　　鉴于公司与本次交易的相关方等对本次交易相关的交易对价支付安排、超额业绩奖励安排等进行了调整，并与本次交易的交易对方及其他相关方等签署了《〈关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议〉之补充协议》及《〈关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》，公司监事会对本次重大资产重组方案中的交易对价支付安排、业绩奖励等条款作了相应修订，方案中的其他各项内容不变。监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案修订后的各项内容，具体如下：

　　1、交易方案概况

　　公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）拟以现金方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，法尔胜环境科技将持有标的公司51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易方案的主要内容

　　（1）实施主体

　　本次重大资产购买的实施主体为法尔胜环境科技。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为上海运啸。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次重大资产购买的标的资产为上海运啸持有的标的公司51%的股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易的交易价格以经财政部、证监会备案从事证券业务的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产在评估基准日（2020年10月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2021）第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日，标的公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为28,923.48万元，按照收益法评估的股东全部权益价值为91,000万元；《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果，即评估确定的标的公司股东全部权益价值为91,000万元。

　　经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为45,900万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）支付方式及期限

　　本次交易的交易对价分五期支付，具体支付期次及金额如下：

　　①《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效后【5】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%至上海运啸指定账户；

　　②《股权收购协议》生效后【10】个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的30%支付至以上海运啸名义开立，由上海运啸及法尔胜环境科技共管的账户（以下简称“共管账户”），待标的资产股权变更的工商变更完成后，法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续；

　　③标的资产股权变更工商变更完成后5个工作日内，法尔胜环境科技支付交易对价的20%至共管账户，待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）将所持标的公司36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记之后5个工作日内，法尔胜环境科技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续；

　　④若标的公司业绩承诺期内前两年（即2021年度及2022年度）的累计实现净利润大于或等于累计承诺净利润的，则法尔胜环境科技应于上市公司法尔胜2022年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如有）后【10】个工作日内将交易对价的10%支付至上海运啸指定账户；

　　若标的公司业绩承诺期内前两年的累计实现净利润少于累计承诺净利润的，则该等10%的股权转让对价留待业绩承诺期满、上市公司2023年年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后【10】个工作日内再支付；

　　上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付；

　　⑤业绩承诺期满，法尔胜环境科技应于上市公司2023年度报告公告后且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后10个工作日内将股权转让对价的10%连同前一年度延后支付的10%的股权转让对价（如有）一并支付至上海运啸指定账户。

　　上市公司和标的公司为法尔胜环境科技上述股权转让对价的支付义务提供不可撤销的连带责任保证，上海运啸有权要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩承诺方为杨家军及上海运啸（以下合称“业绩承诺方”），杨家军及上海运啸承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。

　　如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。

　　如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价。

　　业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。

　　业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。

　　为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《股权收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）超额业绩奖励

　　如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证，杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付，具体安排如下：

　　①为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总额超出累计承诺净利润总额的100%的，则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励，将超过累计承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员；

　　②业绩奖励涉及款项应于上市公司2023年的年度报告公告且业绩承诺方依照《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定履行完毕相应业绩补偿义务（如有，包括但不限于各年度的业绩补偿义务及届满汇总补偿义务）及减值补偿义务（如有）后15个工作日内由法尔胜环境科技和/或上市公司向标的公司的经营管理团队成员（届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、业绩承诺方共同确定）支付完毕。

　　③为免异议，超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%即9,180万元，超过部分无需支付；

　　④超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）剩余股权收购安排

　　在本次交易完成工商变更登记后，经相关方协商一致，法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有，因正常生产经营活动导致的亏损由交易对方以现金的形式向标的公司予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）标的资产的交割

　　杨家军及交易对方等共同承诺，自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价13,770万元支付至共管账户之日10个工作日内，办理完毕标的资产股权变更的工商变更登记。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）违约责任

　　除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）本次交易决议有效期

　　本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（七） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　公司于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，出具了《江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所〈重组问询函〉的回复》，并对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　为了促进公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、标的公司、杨家军、上海煜升等经进一步沟通后对本次重大资产购买相关的交易对价支付安排、业绩奖励条款等进行了调整，并签署了附生效条件的《〈关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议〉之补充协议》、《〈关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2021-051

　　江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2021年4月11日公告《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2021年4月21日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第2号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对重组报告书进行了补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、更新披露了业绩承诺及补偿协议之补充协议和设置超额业绩奖励的原因及合理性。详见“重大事项提示”之“四、超额业绩奖励”之“（一）超额业绩奖励安排”和之“（二）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性”以及“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励安排”以及“第六节本次交易主要协议”之“三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”之“（三）超额业绩奖励”；

　　2、更新披露了股权收购协议之补充协议。详见“重大事项提示”之“六、交易对价的支付安排”以及“第六节本次交易主要协议”之“二、《股权收购协议》及其补充协议”之“（三）交易对价的支付”；

　　3、更新披露了本次交易各方已经履行的决策程序。详见“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”；

　　4、更新披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“重大事项提示”之“十六、其他重大事项”之“（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”以及“第十二节其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

　　5、补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值风险”；

　　6、更新披露房屋租赁情况。详见“第四节拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”；

　　7、补充披露标的公司建立的保障合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性，详见“第四节拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”；

　　8、更新披露标的公司主要下属企业基本情况，详见“第四节拟购买资产基本情况”之“七、主要下属企业基本情况”之“（四）东港广泰源”以及之“（五）广泰源供应链”以及之“（六）广泰源建筑环保”；

　　9、补充披露应收账款的回款情况，详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（一）资产构成分析”之“1、应收账款”；

　　10、更新披露本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效管理的方式，上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员稳定性措施，详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；

　　11、更新披露标的公司标的公司控股子公司，详见“第十节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（一）关联方情况”；

　　12、补充披露关联方之间的资金往来情况及相互担保的情况，详见“第十节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“3、关联担保情况”以及“4、关联方应收应付款项”。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2021-052

　　江苏法尔胜股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2021年6月21日召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2021年6月21日下午14:00

　　网络投票时间：2021年6月21日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月21日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年6月21日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月15日(星期二)

　　7、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　　2.逐项表决《关于公司重大资产重组方案的议案》；

　　2-1 本次重大资产购买的交易方案概况

　　2-2 本次重大资产购买的实施主体

　　2-3 本次重大资产购买的交易对方

　　2-4本次重大资产购买的标的资产

　　2-5标的资产的定价依据及交易价格

　　2-6支付方式及期限

　　2-7业绩承诺及补偿

　　2-8超额业绩奖励

　　2-9剩余股权收购安排

　　2-10滚存未分配利润的安排

　　2-11过度期间的损益归属

　　2-12标的资产的交割

　　2-13违约责任

　　2-14本次交易决议的有效期

　　3.《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

　　4.《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　5.《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　6.《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

　　7.《关于〈江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　8.《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的〈股权收购协议〉、〈业绩承诺与补偿协议〉、〈股权收购协议之补充协议〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　8-1关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权收购协议》

　　8-2关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》

　　8-3关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《股权收购协议之补充协议》

　　8-4关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》

　　9.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　10.《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》

　　11.《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　12.《关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的议案》

　　13.《关于本次重大资产购买中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　14.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议及第十届董事会第十五次会议审议通过。议案内容详见公司2021年4月12日及2021年5月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

　　（二）对部分审议事项程序的说明

　　1、根据《中华人民共和国公司法》和《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案1至议案14均属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过；

　　2、本次提交股东大会审议的议案2、议案8需逐项表决。

　　3、本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2021年6月16日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：仇晓铃

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月21日的交易时间，即9:15-9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2021年6月21日召开的江苏法尔胜股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　投票指示：

　　■

　　委托股东名称：身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托人持股性质：

　　委托人股票账号：受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2021年月日

　　证券代码：000890    证券简称：法尔胜    公告编号：2021-053

　　江苏法尔胜股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）拟以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”或“标的公司”）51%的股权。本次收购构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　一、重大资产重组相关进程

　　2021年1月13日，公司在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

　　2021年4月11日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2021年4月12日在巨潮资讯网发布的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　2021年4月21日，公司收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2021〕第2号（以下简称“问询函”）。要求公司就问询函所提问题做出书面说明，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2021年5月31日，公司及中介机构就深圳证券交易所下发的问询函中相关问题进行回复，并于2021年6月1日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复公告》、《重大资产重组购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次重大资产重组审计报告财务资料有效期截止日为2021年4月30日，由于本次交易标的受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）及相关防控工作的直接影响，本次申请财务数据有效期延期的主要原因如下：

　　1、本次交易标的公司及标的公司的客户、供应商分布在国内多个省市地区，新冠疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限。

　　2、为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率受到一定影响，使得本次交易的财务数据相关工作进展受到影响。

　　3、2021年以来，新冠疫情有所反复，受新冠疫情及疫情相关防控工作的影响，本次交易的推进工作无法按时进行。

　　三、申请财务数据有效期延期时限

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　根据2020年2月《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通知》”）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

　　根据上述规则，公司已于2021年4月29日向深圳证券交易所申请，本次重组相关财务数据有效期延长一个月，即有效期截止日由2021年4月30日延期至2021年5月31日，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-042）。

　　鉴于新冠疫情及防控工作影响，本次重组相关工作尚在推进中，公司特向深圳证券交易所申请在第一次申请延期到期（即2021年5月31日）后，将本次交易相关财务数据有效期再次延长1个月，即有效期截止日由2021年5月31日延期至2021年6月30日。

　　四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

　　1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

　　2、本次疫情虽然对公司本次重组进程造成了一定影响，但本次重组仍处于有序推进中，公司同日发布了关于审议重大资产重组事宜的2021年第一次临时股东大会通知。申请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组工作。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：000890     证券简称：法尔胜   公告编号：2021-054

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的公告

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的议案》。根据公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司（以下简称“阜宁金属制品”）的实际运作及经营情况，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，公司决定注销阜宁金属制品，并授权公司管理层负责办理注销相关具体事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次注销子公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况如下：

　　一、拟注销子公司的基本情况

　　1、公司名称：法尔胜阜宁金属制品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320923MA1M9RYQ0M

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：9858万元人民币

　　5、注册地址：阜宁经济开发区黄河路2号(A)

　　6、法定代表人：徐达昌

　　7、成立日期：2015年10月19日

　　8、经营范围：钢丝、钢丝绳的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要财务指标：截至2020年12月31日，阜宁金属制品总资产为4,751.48万元，净资产4,738.58万元；2020年度营业收入96.83万元，净利润-61.18万元。

　　二、注销子公司的原因及对公司的影响

　　阜宁金属制品已停止运营，并已出售闲置土地和厂房，根据其实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，经公司审慎研究，公司决定注销全资子公司阜宁金属制品。

　　注销完成后，阜宁金属制品将不再纳入公司合并报表范围。阜宁金属制品的注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　三、独立董事相关独立意见

　　我们认为公司本次注销全资子公司阜宁金属制品事项的相关审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，也不会影响公司未来的发展规划。

　　因此，我们同意注销公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日