本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，为充分盘活资产和现金流，优化控股子公司—重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）资产结构，公司已通过重庆联合产权交易所（简称“重庆联交所”）以公开挂牌的方式出售宗申融资租赁公司以租代售业务相关的资产，挂牌价格以不低于（含）截至2021年2月28日为基准日经评估后的该部分资产市场价值11,320.34万元人民币为定价基础。上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月2日、4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　1．本次出售子公司部分资产事项经公司2020年年度股东大会审议通过后，宗申融资租赁公司于2021年5月8日至2021年5月27日在重庆联交所挂牌公示该部分资产，挂牌价格为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以截至2021年2月28日为基准日经评估后的该部分资产市场价值11,320.34万元。

　　2．2021年5月28日，重庆联交所出具《交易结果通知书》，最终确定重庆宗申航空体育运动有限公司（简称“宗申航空体育”）为该项目的受让方。

　　3．根据重庆联合产权交易所的相关规定，宗申融资租赁公司已与受让方宗申航空体育于2021年5月28日签订《债权资产转让合同》，转让价格为公开挂牌价11,320.34万元。

　　4．鉴于宗申航空体育与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,上述交易构成关联交易。基于谨慎性原则，为充分保障公司尤其是中小股东利益，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，将本次交易按关联交易行为履行了董事会和股东大会审批程序，关联股东依法在股东大会上回避表决。

　　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

　　三、交易对方基本情况

　　1．企业名称：重庆宗申航空体育运动有限公司

　　2．统一社会信用代码：91500113MA602P5X99

　　3．企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　4．法定代表人：刘书圳

　　5．成立日期：2018年9月5日

　　6．注册资本：1000万元

　　7．住所：重庆市巴南区渝南大道126号16幢（新办公楼C区）

　　8．经营范围：一般项目：体育赛事策划；运动器材租赁；旅游信息咨询；航空器运动服务；航空体育器材运动服务；航空模型运动服务；航空信息技术服务；航空器采购及租赁。

　　9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。

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　　10．历史沿革：宗申航空体育成立于2018年9月5日，原名重庆精辰航空体育运动有限公司，2019年6月被重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司收购后改名为重庆宗申航空体育运动有限公司。

　　11．主要财务指标：

　　单位：万元

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　　12．关联关系说明：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　四、《债权资产转让合同》主要内容

　　1．转让标的基本情况

　　宗申融资租赁公司开展了“二手汽车以租代购”融资租赁项目，本次转让标的为宗申融资租赁公司对承租人的债权（该标的债权为：自2018年1月1日至2021年2月28日期间，宗申融资租赁公司与承租人签订融资租赁合同并发放融资款项而产生的包括但不限于租金本金、租息、罚息、违约金、收车费、车辆处置费用等全部债权）（简称“以租代售业务相关的资产”或“标的”），该标的评估价值大写：人民币壹亿壹仟叁佰贰拾万零叁仟肆佰元整（小写：113,203,400.00元），该标的转让行为已经宗申融资租赁公司有权机关批准通过。

　　2．标的转让价款支付

　　宗申融资租赁公司通过重庆联交所以公开挂牌转让方式将标的转让给宗申航空体育，转让价格为大写：人民币壹亿壹仟叁佰贰拾万零叁仟肆佰元整（小写：113,203,400.00元）。（注:该转让价款基于编号为：重康评报字（2021）第100号，评估基准日为2021年2月28日的《资产评估报告》的价值确定，在该评估时点后至实际标的交割之日发生的标的金额变动等由宗申融资租赁公司财务人员确定后与宗申航空体育根据实际变动情况进行结算）。

　　宗申航空体育将转让价款在合同签订之日起分三期汇入重庆联交所指定账户。具体支付方式：（1）在合同签订后，宗申航空体育将之前支付的交易保证金人民币叁仟万元整（小写：30,000,000.00元）作为本次转让的第一期交易款项；（2）在2021年8月31日前且宗申融资租赁公司和宗申航空体育完成债权交割后，宗申航空体育将人民币叁仟万元整（小写：30,000,000.00元）作为本次转让的第二期交易款支付至重庆联交所指定账户；（3）在2021年12月31日前，宗申航空体育将剩余款项支付至重庆联交所指定账户。

　　3．债权资产交割

　　3.1在合同签订之日起10个工作日内，宗申融资租赁公司和宗申航空体育一次性进行资产交割，宗申融资租赁公司将重康评报字（2021）第100号《资产评估报告》（合同附件）提交给宗申航空体育，由宗申航空体育依据此报告中的债权明细表及附件逐项确认，核对无误后，由宗申融资租赁公司和宗申航空体育在该报告上盖章并签字方视为交割完成。

　　3.2债权交割后，宗申融资租赁公司应在当地有影响力的媒体上刊登本次标的债权转让公告，并通过发送挂号信的方式通知债务人和/或担保人本次债权转让事宜，公告费用、挂号信费用由宗申融资租赁公司承担。宗申航空体育确认，宗申融资租赁公司的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人及其他相关方对本次标的债权转让的通知是否签收和确认，不影响宗申融资租赁公司和宗申航空体育之间就本次标的债权进行转让的效力。对于交割后标的债权的债务人和/或担保人主动向宗申融资租赁公司履行债务，或宗申融资租赁公司受托向债务人和/或担保人清收而取得的回收现金或资产，宗申融资租赁公司应在取得该款项或资产后10个工作日内通知宗申航空体育并将其转交宗申航空体育。

　　3.3债权交割后，宗申航空体育有权收取债务人和/或担保人向其支付的租赁款等应收款项，并支付利息收入所应缴纳相应税金，同时，宗申航空体育也应当在担保人履行完毕全部担保责任后退还其履约保证金。

　　4．交易手续费及税费负担

　　宗申融资租赁公司和宗申航空体育约定，本次转让所涉及的交易手续费及税费按如下方式处理：由宗申融资租赁公司全额承担交易费用，并由宗申融资租赁公司和宗申航空体育各自根据国家的税法规定行使纳税义务。

　　5．债权文件资料移交

　　宗申融资租赁公司和宗申航空体育在确认债权明细表并履行完毕交割程序后，由宗申融资租赁公司将债权相应文件资料移交宗申航空体育。宗申航空体育在实现债权过程中发现新的文件资料需要宗申融资租赁公司移交或配合提供的，宗申融资租赁公司应积极配合，但债权交割完成后新产生的文件资料应由宗申航空体育自行取得。

　　6．违约责任

　　6.1若宗申融资租赁公司所转让的债权标的不真实、不合法的，宗申航空体育有权解除合同，同时宗申融资租赁公司应向宗申航空体育承担转让价款10％的违约金。

　　6.2如宗申航空体育违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，宗申航空体育按照全国银行间同业拆借中心公布的当期贷款市场报价利率（LPR）*应付未付款向宗申融资租赁公司支付违约金。如宗申航空体育迟延20日未向宗申融资租赁公司支付相应款项，则宗申融资租赁公司有权解除合同，宗申航空体育应向宗申融资租赁公司承担转让价款10％的违约金。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　为充分盘活资产和现金流，优化宗申融资租赁公司资产结构，宗申融资租赁公司本次将持有的以租代售业务相关的资产进行公开挂牌出售。本次交易将有利于提升公司及宗申融资租赁公司的资金和资产运营效率，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。在当前宏观经济形势下，本次交易符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　　本次关联交易的相关内容符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　宗申融资租赁公司将根据《债权资产转让合同》约定履行完成资产转让及过户事宜，公司除承担督促办理过户手续责任外不承担其他任何因素导致的风险。

　　六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与宗申航空体育累计已发生的各类关联交易金额为0元。

　　七、备查文件

　　1．第十届董事会第十四次会议决议；

　　2．2020年年度股东大会决议；

　　3．独立董事审核意见；

　　4．资产评估报告；

　　5．《债权资产转让合同》；

　　6．重庆联合产权交易所《交易结果通知书》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年6月1日