证券代码：603378       证券简称：亚士创能        公告编号：2021-055

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2021年5月28日以书面方式发出通知，并于2021年5月31日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。

　　公司此前实施的2021年限制性股票激励计划的首次授予方案为向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于在激励计划缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股。

　　现董事会根据股东大会相关授权，基于首次授予的实际登记股数，对预留授予的股票数量进行相应调整。调整后本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，预留部分的限制性股票由253,469股相应调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司董事会对本次激励计划预留授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定。本次调整内容在本公司2021年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对《激励计划》预留授予数量的调整。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》（公告编号：2021-058）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为预留授予日，授予90名激励对象369,669股限制性股票。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划所确定的预留授予日符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，激励对象获授权益的条件也已成就，此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次的预留授予计划。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-057）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。

　　公司根据实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，决定对经第四届董事会第十一次会议审议通过的回购方案中相关股份的回购用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为：1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。2、本次将回购股份的用途变更为员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。综上，同意公司本次变更回购股份用途事项。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-060）及《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据相关法律法规的规定，拟定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，意见认为：《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事李金钟、李甜甜、王永军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-061）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378        证券简称：亚士创能         公告编号：2021-058

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的总数不变，仍为2,322,369股，其中首次授予登记完成的限制性股票为1,952,700股，预留部分的限制性股票数量由253,469股调整为369,669股。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。现将相关调整内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　二、调整事项说明

　　公司于2021年2月25日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，确定《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予日为2021年2月25日，同意向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于公司2021年限制性股票激励计划在缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次实际向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的权益与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　鉴于公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股。调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定。因此，同意《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》的相关内容。

　　五、独立董事意见

　　在公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　经核查，公司董事会对本次激励计划预留授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司对本次《激励计划》预留授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　3、《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378        证券简称：亚士创能        公告编号：2021-059

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　截至本次《激励计划》的预留授予日，授予预留限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，授予预留限制性股票的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为授予预留部分的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2021年5月31日为本次激励计划的预留授予日，以15.84元/股的价格向90名激励对象授予369,669股限制性股票。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会

　　2021年6月1日

　　证券简称：亚士创能         证券代码：603378

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二一年五月

　　声明

　　公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

　　4、有关本次员工持股计划的资产管理协议尚未正式签订，存在不确定性；

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系亚士创能科技（上海）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干员工及其他经董事会认定的员工，总人数不超过3,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1，本持股计划资金总额上限为20,000万元。

　　本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

　　本持股计划设立后，优先通过非交易过户方式受让公司回购专用账户持有的亚士创能股票不超过1,748,506股，受让后本持股计划尚有资金余额的，则择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为以下两个价格的孰低者：

　　（1）股东大会审议通过第二期员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的九折。

　　（2）公司从二级市场回购股票的均价，即57.18元。

　　5、本持股计划拟根据股票来源不同,通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。

　　6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）和实际控制人、董事长李金钟先生承诺为本次员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由上海创能明投资有限公司和李金钟先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率6%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于6%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益按份进行分配。创能明和李金钟先生的兜底资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　7、根据本计划的资金规模上限20,000万元和本次董事会召开当日收盘价61.95元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过340.33万股，占截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的1.65%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划的持有人会议审议通过后，提请董事会审议决定是否延长。

　　本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用证券账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。

　　9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见，并提交公司董事会审议。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　二、员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参与对象

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（二）员工持股计划参与对象的确定标准

　　1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

　　（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

　　（4）经公司董事会认定的其他员工。

　　符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　2.有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

　　（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　（三）参与对象认购员工持股计划情况

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过3,000人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过7人，拟认购份额上限3,000万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为15%。

　　■

　　公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　若本计划的其他员工超额认购，且本计划参与认购的董监高合计认购份额不满上限时，则本计划的董监高未足额认购份额可由本计划的其他员工认购。

　　（四）持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的其他融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1。本持股计划资金总额上限为20,000万元。

　　本持股计划设立后，将通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划(以下简称“资管计划”)并进行管理。本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

　　公司于2021年1月25日、4月23日、5月31日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《关于调整回购股份价格上限的议案》、《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司以不低于人民币5,500万元且不超过10,000万元自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币80元/股，回购期限从2021年1月26日至2022年1月25日。本次回购股份用于员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-003）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-008）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2021-032）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-058）。

　　2021年5月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,748,506股，占公司总股本的0.85%，回购最高价格72.06元/股，回购最低价格52.59元/股，回购均价57.18元/股，使用资金总额9,998.22万元(不含交易费用)。详情见公司于2021年5月27日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购账户中持有的亚士创能股票，并按照公司股东大会审议通过本持股计划之日的前一个交易日公司股票收盘价的九折与公司从二级市场回购股票的均价57.18元孰低的价格支付对价。

　　回购股份受让后，若本持股计划尚有资金余额的,则将自行或委托资产管理机构择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）买入公司股票。

　　（三）员工持股计划规模

　　本计划的资金规模上限为20,000万元。

　　以本次董事会召开当日收盘价61.95元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量约为340.33万股。前述规模仅为测算结果，最终股票的购买数量存在不确定性，以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司第一期员工持股计划、股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　员工持股计划存续期36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

　　（二）员工持股计划标的锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1.员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　2.本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

　　3.除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　4.本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持2/3 （含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划拟根据股票来源不同通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。

　　（一）持有人

　　参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1.持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2.持有人的义务如下：

　　（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；

　　（2）遵守生效的持有人会议决议；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）承担相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1.公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3.首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）待审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5.持有人会议的表决程序：

　　（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三）管理委员会

　　1.由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4.管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

　　（6）持有人会议授权的其他职责。

　　5.管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　7.管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

　　11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　七、管理机构的选任

　　（一）资产管理机构的选任（若有）

　　公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

　　（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。

　　（三）相关费用的计提及支付方式

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

　　（四）税收

　　委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

　　八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1.公司股票对应的权益：本持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有标的股票对应的权益；

　　2.现金存款和应计利息；

　　3.资管计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2.在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1.在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2.员工持股计划锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3.本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可根据管理方式不同自行或授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1.持有人所持权益不作变更的情形：

　　(1)职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动或工作岗位变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(2)退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(3)丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(4)死亡

　　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

　　(5)管理委员会认定的其他情形。

　　2.出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　(1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

　　(2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

　　(3)因重大过错等原因被降职、降级的；

　　(4)触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　(5)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　(6)其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值，创能明和李金钟先生不承担兜底补足责任。

　　出现如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并在下述情形成立之日起，将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本价强制转让给：1）管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人；2）若管理委员会未指定合格的受让人，则该等份额由管理委员会择机出售后，以认购成本价返还持有人，剩余收益归属员工持股计划享有（如有）。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。

　　（1）持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的；

　　（2）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的。

　　其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

　　上海创能明投资有限公司和公司实际控制人、董事长李金钟先生承诺为员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有资产变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由创能明和李金钟先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率6%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于6%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。创能明和李金钟先生兜底资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、股东大会授权董事会的具体事项

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　5.授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7.授权董事会对《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　8.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十、其他重要事项

　　1.公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　2.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　3.本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　4.本计划的解释权属于公司董事会。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021 年5月31日

　　证券代码：603378       证券简称：亚士创能        公告编号：2021-061

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2021年5月31日审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　乳液、聚苯乙烯颗粒、石油沥青是公司主营业务产品功能型建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料的主要原材料，其中，乳液、聚苯乙烯颗粒的价格走势与上游原材料苯乙烯大宗商品价格高度关联。基于公司对宏观经济、终端市场、原材料价格趋势的判断，为降低苯乙烯、石油沥青现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将择机开展苯乙烯、石油沥青期货套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司生产经营造成的不利影响，提升市场竞争力。

　　二、套期保值交易概述

　　（一）交易品种：大连商品交易所交易的苯乙烯期货、上海期货交易所交易的石油沥青期货。

　　（二）实施主体：公司全资子公司亚士漆（上海）有限公司。

　　（三）保证金规模：保证金最高余额合计不超过人民币6,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。

　　（四）有效期：董事会根据公司制定的《期货套期保值业务管理规定》授权总经理及其他获授权人士行使该项决策并签署相关合同文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，如在此期间董事会重新对本事项作出新的决议，则授权期限至董事会重新对本事项作出新的决议之日止。

　　（五）资金来源：套期保值业务使用公司自有流动资金进行操作，不涉及募集资金。

　　三、 套期保值业务的风险分析

　　（一）市场风险：包括市场发生系统性风险、价格预测发生方向性错误、期货价格与现货价格走势背离等带来的风险，造成交易损失。

　　（二）政策风险：期货市场相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（三）流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

　　（四）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　（一）严格按照公司制定的《期货套期保值业务管理规定》执行，决策、交易与风险监管分开，并加强对相关人员的专业培训，使业务开展更加安全、高效、可控。

　　（二）严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　（三）严格在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。

　　（四）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　（五）严格遵守交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司开展期货套期保值业务，发表如下独立意见：

　　公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用期货市场的套期保值功能，提高抵御原材料市场价格波动风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《期货套期保值业务管理规定》，建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

　　公司独立董事一致同意公司开展苯乙烯和石油沥青期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378       证券简称：亚士创能           公告编号：2021-056

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届监事会第八次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年5月31日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

　　会议通知及资料已于2021年5月28日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。

　　公司监事会认为：

　　公司于2021年2月25日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，确定《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予日为2021年2月25日，同意向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于在激励计划缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定。因此，同意《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：

　　本公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　截止本次激励计划预留授予日，本次预留授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意以2021年5月31日为预留授予日，授予90名激励对象369,669股限制性股票。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-057）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为，《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为，《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378       证券简称：亚士创能         公告编号：2021-057

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于向激励对象授予

　　预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2021年5月31日

　　● 限制性股票预留授予数量：369,669股

　　● 限制性股票预留授予价格：15.84元/股

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚士创能”）于2021年5月31日召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2021年5月31日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明。

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、限制性股票预留授予日：2021年5月31日。

　　2、预留授予数量：本次权益授予数量为369,669股。

　　3、预留授予人数：90人。

　　4、此次限制性股票的预留授予价格：15.84元/股，为以下两个价格的孰高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的25.95%。

　　（2）公司从二级市场回购股票的均价，即13.88元。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象共计90人，包括高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次预留部分的限制性股票授予后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　截止本次激励计划预留授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意以2021年5月31日为预留授予日，授予90名激励对象369,669股限制性股票。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次激励计划首次授予名单确定的379名激励对象中，部分员工因提出离职已不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单和首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为2,322,369股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为1,952,700股，预留部分的限制性股票由253,469股调整为369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

　　上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议并通过。除上述调整外，本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，本次激励计划无董事参与，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。

　　五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年5月31日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事意见

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留限制性股票事宜，我们认为：

　　1、公司确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年5月31日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年5月31日，同意按照公司拟定的方案向90名激励对象授予369,669股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚士创能本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予事项所确定的激励对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、上网公告附件

　　1、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海锦天城律师事务所关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378         证券简称：亚士创能         公告编号：2021-060

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前回购用途：股权激励计划

　　● 本次变更后回购用途：员工持股计划

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述

　　公司于2021年1月25日、4月23日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司以不低于人民币5,500万元且不超过10,000万元自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币80元/股，回购期限从2021年1月26日至2022年1月25日。本次回购股份用于股权激励计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-003）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-008）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2021-032）。

　　二、回购方案的实施情况

　　2021年3月8日，公司首次实施回购股份，并于2021年3月9日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-027）。

　　2021年5月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,748,506股，占公司总股本的0.85%，回购最高价格72.06元/股，回购最低价格52.59元/股，回购均价57.18元/股，使用资金总额9,998.22万元(不含交易费用)。

　　三、本次变更的主要内容

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司决定对回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　四、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次变更回购股份用途事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。

　　2、本次将回购股份的用途变更为员工持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　综上，我们同意公司本次变更回购股份用途事项。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603378       证券简称：亚士创能           公告编号：2021-062

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月16日14 点00分

　　召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼笃行厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月16日

　　至2021年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，相关公告刊登于

　　2021年6月1日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳、王永军、沈刚、徐志新及其他作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。

　　（2）自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证。

　　（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在2021年6月15日下午17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2021年6月15日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市青浦工业园区新涛路28号

　　六、其他事项

　　（一）会务联系方式

　　联系人：刘圣美

　　联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358

　　电子信箱：dmb@cuanon.com

　　（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。