证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-071

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十一次会议（临时会议）于2021年5月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于转让台州市立浙东医养投资管理有限公司75%股权的议案。

　　同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司与台州市立投资有限公司签订《股权转让协议》（以下简称“本次转让”），转让所持有的台州市立浙东医养投资管理有限公司（其主要资产为在建的台州浙东医院有限公司）75%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让有关的具体事宜，包括但不限于签署、修订、执行相关协议等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《出售资产公告》。

　　二、审议通过关于参与投资设立复星南风（深圳）医疗技术有限公司的议案。

　　同意控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联/连方上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉科技”）共同投资设立复星南风（深圳）医疗技术有限公司（以下简称“新公司”）（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币500万元，其中：禅城医院以现金出资人民币250万元，认缴新公司注册资本的50%；杏脉科技以现金出资人民币250万元，认缴新公司注册资本的50%。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生、副总裁刘毅先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，由于杏脉科技为郭广昌先生所控制，因此杏脉科技构成本公司的关连方，本次投资构成本公司的关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　有关详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-072

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●本次转让概况：

　　控股子公司复星健康拟向台州市立投资转让所持有的台州浙东医养投资（其主要资产为在建的台州浙东医院）75%的股权，本次转让总价为人民币55,346.71万元。

　　●本次转让不构成关联交易。

　　●本次转让不构成重大资产重组。

　　一、 本次转让概况

　　为满足区域性医疗服务需求、探索医疗康养的新模式，2014年8月经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）第六届第三十次董事会审议批准，同意控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（现已更名为上海复星健康科技（集团）有限公司，以下简称“复星健康”）与台州市立投资有限公司（以下简称“台州市立投资”）签订合作协议，由双方共同投资设立台州市立浙东医养投资管理有限公司（以下简称“台州浙东医养投资”或“目标公司”），其中：复星健康以现金出资人民币51,121.6396万元，占目标公司75%的股权；台州市立投资以赞扬院区（座落于台州市椒江区海门街道赞扬区）140.9085亩医卫慈善用地的土地使用权评估作价人民币17,040.5465万元入股，占目标公司25%的股权。截至本公告日，台州浙东医养投资的主要资产为在建的台州浙东医院有限公司（以下简称“台州浙东医院”）。

　　根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》的相关要求以及目标公司的实际情况，2021年5月31日，控股子公司复星健康与台州市立投资签订《股权转让协议》，复星健康拟向台州市立投资转让所持有的目标公司75%的股权，本次转让总价为人民币55,346.71万元。

　　本次转让对价参照江苏华信资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年10月31日（以下简称“评估基准日”）的《台州市立投资有限公司拟收购台州市立浙东医养投资管理有限公司75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第184号）对目标公司市场价值的评估结果（其中目标公司75%股权于评估基准日的市场价值为人民币55,346.71万元）、经各方协商后确定。

　　本次转让前，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　注：截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有复星健康100%的股权。

　　本次转让完成后，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）将不再持有目标公司的股权。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次转让已经复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　　二、交易对方基本信息

　　台州市立投资成立于2014年8月，注册地为浙江省台州市，法定代表人为周开宇。台州市立投资的经营范围为国家法律法规、政策允许的投资业务。截至本公告日，台州市立投资的注册资本为人民币18,000万元，台州市立医院持有其100%的股权。

　　根据台州市立投资管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，台州市立投资的总资产为人民币17,069万元，所有者权益为人民币17,069万元，负债总额为人民币0元；2020年，台州市立投资实现收入人民币0元，实现净利润人民币-1万元。

　　根据台州市立投资管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，台州市立投资的总资产为人民币17,069万元，所有者权益为人民币17,069万元，负债总额为人民币0元；2021年1至3月，台州市立投资实现收入人民币0元，实现净利润人民币0.02万元。

　　三、目标公司基本信息

　　1、基本情况

　　台州浙东医养投资成立于2014年12月，注册地浙江省台州市，法定代表人为陈玉卿。台州浙东医养投资的经营范围为国家法律、法规政策允许的投资业务。截至本公告日，台州浙东医养投资的注册资本为人民币68,162.186万元，本公司控股子公司复星健康、台州市立投资分别持有其75%、25%的股权。

　　台州浙东医养投资的主要资产为在建的台州浙东医院。台州浙东医院成立于2015年5月，注册地浙江省台州市，法定代表人为王金富，经营范围为医疗服务，养老服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，台州浙东医院的注册资本为人民币50,000万元，台州浙东医养投资持有其100%的股权。“台州浙东医院”建设项目工程于2017年7月下旬开工；截至本公告日，上述工程尚未完工。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，台州浙东医养投资的总资产为人民币69,939万元，所有者权益为人民币69,741万元，负债总额为人民币198万元；2020年度，台州浙东医养投资实现收入人民币0元，实现净利润人民币365万元。

　　根据台州浙东医养投资管理层报表（未经审计）（单体口径），截至2021年3月31日，台州浙东医养投资的总资产为人民币69,977万元，所有者权益为人民币69,794万元，负债总额为人民币183万元；2021年1至3月，台州浙东医养投资实现收入人民币0元，实现净利润人民币53万元。

　　2、评估结论

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年10月31日的《台州市立投资有限公司拟收购台州市立浙东医养投资管理有限公司75%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2021]第184号），经采用资产基础法评估，评估结论具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　在未考虑控股权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，台州浙东医养投资75%股权于评估基准日的市场价值为人民币55,346.71万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、股权转让标的：复星健康拟向台州市立投资转让所持有的目标公司75%的股权。

　　2、股权转让价款：

　　本次股权转让价款参照目标公司的整体权益评估价值人民币73,795.61万元为基础、经双方协商确定为人民币55,346.71万元。

　　3、付款安排：

　　（1）股权转让价款分三期支付，分别如下：

　　①第一期：自本协议生效之日起15个工作日内，台州市立投资应向复星健康支付股权转让价款的30%（即人民币16,604.0123万元）；

　　②第二期：自完成本次股权转让相关的工商变更登记之日起15个工作日内，台州市立投资应向复星健康支付股权转让价款的50%（即人民币27,673.3538万元）；

　　③第三期：自复星健康向台州市立投资移交目标公司所有证照、印章（印鉴）、相关资料等之日起15 个工作日内，台州市立投资应向复星健康支付扣除下文（2）约定款项后的剩余股权转让价款（即人民币8,869.3414万元）。

　　（2）复星健康同意台州市立投资从应付的第三期股权转让价款中扣除人民币2,200万元用于台州浙东医院建设工程项目发生的价格调差等款项，该调差款项由目标公司和/或台州市立投资全权支配。

　　4、权益享受和亏损承担：

　　双方确认，目标公司截止本协议生效之日起所涉的所有者权益、全部债务、风险及之后所产生损益、债务、风险等，均转由台州市立投资全部享有和承担。

　　5、争议解决：

　　本协议履行而可能发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

　　6、生效：

　　本协议经双方签章后生效。

　　7、其他：

　　因本协议的签订和履行而产生税费（包括股权转让所涉及的所得税）由双方按照法律规定各自承担。

　　五、本次转让的目的及对上市公司的影响

　　本次转让有利于提升本集团资产运营效率、优化资产配置。

　　如本次转让完成，预计将为本集团贡献收益人民币约300万元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。

　　六、本次转让应当履行的审议程序

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次转让已经复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　　七、备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）决议；

　　2、 《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-075

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获美国FDA药品临床试验批准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（简称“复星医药产业”）收到美国FDA（即食品药品监督管理局）关于同意其参与研制的FCN-159片（以下简称“该新药”）用于治疗成人和儿童I型神经纤维瘤病（NF1）进行临床试验的函（IND编号：151582）。复星医药产业拟于条件具备后于美国进行该新药针对本次获批适应症的临床试验。

　　二、该新药的研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型小分子化学药物，为MEK1/2选择性抑制剂，拟主要用于晚期实体瘤、I型神经纤维瘤的治疗。截至本公告日，该新药用于具有NRAS突变的晚期黑色素瘤、I型神经纤维瘤的治疗于中国境内（不包括港澳台）处于I期临床试验阶段。

　　截至本公告日，于全球上市的MEK1/2选择性抑制剂主要包括Novartis Pharma Schweiz AG的Trametinib、Roche Pharma (Schweiz) AG的Cobimetinib、Pfizer Inc.的Binimetinib以及AstraZeneca PLC的Selumetinib。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2020年度，MEK1/2选择性抑制剂于全球的销售额约为11.8亿美元。

　　截至2021年4月，本集团现阶段针对该新药累计研发投入约为人民币8,227万元（未经审计）。

　　三、风险提示

　　根据美国法规要求，该新药尚需于美国开展相关临床研究并经美国药品审评部门审批通过等，方可上市。根据研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。

　　新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-076

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获美国FDA药品临床试验批准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司Hengenix Biotech, Inc.（以下简称“Hengenix”）收到FDA（即美国食品药品监督管理局，下同）关于同意重组抗CD73全人源单克隆抗体注射液（即HLX23，以下简称“该新药”）用于晚期实体瘤治疗进行临床试验的函（IND编号：153041）。Hengenix拟于条件具备后于美国进行该新药的临床试验。

　　二、该新药的研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的抗CD73（胞外-5'-核苷酸酶）创新型全人源IgG2单克隆抗体药物，拟用于晚期实体瘤治疗（包括黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝细胞癌等）。

　　截至本公告日，全球范围内尚无靶向CD73的单克隆抗体药品上市。

　　截至2021年4月，本集团现阶段针对该新药累计研发投入约为人民币6,293万元（未经审计）。

　　三、风险提示

　　根据美国法规要求，该新药尚需于美国开展相关临床研究并经美国药品审评部门审批通过等，方可上市。根据研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。

　　新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-073

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：复星南风50%的股权

　　●投资金额：人民币250万元

　　●本次投资不构成重大资产重组

　　●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生、副总裁刘毅先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。

　　一、交易概述

　　2021年5月31日，本公司控股子公司禅城医院与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同投资设立新公司（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币500万元，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别以人民币250万元的现金出资认缴新公司注册资本的50%。

　　新公司拟借助双方股东现有技术和医疗资源的优势，通过远程阅片、影像专家远程会诊等方式，为各类医疗机构提供包括“远程影像、实时诊断”功能在内的各项解决方案，同时也为影像诊断技术条件和资源相对匮乏的基层医疗机构诊疗水平的提升提供支持和服务。

　　禅城医院将以自筹资金支付本次投资的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生、副总裁刘毅先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　杏脉科技成立于2018年2月，注册地为中国上海市，法定代表人为何川。杏脉科技的经营范围包括信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务，医疗器械销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，杏脉科技的注册资本为人民币5,000万元；其中：亚东智健（系复星高科技全资子公司）持有其41.90%股权、美中互利（本公司之控股子公司）持有其25%股权、禅城医院（本公司之控股子公司）持有其5%股权、松脉企业管理持有其10%股权、普希脉投资持有其10%股权、复脉投资持有其10%股权。

　　经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，杏脉科技总资产为人民币4,084万元，所有者权益为人民币-12,186万元，负债总额为人民币16,270万元；2020年度，杏脉科技实现营业收入人民币307万元，实现净利润人民币-7,914万元。

　　根据杏脉科技管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，杏脉科技总资产为人民币2,969万元，所有者权益为人民币-14,917万元，负债总额为人民币17,887万元；2021年1至3月，杏脉科技实现营业收入人民币151万元，实现净利润人民币-2,267万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司非执行董事陈启宇先生、副总裁胡航先生兼任杏脉科技（非本公司之控股子公司）董事，因此杏脉科技构成本公司的关联方。

　　三、《合资合同》的主要内容

　　1、新公司注册地：深圳市宝安区

　　2、新公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本及认缴情况：

　　新公司的注册资本为人民币500万元，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别以人民币250万元现金出资认缴新公司注册资本的50%。

　　4、出资时间：合同双方应于2041年6月1日之前缴付各自认缴的全部注册资本。

　　5、公司治理：

　　（1）新公司设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人。董事由股东提名、股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。

　　（2）新公司设监事1名，监事由股东会委任。

　　（3）新公司总经理由董事会聘任或解聘。

　　6、争议解决：就任何因本合同的签订、履行等引起或与之有关的争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　7、生效：《合资合同》于2021年5月31日生效。

　　四、本次交易的目的及影响

　　新公司设立旨在顺应国家分级诊疗制度推进，借助禅城医院及杏脉科技各自现有的医疗和数智能力优势，为各类医疗机构提供包括“远程影像、实时诊断”功能在内的各项解决方案。本次投资亦有助于推动本集团医疗服务数字化、智能化水平以及质量的持续提升。

　　本次投资完成后，本集团将持有新公司50%的股权，新公司将成为本公司的合营公司。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十一次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　3、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64 万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　4、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　5、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　6、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。

　　7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　8、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。

　　9、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。 截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。

　　10、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　11、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　12、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　13、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。

　　14、2021年4月26日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，禅城医院及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》。截至本公告日，佛山禅曦已完成工商变更登记。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次投资发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四十一次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《合资合同》。

　　九、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-074

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　出售资产暨关联交易进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　为聚焦主业，2021年4月26日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海复星医疗(集团)有限公司（现已更名为上海复星健康科技(集团)有限公司）、佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“佛山禅曦”）与关联方上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）共同签订《股权和债权转让合同》（以下简称“本次转让”），出让方（即禅城医院及复星医疗）拟向受让方（即豫园股份或其指定控股子公司）转让所持有的佛山禅曦合计100%股权以及截至2020年12月31日分别对佛山禅曦享有的股东债权。本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款共计人民币17,611.28万元、债权转让价款共计人民币37,388.72万元。

　　根据约定，佛山禅曦与禅城医院将继续履行2020年1月签订的《定制协议》（以下简称“后续交易”），由佛山禅曦为禅城医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“禅医健康城综合体项目”中的第5座住院楼和第6座养护院，以下合称“定制工程”），于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。

　　本次交易（包括本次转让及后续交易）已经本公司第八届董事会第三十九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，详见本公司于2021年4月27日、5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　二、 交易进展

　　本次转让已于2021年5月31日完成工商变更登记，本集团（即本公司及控股子公司/单位）不再持有佛山禅曦的股权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月三十一日