本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“宣亚国际”）控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）本次申请解除限售股份数量为60,750,000股，占公司总股本的37.5%。自2021年6月3日（星期四）起宣亚投资可上市流通股份为15,187,500股，占宣亚投资持有公司股份的25%，占公司总股本的9.375%；宣亚投资剩余75%的股份45,562,500股自2021年9月12日起可上市流通。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准文件，经深圳证券交易所《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]106号）同意，宣亚国际首次公开发行人民币普通股（A股）18,000,000股，并于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为54,000,000股，首次公开发行后总股本为72,000,000股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2017年5月11日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案：以公司总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币36,000,000元（含税），同时向全体股东每10股送红股5股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为2017年5月22日，除权除息日为2017年5月23日。分红前公司总股本72,000,000股，分配完成后公司总股本增至108,000,000股。

　　2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分配方案：以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份54,000,000股，转增完成后公司总股本增至162,000,000股。本次权益分派股权登记日为2018年5月30日，除权除息日为2018年5月31日。

　　截至本公告披露日，公司总股本为162,000,000股，其中有限售条件股份数量为61,987,556股，占公司总股本的38.26%；无限售条件股份数量为100,012,444股，占公司总股本的61.74%。

　　二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

　　本次申请解除限售的公司控股股东宣亚投资作出的各项承诺具体内容如下：

　　（一）宣亚投资在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺

　　1、自愿锁定股份的承诺

　　公司实际控制人张秀兵、万丽莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宣亚投资的股权，也不由宣亚投资回购其直接或者间接持有的宣亚投资的股权。

　　控股股东宣亚投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在前述承诺期限届满后，在张秀兵、万丽莉担任发行人董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；张秀兵、万丽莉在前述承诺期限届满之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在前述承诺期限届满之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在前述承诺期限届满之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份。

　　2、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

　　（1）本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。

　　（2）如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。

　　（3）本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。

　　（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。

　　（5）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。

　　（6）本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。

　　3、关于稳定股价的承诺

　　宣亚投资就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：

　　（1）若发行人股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本方将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对发行人稳定股价方案的相关决议投赞成票。

　　（3）在发行人《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于股份发行上市后稳定股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本方未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本方未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本方的现金分红（如有）予以扣留，同时本方持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

　　4、保护投资者利益的承诺

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，宣亚投资将购回已转让的原限售股份；如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　控股股东宣亚投资根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　6、关于上市后利润分配的承诺

　　控股股东宣亚投资承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本方表示同意并将投赞成票。

　　7、关于公司因收入确认政策调整导致大额应交税费长期挂账事项的承诺

　　控股股东宣亚投资承诺：若公司主管税务部门要求公司缴纳上述税费，宣亚投资将在3个工作日内为公司提供相应金额的流动性支持，以确保公司在不影响正常生产经营的情况下及时缴纳有关税费；同时，宣亚投资将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出如滞纳金等，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

　　8、避免同业竞争的承诺

　　（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

　　（2）在本公司直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

　　（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司可享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　（4）如本公司违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

　　9、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（1）本公司与宣亚国际之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　（2）本公司不以任何方式违法违规占用宣亚国际资金或要求其违法违规为本公司提供担保；

　　（3）本公司不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害宣亚国际及其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司与宣亚国际之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及宣亚国际内部管理制度严格履行审批程序；

　　（4）本公司不以任何方式影响宣亚国际的独立性，保证其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺

　　1、离任相关承诺

　　公司于2019年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于董事长、部分董事、高级管理人员及监事会主席辞职的公告》（公告编号：2019-078），具体内容如下：

　　2019年11月15日，张秀兵先生申请辞去在公司担任的董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，万丽莉女士申请辞去在公司担任的董事职务。截至书面辞职报告递交日，张秀兵先生及配偶万丽莉女士直接和间接控制上市公司合计38.9311%的股份，为上市公司的实际控制人，其中张秀兵先生直接持有公司股份165.0075万股，占公司总股本的1.0186%；通过宣亚投资间接持有公司股份5,467.5000万股，占公司总股本的33.7500%；通过北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）间接持有公司股份66.8250万股，占公司总股本的0.4125%；万丽莉女士通过宣亚投资间接持有公司股份607.5000万股，占公司总股本的3.7500%。

　　上述辞职人员承诺所持公司股份将继续依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。上述辞职人员原定任期届满日为2021年3月11日。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，上述辞职人员将继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　2、关于延长股份锁定期的承诺

　　基于对宣亚国际内在价值的判断和未来发展的信心，有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，宣亚投资于2019年11月16日就所持有的宣亚国际股份的锁定期作如下延长承诺：自2019年12月3日至2021年6月2日，不转让或者委托他人管理宣亚投资持有的宣亚国际公开发行股票前已发行的股份。在锁定期满后减持股份，宣亚投资将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。同时，张秀兵先生、万丽莉女士作为在任期届满前离职的董事，在前述股份锁定承诺届满之日起至任期届满后六个月内（2021年6月3日至2021年9月11日），将继续遵守每年转让的股份不得超过本人通过宣亚投资间接持有的宣亚国际股份总数的百分之二十五的承诺。

　　（三）截至本公告披露日，宣亚投资严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　（四）截至本公告披露日，宣亚投资不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月3日（星期四）。

　　（二）本次解除限售的股份数量为60,750,000股，占公司总股本的37.5%。

　　（三）本次解除股份限售股东1名，具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注1：根据宣亚投资于2019年11月16日就所持公司股份锁定期作出的延长承诺：宣亚投资持有的公司股份60,750,000股（公司原董事张秀兵先生、万丽莉女士合计持有宣亚投资100%股份）承诺结束日期为2021年6月2日，因此本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月3日，本次解除限售股份数量为60,750,000股，其中28,350,000股处于质押状态。同时，张秀兵先生、万丽莉女士作为在任期届满前离职的董事，承诺在其就任时确定的任期内（原定任期为2018年3月12日至2021年3月11日）和任期届满后六个月内（即2021年3月11日至2021年9月11日）转让的股份不得超过本人通过宣亚投资间接持有上市公司股份总数的25%，因此，宣亚投资本次实际可上市流通股份为15,187,500股，占宣亚投资持有上市公司股份的25%，占上市公司总股本的9.375%。宣亚投资剩余75%的股份45,562,500股自2021年9月12日起可上市流通；宣亚投资质押股份28,350,000股待解除质押后方可上市流通。

　　公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、本次解除限售前后公司的股本结构

　　■

　　五、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）限售股份解除限售申请表；

　　（三）股本结构表和限售股份明细表；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月31日