证券代码：603006   证券简称：联明股份  公告编号：2021-040

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日公告了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。公司于2021年5月31日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号）。根据中国证监会审核期间要求，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下。如无特别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：

　　1、鉴于本次交易已获中国证监会核准，在重组报告书“重大事项提示”和“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中删除需履行的决策程序和批准手续相关内容，并补充披露了本次交易已获得中国证监会核准的相关内容；在“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中删除了“审批的风险”。

　　2、根据公司2020年度利润分配方案实施情况，在重组报告书中相应调整本次发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量。

　　3、在重组报告书“重大事项提示”和“第一章本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的业绩承诺及补偿安排”中更新控股股东股权质押情况。

　　4、在重组报告书“重大事项提示”中补充披露对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明。

　　5、在重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概览”之“四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”和“五、本次交易对上市公司的影响”、“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”、“第五章本次发行股份情况”之“三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化”更新本次发行股份前后上市公司的股权结构变化。

　　6、在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“八、标的公司的经营风险”更新标的公司新客户业务订单金额。

　　7、在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“八、标的公司的经营风险”补充披露“汽车芯片的供需变化对标的公司生产经营可能产生影响的风险”。

　　8、在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”补充披露公司2020年经营状况。

　　9、在重组报告书“第三章交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）对外投资情况”更新交易对方对外投资情况。

　　10、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，及对报告期财务数据影响情况；上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，与上汽大众开展实质合作、签订采购协议情况，进入合格供应商的实质障碍，拟开展业务的方式及可行性；宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况及该采购业务订单的可持续性；正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况及标的资产获取新客户的可行性。

　　11、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要采购情况”补充披露与外协供应商签订长期合作协议情况；报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，替代供应商情况；第一大供应商变化对标的资产包装器具制造的生产质量水平影响情况。

　　12、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十）标的公司的产品技术阶段”补充披露标的公司正在申请的专利进展及预计完成时间，如本次交易完成前无法办毕对标的资产评估结果的影响，如本次交易完成前无法办毕会否影响交易后上市公司生产经营。

　　13、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术人员特点及变动情况”补充披露研发团队和技术人员划分标准，研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响，维持研发和技术人员稳定性的措施。

　　14、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、下属企业的情况”之“（二）烟台联驰”补充披露联明投资于2019年9月向上市公司子公司转让烟台联明众驰100%股权不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形，及烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权的交易评估情况。

　　15、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、报告期内业务整合的情况”之“（二）上海包装的业务转移”补充披露联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因、本次业务转移相关协议的有效性、本次业务转移是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任的情形。

　　16、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（六）上海包装收益法预测过程”补充披露两次申报文件关于上海包装历史财务数据存在差异的说明。

　　17、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“七、评估其他事项说明”补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据存在的差异，及差异具体原因及合理性；评估机构采信管理层预测数据符合相关评估准则的执业履职要求的情况，及采信依据及合理性。

　　18、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的分析”之“（二）对主要评估参数合理性分析”更新合并口径收入合理性分析相关数据，补充标的公司新客户开拓情况，更新同行业可比公司毛利率数据分析内容。

　　19、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的分析”之“（十）标的公司目前经营情况、业绩承诺实现情况”补充披露本次评估预测2020年净利润与标的公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润存在差异的原因。

　　20、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“十一、结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，实现相关收入可行性”补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，实现相关收入可行性相关内容。

　　21、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“十二、本次评估对汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响的考虑情况，相关成本、费用覆盖情况，对标的资产生产经营影响情况”补充披露汽车芯片供需变化对标的资产生产经营影响情况。

　　22、在重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“十三、结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况，说明包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性”补充披露包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性。

　　23、在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”更新联明股份非社会公众股东持股情况。

　　24、在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”更新本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力相关内容及上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告相关内容。

　　25、在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”补充披露本次交易协同效应具体体现、上市公司拟实施的具体整合计划和整合风险应对措施。

　　26、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”补充披露行业内主要企业情况及标的公司最新客户开拓情况。

　　27、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露标的公司汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限及该业务核心竞争力；汽车零部件相关服务报告期增长的具体原因及可持续性；结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，标的公司主要业务分布是否发生变化，对评估预测的影响；将包装器具业务进一步细分的收入、毛利、毛利率情况及与同行业公司比较情况，包装器具业务报告期内收入、利润、毛利率波动变化原因；研发费用主要项目核算方法、研发费用和成本归集的准确性及合理性。

　　28、在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”补充披露本次交易不会导致上市公司与其关联方在汽车零部件包装器具规划设计相关业务领域产生同业竞争的相关内容及联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇就避免同业竞争事项出具的承诺函内容。

　　29、根据补充披露内容补充相关词语释义。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　证券代码：603006   证券简称：联明股份  公告编号：2021-039

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号），现将批复内容公告如下：

　　一、核准你公司向上海联明投资集团有限公司发行60,932,297股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　公司董事会将按照相关法律法规及上述核准文件的要求，根据股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，并将根据实施进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月三十一日