股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2021-054

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十四次会议的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第九届董事会2021年度第十四次会议通知于2021年5月25日以书面形式发出，会议于2021年5月31日在中集集团研发中心以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，参加表决董事九人。本公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》

　　经审核，董事会同意分拆控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》

　　经审核，董事会审议通过了初步拟定上市方案如下：

　　1、上市地点：深交所创业板

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　3、股票面值：0.4港元

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：中集天达将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集天达股东大会授权中集天达董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：拟公开发行股份数占中集天达发行后总股本的比例为10%（含10%）至20%（含20%）。中集天达股东大会授权中集天达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中集天达和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集天达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所、香港联交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中集天达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集天达分拆上市方案。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》

　　经审核，董事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　本公司拟将控股子公司中集天达分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1、上市公司股票境内上市已满3年。

　　本公司股票于1994年在深交所主板上市，符合本条规定。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2019)第10036号、普华永道中天审字(2020)第10036号和普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，本公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币22.59亿元、人民币12.41亿元、人民币3.43亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。本公司扣除按权益享有的中集天达的净利润后，最近3个会计年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币21.94亿元、人民币11.42亿元、人民币2.30亿元，累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币53.50亿元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币3.43亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2.91亿元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币2.36亿元，本公司2020年度合并报表中按权益享有的中集天达净利润占归属于本公司股东的净利润的比重分别为2.61%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、33.00%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均不超过50%。

　　2020年末归属于本公司股东的净资产为人民币440.18亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年末归属于母公司所有者净资产为人民币33.59亿元，本公司2020年合并报表中按权益享有的中集天达的净资产占归属于本公司股东净资产比重为3.66%，不超过30%。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2020年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第0695号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易。

　　本公司最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　本公司最近一年（2020年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字（2021）第10036号无保留意见审计报告。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　本公司最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。

　　中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的30%。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强本公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　①同业竞争

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。

　　本公司与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达之间不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争的情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　②关联交易

　　本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

　　对于中集天达，本次分拆上市后，本公司仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。

　　本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达利益。

　　本公司与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　经审议，董事会预计本次分拆上市后，从价值发现角度，中集天达分拆上市有助于其内在价值的充分释放，本公司所持有的中集天达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集天达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集天达至创业板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性。

　　本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，本公司就避免本次分拆上市后与中集天达的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，中集天达也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达之间相互保持独立性。鉴于本集团各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　本公司将按照《若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对本公司分拆是否符合《若干规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集集团在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对控股子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

　　2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力。

　　鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中集天达与本集团其他业务板块之间保持业务独立性，中集天达上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是中集天达的控股股东，控制关系和并表关系不变，中集天达的业绩将同步反映到本公司的整体业绩中；同时，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。综上所述，本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议并通过《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　中集天达是一家于2002年1月3日在开曼群岛注册成立的公司。中集天达已根据《开曼公司法》的规定制定了公司章程，建立了股东大会和董事会，聘任了董事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。

　　中集天达已根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《中集天达控股有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲和公司章程细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和其他相关制度，该等议事规则符合相关法律法规对中集天达规范运作的要求。自2018年1月1日以来，中集天达历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及中集天达公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，中集天达具备相应的规范运作能力。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　经审议，董事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　经审议，董事会对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、巩固空港、消防救援及自动化物流板块核心竞争力，深化本集团产业布局。

　　本公司分拆中集天达至A股上市，将进一步提升中集天达的品牌知名度及社会影响力，优化中集天达的管理体制及经营机制，加大对空港、消防及自动化物流装备产业核心及前沿技术的投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，增强中集天达的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　中集天达核心竞争力的提升将有助于强化本集团空港、消防救援及自动化物流业务的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化本集团在高端装备制造产业链的战略布局，进一步提升本集团资产质量和风险防范能力，促进本集团持续、健康的长远发展。

　　2、充分利用内地资本市场支持，做优做强上市公司。

　　本公司希望充分利用内地资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集天达保留红筹架构于A股独立上市，促进中集天达技术水平的提升和业务规模的扩大。本次分拆上市后，中集天达将实现与A股资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本。未来中集天达可借助内地资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展，持续为中集天达及本公司广大股东带来稳定的投资回报。

　　本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。

　　3、优化治理结构，提升企业经营业绩。

　　本次分拆上市后，中集天达潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化中集天达的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化。

　　本次分拆上市有利于提升中集天达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集天达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　本次分拆上市符合《若干规定》对本公司控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　就本公司现有股东中的合格投资者而言，如果希望在中集天达上市时持有中集天达的股份，需根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集天达直接向中集集团股东分派股份的法规依据和操作规则。

　　根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集天达公开发行A股股票时保证中集集团现有股东优先申请认购中集天达发行的新股份。

　　综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，具体授权如下：

　　1、授权本公司董事会及其授权人士代表本公司全权行使在中集天达的股东权利，做出应当由本公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权本公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权本公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

　　4、授权本公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议并通过《关于提请召开二〇二一年度第三次临时股东大会的议案》

　　同意提请召开本公司2021年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项安排如下：

　　一、会议时间

　　2021年6月18日（星期五）下午2:45

　　二、会议地点

　　广东省深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号中集集团研发中心

　　三、召开方式

　　采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　四、股权登记日

　　2021年6月11日

　　五、出席对象

　　（1）本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　六、会议事项：

　　1、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》；

　　2、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》；

　　3、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》；

　　4、审议《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　5、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　6、审议《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　7、审议《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　8、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

　　9、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司第九届董事会2021年度第十四次会议决议。

　　2、独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2021-055

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二〇二一年度第五次会议的决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第九届监事会2021年度第五次会议通知于2021年5月25日以书面形式发出，会议于2021年5月31日在中集集团研发中心以通讯表决方式召开。本公司现有监事三人，参加表决监事三人。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》

　　经审核，监事会同意分拆控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》

　　经审核，监事会审议通过了初步拟定上市方案如下：

　　1、上市地点：深交所创业板

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　3、股票面值：0.4港元

　　4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：中集天达将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集天达股东大会授权中集天达董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：拟公开发行股份数占中集天达发行后总股本的比例为10%（含10%）至20%（含20%）。中集天达股东大会授权中集天达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中集天达和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集天达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所、香港联交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中集天达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集天达分拆上市方案。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》

　　经审核，监事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　本公司拟将控股子公司中集天达分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1、上市公司股票境内上市已满3年。

　　本公司股票于1994年在深交所主板上市，符合本条规定。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2019)第10036号、普华永道中天审字(2020)第10036号和普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，本公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币22.59亿元、人民币12.41亿元、人民币3.43亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。本公司扣除按权益享有的中集天达的净利润后，最近3个会计年度归属于本公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币21.94亿元、人民币11.42亿元、人民币2.30亿元，累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字(2021)第10036号《审计报告》，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币53.50亿元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币3.43亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2.91亿元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币2.36亿元，本公司2020年度合并报表中按权益享有的中集天达净利润占归属于本公司股东的净利润的比重分别为2.61%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、33.00%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均不超过50%。

　　2020年末归属于本公司股东的净资产为人民币440.18亿元，根据中集天达未经审计的财务数据，中集天达2020年末归属于母公司所有者净资产为人民币33.59亿元，本公司2020年合并报表中按权益享有的中集天达的净资产占归属于本公司股东净资产比重为3.66%，不超过30%。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2020年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第0695号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易。

　　本公司最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　本公司最近一年（2020年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字（2021）第10036号无保留意见审计报告。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　本公司最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形。

　　中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的10%。中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的30%。

　　因此，本次分拆上市符合本条规定。

　　7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强本公司独立性。

　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　①同业竞争

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防救援设备及自动化物流系统业务，本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。

　　本公司与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达之间不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争的情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

　　②关联交易

　　本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

　　对于中集天达，本次分拆上市后，本公司仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。

　　本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集天达及其控股子公司外）及中集天达利益。

　　本公司与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。

　　综上，本次分拆上市后，本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与本集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。本集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　经审议，监事会预计本次分拆上市后，从价值发现角度，中集天达分拆上市有助于其内在价值的充分释放，本公司所持有的中集天达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集天达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集天达至创业板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性。

　　本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求。本集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，本公司就避免本次分拆上市后与中集天达的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，中集天达也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保本集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达之间相互保持独立性。鉴于本集团各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

　　本公司将按照《若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对本公司分拆是否符合《若干规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集集团在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对控股子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

　　2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力。

　　鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中集天达与本集团其他业务板块之间保持业务独立性，中集天达上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是中集天达的控股股东，控制关系和并表关系不变，中集天达的业绩将同步反映到本公司的整体业绩中；同时，中集天达分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力。综上所述，本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议并通过《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　中集天达是一家于2002年1月3日在开曼群岛注册成立的公司。中集天达已根据《开曼公司法》的规定制定了公司章程，建立了股东大会和董事会，聘任了董事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。

　　中集天达已根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《中集天达控股有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲和公司章程细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和其他相关制度，该等议事规则符合相关法律法规对中集天达规范运作的要求。自2018年1月1日以来，中集天达历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及中集天达公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，中集天达具备相应的规范运作能力。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　经审议，监事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　经审议，监事会对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、巩固空港、消防救援及自动化物流板块核心竞争力，深化本集团产业布局。

　　本公司分拆中集天达至A股上市，将进一步提升中集天达的品牌知名度及社会影响力，优化中集天达的管理体制及经营机制，加大对空港、消防及自动化物流装备产业核心及前沿技术的投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，增强中集天达的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　中集天达核心竞争力的提升将有助于强化本集团空港、消防救援及自动化物流业务的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化本集团在高端装备制造产业链的战略布局，进一步提升本集团资产质量和风险防范能力，促进本集团持续、健康的长远发展。

　　2、充分利用内地资本市场支持，做优做强上市公司。

　　本公司希望充分利用内地资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集天达保留红筹架构于A股独立上市，促进中集天达技术水平的提升和业务规模的扩大。本次分拆上市后，中集天达将实现与A股资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本。未来中集天达可借助内地资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展，持续为中集天达及本公司广大股东带来稳定的投资回报。

　　本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。

　　3、优化治理结构，提升企业经营业绩。

　　本次分拆上市后，中集天达潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此，本次分拆上市有利于优化中集天达的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化。

　　本次分拆上市有利于提升中集天达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集天达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　本次分拆上市符合《若干规定》对本公司控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　就本公司现有股东中的合格投资者而言，如果希望在中集天达上市时持有中集天达的股份，需根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集天达直接向中集集团股东分派股份的法规依据和操作规则。

　　根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集天达公开发行A股股票时保证中集集团现有股东优先申请认购中集天达发行的新股份。

　　综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　经审核，监事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，具体授权如下：

　　1、授权本公司董事会及其授权人士代表本公司全权行使在中集天达的股东权利，做出应当由本公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权本公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权本公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

　　4、授权本公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　同意将上述议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、本公司第九届监事会2021年度第五次会议决议。

　　2、独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2021-056

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中集集团”）对本次分拆子公司上市董事会决议日前20个A股交易日的股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　本公司于2021年5月31日召开第九届董事会2021年度第十四次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个A股交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年4月28日至2021年5月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2021年4月27日），该区间段内本公司A股股票（股票简称：中集集团，股票代码：000039）、深证成指（399001）、申万机械设备指数（801890.SI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2021年4月27日，中集集团股票收盘价为人民币15.86元/股；2021年5月28日，中集集团股票收盘价为人民币15.71元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，中集集团股票收盘价格累计涨跌幅为-0.95%，未超过20%。同期深证成指（399001）累计涨跌幅为4.13%，同期申万机械设备指数（801890.SI）累计涨跌幅为1.16%；扣除同期深证成指因素影响，中集集团股票价格累计涨跌幅为-5.08%，扣除同期申万机械设备指数因素影响，中集集团股票价格累计涨跌幅为-2.11%，均未超过20%。

　　综上所述，中集集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2021-057

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，本公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对中集天达的控股权。

　　2021年5月31日，本公司召开第九届董事会2021年度第十四次会议，审议通过了《关于〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见本公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，若本公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得本公司股东大会、中集天达董事会和股东大会对具体上市方案的批准，并且履行香港联合交易所、深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市事项能否获得上述批准和/或注册以及最终获得相关批准和/或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　 公告编号：【CIMC】2021-058

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2021年第三次临时股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

　　根据2021年5月31日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2021年度第十四次会议审议并通过的《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现就本公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会届次：本公司2021年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月18日（星期五）下午14:45召开2021年第三次临时股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2021年6月18日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月18日（星期五）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月18日（星期五）9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　A股股权登记日：2021年6月11日

　　H股股权登记日：参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H 股股东另行发出的《2021年第三次临时股东大会通告》。

　　7、出席对象：

　　（1）本公司A股股东：2021年6月11日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2021年第三次临时股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司H股股东：请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2021年第三次临时股东大会通告》；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　二、会议审议事项

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案

　　1、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》；

　　2、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》；

　　3、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》；

　　4、审议《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　5、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　6、审议《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　7、审议《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　8、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

　　9、审议《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

　　注：上述议案均需对A股中小股东的表决情况进行单独记票，上述议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：2021年第三次临时股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）A股股东

　　1、登记方式和登记时间：

　　（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

　　（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2021年6月18日。

　　2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　（二）H股股东

　　请参见本公司于2021年5月31日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站 （www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2021年第三次临时股东大会通告》。

　　五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，本公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 吴三强 / 董事会秘书办公室 耿潍蓉

　　联系电话：0755－26691130

　　传真：0755－26826579

　　联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　邮政编码：518067

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　本公司第九届董事会2021年度第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360039；投票简称：中集投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2021年6月18日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（2021年第三次临时股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别：

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权：

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注1：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2021年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：