证券代码：603722           证券简称:阿科力         公告编号：2021-040

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年12月31日的《无锡阿科力科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1721号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,170万股，每股面值1元，每股发行价11.24元，募集资金总额为人民币243,908,000.00元，扣除承销费用（不含税）人民币18,867,924.53元，本公司实收募集资金款人民币225,040,075.47元。已于2017年10月19日汇入本公司在中国银行无锡东亭支行开设的募集资金账户。上述实收募集资金款中再扣除保荐费用（已预付）、审计验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及材料制作费用合计人民币11,586,375.47元后，募集资金净额为人民币213,453,700.00元（大写：贰亿壹仟叁佰肆拾伍万叁仟柒佰元整）。

　　上述募集资金净额，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0359号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、见附表一

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　（1）年产20,000吨脂肪胺扩产项目：募集资金实际投资总额138,509,941.31元，承诺投资总额138,103,700.00元，两者差异为募集资金利息净额累计投入406,241.31元；

　　（2）年产10,000吨高透光材料新建项目：募集资金实际投资总额76,551,111.66元，承诺投资总额75,350,000.00元，两者差异为募集资金利息净额累计投入1,201,111.66元。

　　综上，截至2020年12月31日，本公司前次募集资金累计投入215,061,052.97元，承诺投资总额213,453,700.00元，两者差异为募集资金利息净额累计投入1,607,352.97元。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,756,880.37元置换预先投入的自筹资金。独立董事发表了书面意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。

　　本公司前次募集资金置换预先投入的自筹资金具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　六、临时闲置募集资金情况

　　2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内组织实施。

　　截至2020年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金理财的具体情况如下：

　　■

　　如上所述，截至2020年12月31日，本公司闲置资金进行现金理财均已按期赎回，前次募集资金闲置资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

　　七、尚未使用募集资金情况

　　截至2020年4月27日，募集资金专户中国银行无锡东亭支行502770471858剩余利息396.30元结转至本公司基本户后无余额，已于当日注销该专用账户。截至2020年12月31日，本公司前次募集资金总额213,453,700.00元，已全部使用完毕。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　见附表二

　　九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致，实际使用情况与披露内容不存在差异。

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　附表一：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、2。

　　注2：根据《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管 理的通知》（苏政发〔2020〕94 号）的规定，本公司所在园区属化工集中区，不得新建、改建、扩建项目。后期暂无法推进"年产 20,000 吨脂肪胺扩产项目"二期"即年产 10,000 吨脂肪胺"项目的建设工作。因此，经审慎研究决定，拟终止"年产 20,000 吨脂肪胺扩产项目"的二期项目"即年产 10,000 吨脂肪胺"项目。

　　附表二：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司2017年首次公开发行股票并上市招股说明书中未对募集资金承诺效益。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：603722           证券简称:阿科力         公告编号：2021-041

　　无锡阿科力科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经公司于2021年5月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司发行主要财务指标的影响

　　(一)主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2022年2月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为26,381,250股，募集资金总额为44,888.72万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；

　　4、据未经审计财务数据，公司2021年1-3月归属于公司股东的净利润为2,124.14万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为2,023.02万元，2021年3月末归属于公司股东的净资产为60,385.53万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润约为2,124.14万元/0.25=8,496.56万元，2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为2,023.02万元/0.25=8,092.09万元，2021年末归属于公司股东的净资产为60,385.53万元+2,124.14万元*3=66,757.95万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设2022年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度下降10%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，假设2021年末总股本与2021年3月末相同，并以2021年末公司总股本87,937,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

　　(二) 本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺、环烯烃等新材料领域相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及聚合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺、环烯烃单体及聚合物的业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　鉴于无锡阿科力科技股份有限公司拟非公开发行A股股票。为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　鉴于无锡阿科力科技股份有限公司拟非公开发行A股股票。为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的董事/高级管理人员，郑重承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603722           证券简称:阿科力         公告编号：2021-042

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603722           证券简称：阿科力         公告编号：2021-043

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“公司”）于2021年5月31日在公司办公楼二层会议室召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603722           证券简称:阿科力         公告编号：2021-044

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年5月31日在公司办公楼二层会议室召开，会议的通知于2021年5月21日以邮件及电话的方式发出。公司董事共计8人，出席本次董事会的董事共8人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议表决情况

　　经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。

　　具体表决情况如下：

　　1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　2. 逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次募集资金总额不超过44,888.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（8）本次发行股票前滚存利润的分配

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（9）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　总表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　4. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　6. 审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　7. 审议《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票填补回报措施的承诺的议案》

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　8. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议《关于提请召开无锡阿科力科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议。

　　2、独立董事关于第三届第十七次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第三届第十七次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603722            证券简称:阿科力        公告编号：2021-045

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2021年5月21日以邮件、短信、电话方式通知各位监事，会议于2021年5月31日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席戴佩主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次募集资金总额不超过44,888.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（8）本次发行股票前滚存利润的分配

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（9）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　（10）决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　总表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6. 审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　7. 审议《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票填补回报措施的承诺的议案》；

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；

　　同意的票数占监事人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1. 第三届监事会第十七次会议决议。

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：603722         证券简称：阿科力          公告编号：2021-046

　　无锡阿科力科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月16日   13点30分

　　召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路29号）二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月16日

　　至2021年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已在公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2021年6月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　公司将于股东大会召开五日以前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

　　2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书（详见附件）、持股凭证和代理人本人身份证；

　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

　　4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

　　5、股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　登记时间：2021年6月9日9时至17时

　　登记地点: 无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路29号）公司会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路29号）

　　2、联系电话：0510-88263255

　　3、传真电话：0510-88260752

　　4、联系人：常俊

　　（二）会议费用及注意事项

　　1、由股东自行承担参加会议的费用；

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）临时提案

　　请于会议召开前十日提交。

　　特此公告。

　　无锡阿科力科技股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡阿科力科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。