证券代码：600877         证券简称：电能股份       公告编号：2021-045

　　中电科能源股份有限公司

　　第十二届董事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日向全体董事发出了召开第十二届董事会第二次会议通知。会议于2021年5月31日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”，与重庆声光电、电科投资合称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　1、本次发行股份购买资产方案

　　本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关股东，具体情况如下：

　　■

　　注：重庆微泰认缴西南设计1,523,192.00元注册资本，持有西南设计约5.08%股权。截至目前，已实缴注册资本1,323,192.00元；根据西南设计的《公司章程》，重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计54.61%股权、芯亿达49%股权、瑞晶实业51%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（3）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。

　　根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515号《资产评估报告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有20万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计54.61%股权的交易对价为64,597.45万元。

　　根据中资评估出具的中资评报字[2020]227号、中资评报字[2020]514号《资产评估报告》，芯亿达100%股权的评估值为20,238.75万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达49%股权的交易价格为9,916.99万元、瑞晶实业51%股权的交易价格为20,278.80万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（4）交易对价的支付方式

　　标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（6）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（7）发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.42元/股、5.40元/股、5.45元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.42元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（8）发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

　　发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和

　　根据标的资产评估值及5.42元/股的发行价格、上述公式及第4点支付方式原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计为174,895,239股。具体如下：

　　■

　　注1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司100%股权的评估值

　　注2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（9）股份锁定期

　　重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌认购的电能股份本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微股份认购的电能股份本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　北京益丰润、中金科元、中电西微、吉泰科源所认购的电能股份本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（12）期间损益归属

　　过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（13）利润补偿安排

　　若西南设计在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际盈利数不足利润预测数的情况，则由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。

　　若瑞晶实业在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内出现实际盈利数不足利润预测数的情况，则由戚瑞斌以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与戚瑞斌签署《盈利预测补偿协议》予以约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（14）标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　　根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（15）决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　2、本次募集配套资金方案

　　本次募集配套资金的具体方案如下：

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（2）发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（4）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.81元/股。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（5）募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总金额为不超过90,000.00万元，其中，重庆声光电认购不超过20,000.00万元、电科投资认购不超过20,000.00万元、电科研投认购不超过50,000.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（6）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和

　　各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格

　　根据本次募集配套资金资金总额上限90,000.00万元和 4.81元/股的发行价格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过187,110,185股，各认购对象认购情况具体如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的认购股份数量。

　　本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（7）股份锁定期

　　认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过90,000.00万元，扣除发行费用及其他相关费用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市公司或标的公司流动资金。募集配套资金的具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（10）滚存利润安排

　　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（11）决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（二）审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中资评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：

　　1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

　　综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，标的公司分别编制了2019年度、2020年度、2021年1-3月的财务报告，公司编制了2020年度、2021年1-3月的备考合并财务报告，上述报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中资评估对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　鉴于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商及经中国电科备案的资产评估结果，公司与交易对方就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签订附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次募集配套资金的认购方签订了《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》中募集资金总额、股份发行数量等事项签署补充协议作出进一步的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电持有公司262,010,707股股份，占公司总股本的31.87%；本次发行股份购买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合计持有公司281,718,295股股份，占公司总股本的28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元合计持有公司468,828,480股股份，占公司总股本的39.59%。上述主体的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起3年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会批准重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于制定〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况制定《中电科能源股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计2021年度拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）申请不超过20,000万元的融资额度；公司控股子公司芯亿达2021年度拟向电科财务申请不超过6,000万元的融资额度；公司控股子公司瑞晶实业2021年度拟向电科财务及商业银行申请不超过8,000万元的融资额度，其中向电科财务融资不超过4,000万元，向商业银行融资不超过4,000万元。上述融资额度以实际审批的额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的公告》。

　　在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及商业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向电科财务申请不超过2,755.29 万元的并购贷款，由重庆声光电为公司并购贷款提供信用担保，该事项已经公司董事会和股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国电子科技财务有限公司向公司提供并购贷款暨关联交易的公告》。根据相关要求，公司拟为上述担保向重庆声光电提供反担保，反担保金额以重庆声光电担保金额为限，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

　　因重大资产置换及支付现金购买资产已实施完毕，公司需补充预计2021年度关联交易金额。公司增加日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，董事会同意增加公司2021年度日常关联交易预计金额，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年6月16日召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　2021年5月31日

　　证券代码：600877 证券简称：电能股份 编号：2021-046

　　关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度不超过34,000万元；其中向关联方融资额度不超过30,000万元，向商业银行融资额度不超过4,000万元

　　●公司为控股子公司融资提供担保，提供担保的额度以融资额度为限

　　为满足经营发展的需要，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）2021年度拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）及商业银行申请融资借款，并由公司提供担保。

　　一、向关联方及商业银行申请融资额度的基本情况

　　为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计2021年度拟向电科财务申请融资额度不超过20,000万元；公司控股子公司芯亿达2021年度拟向电科财务申请融资额度不超过6,000万元；公司控股子公司瑞晶实业2021年度拟向电科财务及银行申请融资额度不超过8,000万元，其中向电科财务融资不超过4,000万元，向商业银行融资不超过4,000万元。上述融资额度以实际审批的额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。

　　截止2021年5月30日，西南设计贷款融资12,000万元，均为外部银行贷款，贷款担保方为中电科技集团重庆声光电有限公司，贷款将于2021年6月到期。截止2021年5月30日，芯亿达贷款融资2,300万元，均为关联方电科财务贷款，贷款担保方为中电科技集团重庆声光电有限公司，其中1,000万元贷款将于2021年10月到期，1,300万元贷款将于2021年12月到期。截止2021年5月30日，瑞晶实业贷款融资4,500万元，其中2,000万元为关联方电科财务贷款，2,500万元为外部银行贷款，贷款担保方为中电科技集团重庆声光电有限公司，其500万元贷款将于2021年7月到期，500万元贷款将于2021年8月到期，500万元贷款将于2021年9月到期，1,000万元贷款将于2021年12月到期，2,000万元贷款将于2022年4月到期。

　　上述存量贷款均为本次重大资产重组前贷款，各子公司已履行相应审批流程。本次申请董事会及股东大会审议的融资额度将用于偿还前述到期贷款及公司日常经营。

　　电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控制的公司，公司控股子公司向电科财务融资额度合计为30,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易构成关联交易。公司控股子公司瑞晶实业向商业银行融资额度合计为4,000万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易不构成关联交易。

　　在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及商业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。

　　二、关联借款方电科财务的基本情况

　　1、电科财务公司名称：中国电子科技财务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000717834993R

　　3、法定代表人：董学思

　　4、注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层

　　5、注册资本：580,000万元

　　6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、电科财务的主要财务数据：2020年末总资产9,048,326.45万元，净资产1,055,132.72万元；营业收入205,186.09万元，净利润111,782.4万元。

　　8、与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电科控制的企业，为公司的关联方。

　　三、被担保方的基本情况

　　（一）西南设计

　　1、西南设计公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司

　　2、统一社会信用代码： 91500108450457331G

　　3、法定代表人：王涛

　　4、注册地：重庆市南岸区南坪花园路14号

　　5、注册资本：2,997.8091万元

　　6、经营范围：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、西南设计的主要财务数据：2020年12月31日总资产10,0126.66万元，净资产73,064.34万元；营业收入62,301.32万元，净利润6,405.54万元，资产负债率27.03%。

　　2021年3月31日总资产103,576.91万元，净资产74,711.47万元；营业收入12,145.77万元，净利润1,647.13万元，资产负债率27.87%。

　　8、与公司关系：公司持有西南设计54.61%股权，西南设计为公司的控股子公司。

　　（二）芯亿达

　　1、芯亿达公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500106699253465D

　　3、法定代表人：蒋和全

　　4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　5、注册资本：800万元

　　6、经营范围：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、芯亿达的主要财务数据：2020年12月31日总资产12,466.98万元，净资产5,153.39万元；营业收入16,575.17万元，净利润1,446.20万元，资产负债率58.66%。

　　2021年3月31日总资产11,703.11万元，净资产5,778.07万元；营业收入4,303.34万元，净利润624.68万元，资产负债率50.63%。

　　8、与公司关系：公司持有芯亿达51%股权，芯亿达为公司的控股子公司。

　　（三）瑞晶实业

　　1、瑞晶实业公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300279353961U

　　3、法定代表人：周永川

　　4、注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋

　　5、注册资本：2,319.27万元

　　6、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售。

　　7、瑞晶实业的主要财务数据：2020年12月31日总资产36,896.56万元，净资产9,944.05万元；营业收入52,234.32万元，净利润3,763.63万元，资产负债率73.05%。

　　2021年3月31日总资产33,520.17万元，净资产10,309.50万元；营业收入9,007.12 万元，净利润365.45万元，资产负债率69.24%。

　　8、与公司关系：公司持有瑞晶实业49%股权，瑞晶实业为公司的控股子公司。

　　四、融资及担保主要内容

　　公司控股子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业2021年度向关联方电科财务融资额度合计为30,000万元，瑞晶实业向商业银行融资额度为4,000万元，相关借款期限为1年，利率将按当期市场利率执行。

　　公司为上述融资借款提供连带责任担保，目前担保协议尚未签订，实际情况以最终签署的担保协议为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过全部担保及反担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的对外担保（含反担保）总额为36,755.29万元，占公司2020年度经审计净资产的48.28%。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　六、上述事项对公司的影响

　　公司控股子公司向电科财务及商业银行申请综合融资额度，并由公司为其控股子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、上述事项应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见

　　公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交公司第十二届董事会第二次会议进行审议和表决。

　　（三）公司独立董事的独立意见

　　公司控股子公司2021年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供担保是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会本次决议合法有效。同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议董事会会议决议；

　　2、控股子公司营业执照复印件；

　　3、借款方及关联方的审计报告。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　证券代码：600877 证券简称：电能股份 编号：2021-047

　　关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：中电科技集团重庆声光电有限公司

　　● 本次担保数量：公司为中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保的金额与中电科技集团重庆声光电有限公司为公司提供担保的金额一致

　　● 逾期对外担保数量：无

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电公司”）提供反担保，具体情况如下：

　　一、反担保的基本情况

　　为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）申请不超过2,755.29 万元的并购贷款，中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电公司”）为公司并购贷款提供信用担保。该等事项已经公司2020年度股东大会审议通过（公告编号：2021-038）。

　　根据相关要求，公司拟为向声光电公司上述担保提供反担保，反担保金额以声光电公司担保金额为限。

　　声光电公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。

　　二、关联担保方声光电公司的基本情况

　　1、公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500106671002744G

　　3、法定代表人：王颖

　　4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道23号

　　5、注册资本：57,000万元

　　6、经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

　　7、声光电公司的主要财务数据：2020年末总资产1,618,575.34万元，净资产924,754.21万元；2020年度营业收入663,287.10万元，净利润61,915.02万元。

　　8、与公司关系：声光电持公司有公司31.87%股份，是公司控股股东。

　　三、反担保主要内容

　　公司反担保协议尚未签订，实际情况以最终签署的反担保协议为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过全部担保及反担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的对外担保（含反担保）总额为36,755.29万元，占公司2020年度经审计净资产的48.28%。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　五、反担保对公司的影响

　　公司向声光电公司提供反担保，是为了满足公司重大资产重组的并购资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、上述事项应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见

　　公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保的交易是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交公司第十二届董事会第二次会议进行审议和表决。

　　（三）公司独立董事的独立意见

　　公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保的交易是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会本次决议合法有效。同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　证券代码：600877 证券简称：电能股份 编号：2021-048

　　关于增加2021年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加的日常关联交易需提请股东大会审议

　　● 因公司实施重大资产重组，需补充预计置入资产2021年度关联交易金额。本次增加的2021年度日常关联交易预计是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形

　　一、预计增加的日常关联交易基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、法定代表人：陈肇熊，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与本公司关系：其他。

　　3、履约能力：良好。

　　（二）中微半导体（深圳）股份有限公司

　　法定代表人：周彦，注册资本：33,736.5万人民币，注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008，经营范围：专注于混合信号SoC创新研发。公司提供8位/32位设计及高精度模拟、无线射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域

　　与本公司关系：其他。

　　履约能力：良好。

　　（三）四川中微芯成科技有限公司

　　法定代表人：蒋智勇，注册资本：10,000万人民币，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号1栋3单元22楼2201号，经营范围：集成电路设计；智能家电嵌入式软件开发；设计、开发、销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：其他。

　　履约能力：良好。

　　（四）中山市联发微电子有限公司

　　法定代表人：王继通，注册资本：1,200万人民币，注册地址：中山市火炬开发区祥兴路6号数贸大厦南冀9层，经营范围：设计、生产、销售：集成电路及相关电子产品设备(不含电镀)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：其他。

　　履约能力：良好。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

　　五、审批程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司增加2021年度日常关联交易预计是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交公司第十二届董事会第二次会议进行审议和表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司增加2021年度日常关联交易预计是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会本次决议合法有效。同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司董事会

　　二〇二一年五月三十一日

　　证券代码：600877 证券简称：电能股份 编号：  2021-049

　　中电科能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019-2020年度财务报告及内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大信事务所为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信事务所2020年度业务总收入183,194.15万元，为超过10,000家公司提供服务，业务收入中，审计业务收入156,785.89万元、证券业务收入58,397.01万元。截止2021年4月30日，我所上市公司年报审计客户179家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额21,362.67万元。上市公司审计客户前五大主要行业为制造业-化学原料和化学制品制造业、制造业-医药制造业、制造业-专用设备制造业、信