本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于 2021年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对三力士股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 117 号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层对此高度重视，现将问询函有关问题回复公告如下：

　　1.年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末你公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”投资进度为64.85%。2021年4月27日，你公司董事会审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止上述未实施完毕的募投项目，并将终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：

　　（1）结合行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，说明上述募投项目终止实施的具体原因及合理性；

　　（2）结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；

　　（3）结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响，以及已投资建设部分的后续处理安排；

　　（4）结合上述情况，说明你公司对该在建工程报告期及前期的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　一、结合行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，说明上述募投项目终止实施的具体原因及合理性；

　　（一）无人潜水器行业发展概况

　　1、无人潜水器行业发展现状

　　（1）国际无人潜水器行业市场现状

　　随着高新科技的不断发展，动力能源供给、水下精准定位、零可见度导航等无人潜水器相关技术研究均取得突破。国际经济与人口的不断增长，促使人类对自然资源的需求与消耗与日俱增，对海洋资源的探索亦日渐强烈。无人潜水器可应用于海洋工程、渔业养殖、海洋科学研究等领域，其中，应用于海洋工程领域的无人潜水器在国际市场中占比约为35%，应用于渔业养殖的无人潜水器在国际市场中占比约为20%注1。无人潜水器可满足人们对水下世界探索的需求，伴随相关技术的不断进步，无人潜水器行业迅速发展。

　　(注1:引用自彭琪瑶，《水下机器人研究--科研进展加快，应用场景迎来多元化发展》，头豹研究院，第11页。)

　　（2）我国无人潜水器行业市场现状

　　中国无人潜水器行业起步晚。2010年前，中国市场中无人潜水器主要从美国、日本、欧洲等国家和地区进口。2010年起，随着海洋探索及海底娱乐项目的不断发展，我国无人潜水器的需求量大幅上升，我国企业开始逐步开展无人潜水器的研究、生产。在国家开发海洋资源、利用海洋资源的大背景下，经过几年发展，我国无人潜水器产业获得了长足发展，至2020年，国内无人潜水器企业已超过50家，涌现出了一批以博雅工道、深之蓝、臻迪科技、鳍源科技、潜行科技为代表的本土企业。

　　但是，由于无人潜水器行业资金和技术门槛高，且无人潜水器结构复杂，研制周期相对长，尤其是无人潜水器配套的感知器件、能动控制器件等核心器件方面我国尚缺乏专门的研究和生产企业，导致我国无人潜水器专用设备的发展滞后于无人潜水器总体集成技术的发展，相关配套市场依然被国外产品垄断。因此，我国在无人潜水器装备业务化、产业化的进程依然缓慢，工程应用装备仍以购买或租赁国外产品为主，在实质上目前我国无人潜水器市场还未能形成真正的产业化。

　　（二）无人潜水器行业相关产品市场容量及竞争情况

　　1、无人潜水器行业相关产品市场容量

　　无人潜水器主要应用于海洋工程、水产养殖、科学研究、水下娱乐、城市管道检查清洁等领域。下游产业发展对无人潜水器行业相关产品影响较大。

　　近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。我国也相继推出“海洋强国”战略、“陆海统筹”规划和“一带一路”倡议等发展战略，有效的推动海洋经济的发展。同时通过结构性转变、创新驱动、绿色效率提升和高质量发展等多种措施，我国海洋经济发展初见成效，科技贡献、劳动生产率不断提升，整个产业得到了平稳发展。但是由于受到国际国内宏观经济下行压力和全球突发性因素的影响，从海洋经济总体运行情况来看，目前我国海洋经济增长呈现明显减缓的迹象。

　　2016年至2020年我国海洋生产总值情况如下表：

　　■

　　数据来源：国家统计局、中华人民共和国自然资源部

　　2020年我国海洋生产总值80,010亿元，同比下降5.30%，占沿海地区生产总值的比重为14.90%。其中，主要海洋产业（包括海洋渔业、海洋油气业、海洋矿业、海洋盐业、海洋化工业、海洋生物医药业、海洋电力业、海水利用业、海洋船舶工业、海洋工程建筑业、海洋交通运输业、滨海旅游业）总产值为29641亿元，占海洋经济总量的37.05%。

　　综上，最近几年由于受国际国内宏观经济下行压力和新冠疫情的影响，对我国海洋经济增长带来较大不利影响，我国海洋经济增长呈现明显减缓态势。而海洋经济产业作为无人潜水装备的下游应用产业，其发展困难也对我国无人潜水装备的市场产生较大不利影响，导致我国无人潜水装备的市场需求未能得到有效增长。

　　2、无人潜水器行业相关产品竞争情况

　　（1）行业主要竞争对手情况

　　我国水下机器人虽然起步晚，但在国家开发海洋资源、利用海洋资源的大背景下，获得了长足发展，至2020年，国内无人潜水器企业已超过50家，公司的主要竞争对手主要为深之蓝、博雅工道、鳍源科技、潜行科技、臻迪科技等国内代表企业。公司竞争对手的基本情况如下：

　　■

　　（2）无人潜水器主要核心部件依赖国外进口

　　由于我国无人潜水器配套产业尚未完善，核心配套的感知器件、能动控制器件等核心器件方面依赖国外进口。近年来，受宏观环境和新冠疫情的影响，相关配套产品供应链发展受限，阻碍我国无人潜水器的进一步发展。

　　综上，近年来国内无人潜水器行业竞争对手较多，主要集中在商业及消费领域，竞争激烈；而无人潜水器行业的主要零部件依赖于国外进口，在宏观环境和新冠疫情影响下无人潜水器行业发展前景具有不确定性。

　　（三）募投项目终止实施的具体原因及合理性

　　公司管理层就目前无人潜水器市场经过综合分析，认为由于国际宏观环境的变化、我国无人潜水器产业的发展进度、全球新冠疫情发展等因素导致目前我国无人潜水器项目的市场环境已经发生变化，项目发展前景具有不确定性。在现阶段，进一步聚焦橡胶等公司传统主营业务，对公司发展更为有利。因此，经过谨慎考虑公司决定终止无人潜水器项目。

　　上述决定是管理团队基于宏观市场环境、全球新冠疫情发展、无人潜水器项目的目前竞争状况、市场发展前景及公司自身的战略发展规划最优化需要等综合因素分析后作出的审慎决定，具有合理性。

　　保荐机构回复：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、我们查阅三力士前次募投项目的可行性研究报告及相关公告；

　　2、我们查阅了与无人潜水器行业发展现状、市场容量及竞争对手相关文献及网络资料；

　　3、我们就行业发展、相关产品市场容量及竞争等情况，终止实施的具体原因及合理性对三力士高管进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：三力士募投项目终止实施主要系受宏观环境和新冠疫情的影响，相关配套产品采购受供应链发展缓慢限制；同时国内无人潜水器行业竞争加剧，项目前景具有不确定性；三力士募投项目终止实施具备合理性。

　　二、结合终止原因，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；

　　公司回复：

　　（一）前期募投项目立项及论证审慎

　　1、前期募投项目获得相关批复情况

　　2016年8月29日，绍兴市柯桥区发展和改革局出具了《绍兴县企业投资项目备案通知书（基本建设）》（绍柯发改投备案（2016）44号），本项目通过了立项备案。

　　2016年10月9日，绍兴市柯桥区环境保护局出具了《关于浙江三力士智能装备制造有限公司凤凰创新园（一期）暨年产150台智能化无人潜水器新建项目环境影响报告表的审查意见》（绍柯环审[2016]80号），本项目取得了环评审查意见。

　　2、无人潜水器产品已通过两次技术评审

　　（1）2015年12月，公司的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”技术方案通过了国防科技大学吕梁军民融合协同创新研究院的总体技术方案评审。

　　本次专家评审会，国防科技大学吕梁军民融合协同创新研究邀请了11位在机器人、量子通讯、军事等行业的专家组成了专家评审组，具体如下：

　　■

　　评审会形成评审意见如下：

　　“1、无人潜航器具有远距离机动、隐蔽性好等特点，可在无人驾驶情况下自主完成复杂海洋环境中海洋科学考察、海洋开发和海洋工程，以及水下作战等军民领域任务，是世界各国争相发展的水下智能装备，研制无缆遥控自避障多功能无人潜航器非常必要，具有广阔的市场应用前景。

　　2、项目针对军民应用领域在水下测绘、水下勘探、水下侦察、水下探雷猎雷、潜艇探测等重大需求，论证了无缆遥控自避障多功能无人潜航器的阶段发展目标和系统总体方案，阶段目标明确，方案基本可行。

　　3、方案论证了研制多功能潜航器涉及的系统总体设计、全自由度轮缘驱动、水下智能控制、水下通信导航、探测与测量、密封与耐压等关键技术，提出了初步的解决方案，能够较好地体现研制系统的先进性。

　　评审委员会同意项目通过总体技术方案评审。”

　　（2）2017年5月，公司的“无缆遥控自避障多功能无人潜航器” 平台试验样机通过了凤凰军民融合技术创新研究院的技术评审会。

　　本次专家评审会，凤凰研究院邀请了7位在机器人、通信、软件等行业的专家组成了专家评审组。具体如下：

　　■

　　上述专家均为无人潜水器相关行业内具有一定影响力和学术技术能力的专业人士。评审会形成评审意见如下：

　　“1、无人潜航器完成了总体方案优化设计、结构设计、控制系统设计、推进分系统设计、自主惯性导航系统、载荷分系统、可靠性设计，研制实现了无人潜航器平台样机，并进行了分系统测试、水池试验、湖泊试验等实验测试，试验结果及专家组现场考察表明，无人潜航器平台样机的各项指标参数均达到研制任务书的要求；

　　2、无人潜航器实现了多项技术创新：设计并开发了具有自主知识产权的轮缘驱动推进器，采用该推进器作为动力在国内外小型无人潜航器市场上尚属首次；采用了开放式控制体系架构与模块化软件实现，可移植性好、易于软件升级；

　　3、无人潜航器平台具有应用和推广价值、市场前景良好。

　　评审委员会同意项目通过“无缆遥控自避障多功能无人潜航器”平台试验样机评审。”

　　3、已受让及申请了多项无人潜水器相关专利

　　公司外部取得的46项专利权均为水下潜器中特种推进器相关的创新技术，主要应用于主推、全回转舵桨、侧推系统，46项专利权具体情况如下：

　　■

　　同时，公司已向国家知识产权局申请了7项实用新型专利，具体情况如下：

　　■

　　4、公司已对该项目履行必要的审议程序

　　本次公开发行可转换公司债券关于募投项目的议案已经2017年4月11日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议和2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，调整后的发行方案已经2017年8月10日召开的第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十六次会议和2017年11月10日召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过。本次公开发行可转换公司债券关于募投项目的议案，独立董事亦发表了同意意见。

　　5、前期募集资金投向、所需资金规模的确定是否审慎。

　　公司前期是在对募集资金投向、所需资金规模的可行性、必要性进行充分论证分析的基础上审慎确定的。

　　（1）前期对募集资金投向的可行性分析

　　无人潜水器项目的投资目的是为了推进公司由普通生产制造企业向高端装备制造企业的战略转型，公司已进行了两次专家论证，已取得53项水下潜器中特种推进器相关的专利权，主要应用于主推、全回转舵桨、侧推系统等。

　　2016年，公司研发的具有自主避障、自主导航、水下作业、远程数据采集以及人工智能数据分析等功能的新一代水下潜航器已设计定型，并已完成了潜器各配套系统的采购定制和组装工作，对其命名为“自主航行自避障潜航器——剑鱼Ⅱ号”，并参展2016中国（广州）国际机器人、智能装备及制造技术展览会。

　　公司从企业内部环境、无人潜水器市场环境、行业发展趋势、竞争格局、下游应用需求、国家产业政策等多维度进行充分论证、分析，认为无人潜水器市场前景向好、下游应用需求增长、国家利好产业政策为行业发展提供支持等诸多有利条件，能够支撑募投项目投向的可行性分析结论，前期论证具有审慎性。

　　（2）前期对所需募集资金的可行性分析

　　公司对募投项目所需募集资金规模进行充分、审慎论证、分析，并将论证分析结果制作成《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》提交董事会审议通过。董事会认为募集资金数额及投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　综上所述，公司前期募集资金投向、所需资金规模是经过充分、审慎论证分析后确定的，是适合公司当时发展战略的判断，且募投项目经过董事会、监事会、股东大会充分审议论证，独立董事发表意见，符合公司相关法律法规和公司内部章程的有关规定。

　　（二）项目进度与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告披露情况

　　1、项目进展未能与可行性报告保持一致

　　公司在2017年8月10日披露的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中披露募投项目建设周期为18个月。

　　但由于无人潜水器在基建施工过程中，因受地质条件因素影响，实验水池的需加深扩容及进一步增加基坑支护施工，相应配套的造波器、数字水池（超级计算机）等设备待实验水池完工后才能进一步实施。项目的整个工期与立项时预期差距较大，导致整体工期延长。此外，由于无人潜水器产品定制化的特点，技术论证、产品研制周期较长。为满足客户需求，同时保证生产工艺先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，后续设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，影响整体项目的实施进度。

　　项目进展缓慢未能与可行性报告保持一致，因此公司于2019年12月30日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将年产150台智能化无人潜水器新建项目的预计完成时间由2019年12月31日调整为2021年6月30日；独立董事发表同意意见。

　　2、前期定期报告及募资资金专项报告已如实披露项目实际进展情况

　　在历次募集资金存放与使用情况的专项报告中，公司严格按照募集资金监管相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。

　　综上，项目进展未能与可行性报告保持一致主要受施工条件、设备的选型、订购等周期较长影响项目进度所致；但前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均已如实披露项目实际进展情况，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

　　（三）已对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露

　　鉴于无人潜水器产业在我国属于尚在发展的新兴产业，公司在看好项目发展前景的同时，也意识到面临较大的困难和风险。因此，公司对项目面临的困难和风险进行了较为充分的评估，并在《公开发行可转换公司债券募集说明书》在第三节“风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”中对项目可能面临的困难、风险进行了充分提示：

　　“（一）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

　　（三）尖端技术产业化风险

　　公司将进军高端装备制造业，该等业务属于战略新兴产业尖端技术应用领域，对国家经济全局和长远发展具有重要的支撑和引领作用。通过注入相关专利和专有技术以及研发经营团队与机构的整体进入，公司已具备了开展该等业务的技术基础和实施能力，并经在该募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努力提升该募投项目效益。但公司过往在该等战略新兴产业缺乏完整的产业化实施经验，因此在对相关尖端技术研发成果实施产业化的过程中，可能出现产业化进度、效益不及预期的风险。

　　（七）无人潜水器产品定制化生产的风险

　　本次募集资金投资项目中“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”是公司进入高端装备制造领域重要战略举措。无人潜水器产品具有定制化的特点，根据客户的需求进行定制化生产，客户在选择和使用中存在逐步过度和熟悉的过程，因此与目标客户的合作需要持续稳步推进。如果公司不能较好的提供定制化服务，或无法满足客户的需求，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。”

　　公司在募投项目建设期间履行了充分、必要的信息披露义务，并对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。

　　保荐机构回复：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、我们查阅申请人前次募投项目的可行性研究报告，查阅了定期报告、募集资金专项报告等公告文件；

　　2、我们查阅了该募投项目获取的备案及环评批复文件；

　　3、我们查阅了2015年12月及2017年5月该募投项目相关产品的技术方案评审意见；

　　4、我们查阅了无人潜水器专利证书及相关资料；

　　5、我们查阅了与该募投项目相关的董事会、监事会及股东大会决议文件；

　　6、我们核对确认了项目进度与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告的一致性；

　　7、我们就前期募投项目立项及论证程序等对三力士高管进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：公司前期募集资金投向、所需资金规模是经过充分、审慎论证分析后确定的；募投项目进展未能与可行性报告保持一致主要受施工条件、设备的选型、订购等周期较长影响项目进度所致；但前期定期报告及募集资金专项报告等相关公告中均已如实披露项目实际进展情况，且披露信息一致，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；公司在公开发行可转换公司债券募集说明书对项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。

　　三、结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响，以及已投资建设部分的后续处理安排；

　　公司回复：

　　（一）结合现有产能、市场需求情况，分析说明终止实施原募投项目对你公司生产经营的影响

　　1、公司现有产能情况

　　公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为橡胶V带。为了推进公司由普通生产制造企业向高端装备制造企业的战略转型，公司投资“年产150台智能化无人潜水器新建项目”。

　　公司现有业务产能及利用情况如下所示：

　　（1）橡胶V带业务

　　单位：万A米

　　■

　　2020年公司橡胶V带业务产能利用率较2018年、2019年有所下降，主要是受新冠疫情影响。

　　（2）无人潜水器业务

　　公司投资“年产150台智能化无人潜水器新建项目”，系公司转型发展的新型产业项目，已投入部分主要为厂房建设及部分设备购置，未形成新增业务产能。

　　2、公司业务市场需求情况

　　公司主营业务为橡胶V带，属于胶管胶带行业。胶管胶带行业的下游行业范围广泛，遍布国民经济各个部门和领域，主要包括煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、汽车、机械等行业。胶管胶带行业是上述行业的配套行业、关联行业。上述行业景气程度都会影响胶管胶带行业，同时由于胶管胶带产品属于消耗品，上述行业对胶管胶带行业具有持续需求。

　　我国是全球第一大钢铁、水泥、煤炭生产国，港口吞吐量全球第一，目前电力投资增速也位居全球第一。近三年上述各大行业产值较大，整体发展相对稳健，详见下表：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　胶管胶带属于工业消耗品，因此，下游行业大规模的存量需求保证了胶管胶带产品市场需求的持续稳定。此外，随着中国工业化和城市化进程加快，工业重型化特征日趋明显，煤炭、港口、水泥、电力、钢铁等行业投资增速明显，新增投资也为胶管胶带市场带来了新的需求。

　　公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，是对原有主营业务的补充，不会对公司传统主营业务产生较大影响。

　　因此，目前公司主营业务仍然为传统橡胶V带业务。公司橡胶V带业务市场需求稳定，市场前景良好，业务发展持续稳定。

　　3、终止实施原募投项目对公司生产经营的影响

　　“年产150台智能化无人潜水器新建项目”前期投入建设形成固定资产，每年所形成折旧将影响利润总额；同时该募投项目购置机器设备及原材料因无法继续使用全额计提减值准备，对公司生产经营产生一定影响。具体情况如下：

　　（1）前期投入建设形成固定资产计提折旧情况

　　固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

　　各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　■

　　前期投入所形成固定资产按照公司会计政策计提折旧，预计减少年度利润总额1,418.74 万元。公司拟将部分上述厂房对外出租，来降低固定资产计提折旧对公司生产经营产生的影响。

　　（2）购置设备无法继续使用情况

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入机器设备4,471,864.50元，净值3,774,353.42元，主要为生产无人潜水器相关机器设备。由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器项目停止进一步投入，公司为该项目购入的相关机器设备无法用于公司现有生产经营，短期内预计无法给公司带来收益，目前处于闲置状态。从谨慎角度出发，公司2020年度对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。

　　（3）购置原材料无法继续使用情况

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入原材料529.34万元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，公司认为该项目购入的相关原材料无法用于现有生产经营，因此公司2020年度对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。

　　综上，此次募集资金投资项目是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，公司原有橡胶V带主营业务业务市场前景良好，业务发展稳定，募投项目终止不会对原有橡胶V带业务产生不利影响；公司2020年归属于上市公司股东的净利润16,930.61万元，较上年增长28.96%，因此前述减值事项对公司2020年度盈利影响较小；公司前期投入募集资金所形成固定资产每年计提折旧会减少公司利润总额1,418.74万元，预计对未来年度盈利情况不会造成重大影响。

　　同时，公司将对募集资金投资项目已建成的厂房通过对外出租等方式实现一定收益，降低终止募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响。

　　（二）已投资建设部分的后续处理安排

　　“年产150台智能化无人潜水器新建项目”使用募集资金及三力士部分自有资金，主要用于建设凤凰创新产业园配套楼宇及基础设施并购置电力高配设备等固定资产，截止2020年12月31日除采购设备及工程投入形成进项税金外，形成资产主要为：房屋建筑物（含未转入固定资产的建筑物）24,185.58万元、机器设备1,248.41万元（含因定制化原因无法对外出售且计提资产减值准备的机器设备377.44万元）及电子设备985.15万元。

　　房屋建筑物主要包括综合科研楼、1号厂房、试验车间、宿舍楼，后续用于自留自用及对外出租。电子及机器设备（除因定制化计提减值准备的机器设备无法使用外）全部自留自用。

　　其中，已建成的主要房屋建筑物未来用途如下所示：

　　■

　　已建成的主要房屋建筑物已出租拟根据公司安排拟出租的情况如下：

　　1、厂房已对外出租安排

　　三力士结合公司实际经营情况，已将部分试验车间对外出租，每年可获取220.40万元租金，详细情况如下所示：

　　■

　　2、厂房拟对外出租安排

　　三力士结合附近厂房租赁市场价格，为充分提升资产的使用效率，拟将试验车间闲置部分对外出租，预计每年可获取640万元租金（含管理费），详细情况如下所示：

　　■

　　综上，若公司将试验车间出租可实现租金收入860.40万元，可进一步减少已投入募集资金形成固定资产所计提折旧对利润总额产生的影响。

　　保荐机构回复：

　　针对上述事项，我们实施的核查程序包括但不限于：

　　1、我们核实了2018年至2020年产能数据；

　　2、我们对前期投入形成固定资产的折旧测算进行复核；

　　3、我们对前期投入形成固定资产后续安排的内部决议文件进行查阅；

　　4、我们对已出租厂房签署的租赁协议进行查阅；

　　5、我们对拟出租厂房租金收益情况进行复核；

　　6、我们就现有产能、市场需求情况，终止实施原募投项目对公司生产经营的影响以及已投资建设部分的后续处理安排等，对高管进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：此次募集资金投资项目是公司为提升产业升级进行的高端设备投资尝试，公司原有橡胶V带主营业务业务市场前景良好，业务发展稳定，募投项目终止不会对原有橡胶V带业务产生不利影响；公司2020年归属于上市公司股东的净利润16,930.61万元，较上年增长28.96%，因此固定资产及存货减值事项对公司2020年度盈利影响较小；公司前期投入募集资金所形成固定资产每年计提折旧会减少公司利润总额1,418.74万元，预计对未来年度盈利情况不会造成重大影响。同时，公司已对投资建设部分进行妥当安排，将对募集资金投资项目已建成的厂房通过对外出租等方式实现一定收益，降低终止募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响。

　　四、结合上述情况，说明你公司对该在建工程报告期及前期的减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　（一）该项目在建工程基本情况：

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目属于凤凰创新园项目其中一部分，对应在建工程基本情况如下：

　　单位：元

　　■

　　1、 报告期完工结转固定资产的清单如下：

　　单位：元

　　■

　　2、 报告期末在建工程具体构成如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）该在建工程减值准备计提情况：

　　1、以前年度公司对该在建工程的减值准备计提情况

　　2017年2月，绍兴市国土资源局就柯岩D-45A工业地块向三力士智能装备核发了浙（2017）绍兴市柯桥区不动产权第0007946号《不动产权证书》，用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”实施。三力士智能装备在取得外部审批的相关文件和实施用地后，开始开工建设。

　　2019年末，公司年产150台智能化无人潜水器项目仍在正常建设中，项目处于土建工程阶段，主要为厂房及附属工程。凤凰产业园所在区域房地产市场行情较好，公司“年产150台智能化无人潜水器新建项目”所建设凤凰创新园的土地厂房处于增值状态。该项目对应的在建工程未发现减值迹象，公司未对该在建工程计提减值准备。

　　2、2020年度公司对该在建工程的减值准备计提情况

　　截止2020年末，公司年产150台智能化无人潜水器项目投入主要为土地、厂房及部分设备，但由于无人潜水器市场发生变化，行业竞争加剧，公司预计继续投入难以达到预期效益，为提高资产和资金使用效率，公司停止对年产150台智能化无人潜水器项目进一步投入。

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目除附属办公楼和场外景观工程尚未完工外，其它厂房及科研楼已经完工结转固定资产。公司根据实际情况，将已经完工厂房采取自用及部分对外出租的安排。由于期末在建工程系项目整体一部分，因此报告期末在建工程减值测试与项目整体一起进行。

　　（1）对外出租部分厂房减值测试情况

　　对于已经出租的厂房，单位造价合理。公司根据及参考已经出租房产的租赁合同及租赁价格，测算了已出租及拟出租厂房未来现金流量，未来现金流量的现值超过公司出租厂房金额，资产回报率较高，已出租及拟出租厂房，公司未计提资产减值准备。

　　（2）自用部分厂房减值测试情况

　　募投项目建设完成后，自留自用的的房屋建筑物供公司原有业务使用，单位造价合理。公司2020年实现收入90,044.87万元，综合毛利率39.03%，净利润16,762.39万元，公司经营稳定，毛利率较高，盈利能力良好。同时，该部分资产所在区域房地产市场较为活跃，公司房产处于增值状态，自用厂房、办公楼及科研楼未发现减值迹象，公司未计提资产减值准备。

　　综上，2020年年末公司未对在建工程计提减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们对在建工程执行了现场监盘程序，查看了在建工程的状态。

　　2、我们获取并检查了公司厂房出租合同。

　　3、我们对出租厂房进行了实地查看，该部分厂房在正常出租中。

　　4、我们询问了管理层对凤凰创新园区厂房使用规划。

　　5、我们分析了公司年产150台智能化无人潜水器项目已完工厂房单位造价的合理性。

　　6、我们对公司在建工程减值测试过程进行了复核，检查了公司出租厂房未来现金流量测算过程。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　就财务报表整体的公允反映而言，公司本报告期及前期在建工程减值准备的计提情况，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　2.年报显示，你公司其他非流动资产中，预付工程设备及购房款报告期末余额为1,872.49万元。请说明上述预付款的主要内容、形成原因及合理性，预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，在此基础上说明是否存在你公司资金非经营性占用或你公司违规提供财务资助的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、预付款的主要内容、形成原因及合理性

　　公司其他非流动资产期末余额主要构成如下：

　　单位：元

　　■

　　注：其余40家公司的预付款单项金额均在50万元以下。

　　二、预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，说明是否存在公司资金非经营性占用或公司违规提供财务资助的情形

　　公司其他非流动资产期末余额由预付工程款及设备款构成，大部分属于“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程款及设备款，预付款按合同约定支付；预付对象与公司控股股东及实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，公司不存在资金非经营性占用或违规提供财务资助的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们对长期资产相关的内部控制进行了控制测试。

　　2、我们获取了预付的工程款和设备款对应的合同，检查公司预付款项金额与付款方式与合同约定是否一致，购买的设备是否系公司生产经营所需。

　　3、我们对“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程项目现场进行了查看。

　　4、我们获取了“年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目”工程项目的计量支付月报，完工的工程量及工程款报审经过工程施工单位、项目监理机构、项目管理公司的确认。

　　5、我们检查了设备款及工程款的银行支付记录。

　　6、我们对主要设备供应商及工程施工方商执行了审计询证程序。

　　7、我们抽查了预付设备款期后设备到货情况。

　　8、我们获取了主要供应商的工商资料，检查预付供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　1、未发现公司预付的工程款和设备款期末余额存在重大异常。

　　2、未发现预付供应商与公司控股股东及实际控制人、董监高等存在关联关系，未发现存在公司资金非经营性占用或公司违规提供财务资助的情形。

　　3.年报显示，报告期内你公司对房屋建筑物计提减值准备1,691.75万元，对机器设备计提减值准备377.43万元，而你公司2017-2019年度均未对固定资产计提减值准备。请你公司：

　　（1）说明报告期对固定资产计提减值的原因及合理性，固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程；

　　（2）结合各期经营情况，说明你公司在以前年度是否进行固定资产减值测试，以及未计提减值损失的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、说明报告期对固定资产计提减值的原因及合理性，固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程；

　　1、报告期内固定资产减值准备计提情况

　　报告期内公司固定资产减值准备明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程

　　（1）浙江三达位于三门县相关厂房

　　子公司浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）为公司主营橡胶制品配套生产线绳等原材料，浙江三达原生产基地位于浙江省台州市三门县，浙江三达在三门县厂房截止2020年年末的资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年发现厂房出现轻微开裂、局部塌陷；2020年，厂房开裂、塌陷情况加剧，公司战略发展规划调整，拟将浙江三达位于三门县的厂房相关资产作为一个整体对外出售，2021年公司与天台县东方橡胶厂签订厂房转让意向书，双方初步同意以2,000万元价格转让浙江三达位于三门县厂房及相应土地，从谨慎角度出发，公司根据该转让价格计提了16,917,570.72元减值准备。鉴于地基出现开裂、塌陷需要对厂房进行修复，主要影响的是对应厂房价值，故将减值准备全额计入了固定资产厂房的减值准备。

　　综上，公司由于出现地基开裂、塌陷等情况不可抗力，结合公司生产规划调整，公司将生产设施搬离三门县生产基地，并按拟转让相关厂房及土地的价格作为依据计提固定资产减值准备。

　　（2）无人潜水器项目相关机器设备

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入机器设备4,471,864.50元，净值3,774,353.42元，主要为生产无人潜水器相关机器设备。由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器项目停止进一步投入，公司为该项目购入的相关机器设备无法用于公司现有生产经营，短期内预计无法给公司带来收益，目前处于闲置状态。从谨慎角度出发，公司对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。

　　综上，由于公司终止无人潜水器项目，相关设备处于闲置状态，从谨慎角度出发，公司对该部分固定资产全额计提了固定资产减值准备。

　　二、结合各期经营情况，说明你公司在以前年度是否进行固定资产减值测试，以及未计提减值损失的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（一）以前年度固定资产减值准备测试情况

　　1、公司2017-2019年经营基本情况

　　单位：元

　　■

　　公司2017-2019年经营稳定，毛利率较高。

　　2、公司2017-2019年固定资产使用情况

　　公司2017年和2018年所有固定资产都为公司正常经营所使用，无闲置固定资产；2019年末，公司存在以下暂时闲置的固定资产，如下：

　　单位：元

　　■

　　3、以前年度固定资产减值准备测试情况

　　（1）2018年及以前年度未进行减值测试

　　对于公司正常使用的固定资产，2018年及以前年度公司经营情况稳定，毛利率较高，盈利能力较好，正常使用的固定资产未发现存在减值迹象，公司未计提固定资产减值准备。

　　（2）2019年减值测试情况

　　①2019年公司经营情况稳定，毛利率较高，盈利能力较好，正常使用的固定资产未发现存在减值迹象，公司未计提固定资产减值准备。

　　②对于2019年末浙江三达三门县厂房，公司发现其地基出现轻微开裂、局部塌陷等情况，考虑到人员安全等因素部分进行搬迁，希望通过加固修复等方式继续使用；由于已出现减值迹象，公司对其进行了单独减值测试。

　　公司通过公开市场查询了三门县的工业厂房及土地出售价格，测算了浙江三达三门县厂房及土地市场价值，考虑修复成本等因素，经测算，浙江三达三门县厂房预计可回收金额超过账面价值；公司在2019年末未计提减值准备。

　　③对于2019年末绍兴三达厂房，公司对其进行了单独减值测试。

　　公司通过公开市场查询了绍兴市的工业厂房出售价格，测算了绍兴三达厂房市场价值，经测算，绍兴三达厂房预计可回收金额超过账面价值，公司在2019年末未计提减值准备。2021年，公司将绍兴三达整体对外出售，出售价格超过绍兴三达厂房及土地账面价值，绍兴三达厂房实际未出现减值情况。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们对固定资产执行了监盘程序，实地查看了上述厂房、土地在期末的实际状态。

　　2、我们对公司固定资产减值测试过程进行了复核。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　就财务报表整体的公允反映而言，公司固定资产减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　4. 2018年至2020年期间，你公司存在实际控制人非经营性占用公司资金的情形。年报显示，截至2020年5月29日，你公司实际控制人已全部归还上述占用资金（含利息）26,141.06万元。此外，你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，但年报“内控自我评价报告”显示，你公司报告期存在1个财务报告重大缺陷。请你公司核实上述披露是否准确，并说明你公司已采取的内部控制整改措施及整改效果（如有）。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请公司核实上述披露是否准确

　　公司于2021年4月28日披露的《内部控制自我评价报告》系公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，于2020年12月31日公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　年报“内控自我评价报告”显示，公司报告期存在1个财务报告重大缺陷为截至2020年5月29日，公司实际控制人已全部归还上述占用资金（含利息）26,141.06万元归还。截止2020年12月31日前述重大缺陷已经消除，公司不存在财务报告重大缺陷。

　　经核实，公司披露准确无误。

　　二、说明公司已采取的内部控制整改措施及整改效果

　　公司通过采取如下整改措施：

　　（一）收回关联方占用资金及利息；

　　（二）对主要责任人进行严肃问责；

　　（三）修订公司章程及内部控制管理制度，强化控制环境；

　　（四）加强法规制度的学习，强化公司内部职能部门的执行力度；

　　（五）进一步修订《募集资金管理制度》，细化各责任主体职责；强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。

　　综上，自实际控制人归还占用资金及利息之日起至期末，公司不存在内部控制重大缺陷，整改措施取得良好效果。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们检查了关联方占用资金及利息收回的银行流水。

　　2、我们检查了公司采取的整改措施并测试执行情况。

　　3、我们对公司内部控制进行了控制测试。

　　基于上述实施的审计程序，我们认为：

　　上述公司回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　5. 你公司于2020年6月6日披露的《关于全资子公司投资建设橡胶传动带智能化产业园项目的公告》显示，你公司全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司拟投资9.16亿元建设年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目；年报显示，截至2020年底，该项目尚处于前期建设阶段。请你公司详细说明截至回函日该项目建设的进展情况、投资进度、建设施工进度等，如相关进度与公司前期披露的计划进度存在差异，请说明原因，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、请公司详细说明截至回函日该项目建设的进展情况、投资进度、建设施工进度等

　　1、项目建设进展情况

　　截至回函日，公司全资子公司浙江三力士智能传动科技有限公司（以下简称“智能传动”）年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目已购置所需土地，相关施工单位已进场并组织建设；

　　2、项目投资进度

　　截止回函日，项目投资进度为已累计投入资金16,870.29万元（其中购置土地投入12,405.25万元），投资进度为18.41%。

　　3、项目建设施工进度

　　该项目已完成前期勘察设计等前期工作，目前建设单位正在组织开展桩基施工，项目施工正产开展。

　　二、如相关进度与公司前期披露的计划进度存在差异，请说明原因，并提示相关风险。

　　2020年6月6日，公司对外披露《关于全资子公司投资建设橡胶传动带智能化产业园项目的公告》，本项目建设期约为2年，自2020年9月开始。

　　截止回函日，智能传动拟建设的年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目正常建设施工中，相关进度与公司前期披露的进度相符，未存在重大差异。

　　6. 你公司于2020年12月12日披露的《关于全资子公司认购合伙企业份额的公告》显示，你公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）拟与浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司（以下简称“中大鸿泰”）签署合伙协议，凤颐创投拟作为衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉虎投资”）的有限合伙人认缴出资15,000万元，中大鸿泰拟作为普通合伙人认缴出资100万元，缴付期限自合伙企业成立之日起20年内。请你公司说明杉虎投资的实缴出资情况、经营运作及对外投资情况，结合合伙协议约定的管理决策机制、收益分配机制等，说明杉虎投资业绩对你公司净利润的影响及相关会计处理情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、说明杉虎投资的实缴出资情况、经营运作及对外投资情况

　　（一）杉虎投资的实缴出资情况、经营运作

　　截止报告期末，杉虎投资实缴出资额为15,100万元，各方出资额均已缴付。杉虎投资股权机构如下：

　　■

　　杉虎投资主营业务：对外投资；实业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划。

　　（二）杉虎投资对外投资情况

　　2020年12月，杉虎投资通过非公开发行认购中信建投（股票代码：601066）4,260,153股普通股股票，认购价为每股35.21元，合计支付认购款1.50亿元，截止报告期末，杉虎投资不存在其他投资情况。

　　二、合伙协议约定的管理决策机制、收益分配机制

　　（一）合伙协议约定的管理决策机制

　　根据合伙协议约定，执行事务合伙人须由普通合伙人担任，由全体合伙人一致同意并出具委托书后产生，由执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙企业事务，执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致同意，可以予以除名或更换。按照企业会计准则的相关规定，根据实质重于形式原则，公司于2020年12月将杉虎投资纳入合并报表范围。

　　（二）合伙协议约定的收益分配机制

　　根据合伙协议约定，合伙企业的利润，按合伙人的实际出资比例进行分配；合伙企业的亏损，由各合伙人按实际出资比例进行分担。同时，根据合伙人会议决议，鉴于杭州德舟投资管理有限公司（以下简称“杭州德舟”）在杉虎投资认购中信建投非公开发放股票过程中做了项目前期推荐等大量工作，合伙企业同意聘用杭州德舟为合伙企业投资顾问，持续为凤颐创投在合伙企业中的对应中信建投股数权益的后续投资及处置提供服务，投资顾问费为凤颐创投对应中信建投股数权益净投资收益的25%。

　　三、说明杉虎投资业绩对你公司净利润的影响及相关会计处理情况

　　截止报告期末，杉虎投资将对于中信建投的投资列报于交易性金融资产，中信建投每股股价为42元，杉虎投资对中信建投的投资形成公允价值变动收益2,892.64万元，同时公司根据与杭州德舟的约定，计提相关投资咨询费723.16万元，冲减公允价值变动收益，列报于交易性金融负债（衍生金融负债），扣除杉虎投资管理费用及所得税影响，杉虎投资导致公司报告期净利润增加1,575.15万元。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们获取了公司董事会决议及投资审批表等，查看了公司公告，检查了公司内部审批程序。

　　2、我们获取了杉虎投资的合伙协议、合伙人会议决议、入伙协议、实际出资银行流水等，检查了相关协议内容与公司提供信息是否一致。

　　3、我们获取了中信建投证券股份有限公司非公开发行股票之认购合同，检查了杉虎投资认购价格及股数与公司提供信息是否一致。

　　4、我们通过公开市场查询了中信建投非公开发行股票的实际情况，检查杉虎投资认购价格及股数与公司提供信息是否一致。

　　5、我们复核了公司及杉虎投资的会计处理过程及结果。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　7. 报告期内，你公司分别以1,466.79万元、407.44万元的价格向彭顷砡、吴琼瑛出售持有的如般量子科技有限公司（以下简称“如般量子”）36%、10%的股权，本次交易完成后，你公司持有如般量子股权比例从51%降至5%。如般量子主要从事量子通信、单光子通信、量子密钥分发等产业化项目的研究及生产，系你公司于2017年与富尧团队及彭顷砡共同出资设立，主要目的为促进你公司在量子通信技术应用领域的发展，完成相关技术的产业化目标。请你公司：

　　（1）说明你公司在量子通信方面的研发投入情况、主要产品或技术研发的进展情况，以及出售如般量子的主要考虑、对你公司生产营业的影响，如有负面影响，请及时提示相关风险；

　　（2）说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　公司回复：

　　一、说明你公司在量子通信方面的研发投入情况、主要产品或技术研发的进展情况，以及出售如般量子的主要考虑、对你公司生产营业的影响，如有负面影响，请及时提示相关风险；

　　（一）公司在量子通信方面的研发投入情况、主要产品或技术研发的进展情况；

　　1、研发投入

　　公司主要通过如般量子进行量子通信方面的研发，2018年1月至2020年7月，如般量子研发投入合计1,423.40万元。

　　2、主要产品或技术的进展情况

　　（1）公司主要业务及产品介绍

　　如般量子的核心业务是量子网络的建设与运营，包括基于地基光纤量子通信网络和空天量子卫星通信网络。

　　核心产品系列是“量子移动通信应用产品”。既可为海量用户提供 CaaS 服务（通信即服务，CaaS，Communication as a Service）；又能通过专有部署，为小到数百人，大到数百万人的党政机关、厅局委办、军事部门提供连接专网的安全通信保障。确保有移动办公需求、远程办公需求、跨地域活动需求的党政军工作人员能实时访问自己需要的数据和数据服务。主要产品如下所所示：

　　①量子随机数发生器

　　量子随机数发生器是一种通过测量具有本征随机性的量子力学现象来高速产生真随机数的装置。本公司独立研发的量子随机数发生器，采用通用的光学器件，产品结构精简，并提供通用的网口和 USB 接口两种输出接口；基于网口，随机数输出速率可达到 800Mbps，这一速率基本满足绝大多数场景的应用需求；USB 接口为网口资源有限的应用环境中提供另一种选择。在实现高速率的同时，本产品输出的量子随机数也具有很高的质量；其可以通过各种随机性统计测试，如 NIST 统计测试程序的测试，对于国标、Alphabit等其他统计测试产品亦可通过。随着安全问题的日益突出，在重要的领域内量子随机数发生器取代伪随机数发生器将是一种必然趋势；同时量子随机数发生器也是量子信息领域内的基本器件，在量子密钥分发系统以及多种量子保密通信的应用场景中均是不可或缺的。

　　②量子密钥板卡

　　量子密钥板卡是一种密钥卡，其拥有大存储量和优越的密码学计算性能，是一种大型量子密钥卡。量子密钥板卡可以用于中大型量子通信用户端如 PC 机、服务器等。量子密钥板卡主要用于在存储上和计算性能上满足中大型量子通信用户端的需求；作为可选项，部分高端量子密钥板卡配备有量子随机数发生器，用于作为量子通信用户端优质的随机数来源。

　　③量子保密电话

　　量子保密电话采用 Android系统，支持高清音视频，虚拟可编程键等应用，为企业级用户通讯、可扩展增值业务。该电话有两种通道，一种是普通的电话通道，一种是用量子密钥加密的量子通信通道。电话机上插有量子密钥卡，用于电话用户的身份认证和电话数据的保密通信。具体方式是通过量子密钥卡内部充入量子真随机数密钥，在使用过程中利用该密钥进行身份认证和数据加密。由于该密钥动态可变，可杜绝恶意用户的非法攻击。

　　④量子通信服务站

　　量子通信服务站作为类似运营商的角色，一方面与 QKD（量子密钥分发）网络建立合作关系，实现安全连接的保证，从而保证量子密钥可以安全分发到量子通信服务站；另一方面，量子通信服务站为用户颁发量子密钥卡，将量子随机数密钥颁发给用户，同时自身保存用户所拥有的密钥，可实现量子通信服务站与用户之间的安全通信。量子通信服务站是用户接入量子通信网络的接入站点，该站点拥有用户开户、用户管理、用户数据转发的功能，可以帮助用户接入量子通信网络，进而与其他用户进行安全通信。由于量子通信服务站的成本对于QKD 而言将大大降低，从而方便用户的接入。量子通信服务站可以搭建为集群服务器的模式，可以同时接入大量用户。在 QKD 网络中，每个 QKD 设备都可配备通信服务站。

　　（2）如般量子已取得的研发专利

　　截止2020年7月底，如般量子已取得或申请229项专利，132项为如般量子科技有限公司所有，97项为如般量子科技有限公司与南京如般量子科技有限公司共同所有，均为自主研发取得，其中，7项取得了发明专利证书，5项取得了实用新型专利证书，其余尚处于申请及审查等状态中，详细情况如下：

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　　（二）出售如般量子的主要考虑、对你公司生产营业的影响，如有负面影响，请及时提示相关风险。

　　量子行业是我国国家重点发展支持的前瞻性产业，未来具有良好的前景。但是目前整个行业处于起步发展阶段，量子技术的前期研发投入较大，专业化极强，产业化落地尚未成熟。因此，公司出售部分如般量子的股权，主要是为了在现阶段专注于主业，集中力量充分发挥核心业务优势。公司由控股变更为参股，仍将继续保持对量子产业发展的关注跟踪。同时，由相关技术人员控股，有利于如般量子协同管理，优化资源配置，节省公司资本开支。

　　上述股权转让不会对公司的主营业务生产经营产生影响，上述股权转让给公司带来约598.98万元收益，未形成负面影响。

　　二、说明出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　（一）出售如般量子46%股权的转让款收付、资产交割

　　2020年 8月26日，公司与彭顷砡以及本公司实际控制人吴琼瑛签订转让协议，公司分别以人民币1,466.7984万元、407.4440 万元出售持有的如般量子36%、10%的股权给彭顷砡、吴琼瑛。根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“银信评报字（2020）沪第 1145 号”），截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，如般量子股东全部权益的市场价值评估值为 4,074.44 万元，股东全部权益评估增值 958.64 万元，增值率 30.77%。2020年9月29日，公司收到彭顷砡、吴琼瑛分别支付的股权转让款1,466.7984万元、407.4440 万元，2020年9月30日，公司完成如般量子的工商变更和资产交割。

　　（二）出售如般量子46%股权的相关损益计算和会计处理的具体情况

　　截止2020年9月30日，公司出售如般量子46%的股权收到股权转让款合计1,874.2424万元，出售时如般量子46%股权对应的如般量子净资产为1,275.2624万元，公司在报告期获得投资收益598.98万元。

　　针对该交易，公司减少了对如般量子46%的股权投资，同时确认了投资收益598.98万元，对于剩余的对如般量子5%的股权投资，公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具），列报于“其他权益工具投资”。

　　综上，公司转让如般量子46%股权的工商变更已经完成，股权转让款已经全额收回，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们获取了公司董事会决议，查看了公司公告，检查了公司转让如般量子内部审批程序。

　　2、我们获取并复核了公司如般量子的股权转让协议，检查了股权转让款银行回单。

　　3、我们获取了如般量子最新的工商资料，检查了如般量子股权转让相关的工商变更完成情况。

　　4、我们获取了银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“银信评报字（2020）沪第 1145 号”）。

　　5、我们复核了公司对如般量子股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司转让如般量子46%股权的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。

　　8.年报显示，2020年8月24日，你公司与如般量子（当时为子公司）签订股权转让协议，你公司以6,300万元向如般量子转让持有的杭州卓誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州卓誉”）31.11%的股权。2020年10月，你公司与如般量子签订补充协议，约定股权转让款项支付截止期推迟至2021年6月30日，同时你公司在2020年10月退还1,000万股权转让款给如般量子。截止2020年12月31日，你公司转让杭州卓誉股权事项尚未办妥工商变更，累计收到股权转让款项400万。请你公司：

　　（1）说明杭州卓誉的主营业务情况、股权结构、最近三年主要财务数据；

　　（2）说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　公司回复：

　　一、说明杭州卓誉的主营业务情况、股权结构、最近三年主要财务数据；

　　（一）杭州卓誉的主营业务情况、股权结构

　　杭州卓誉主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询服务，目前股权结构为：

　　■

　　（二）杭州卓誉最近三年主要财务数据

　　杭州卓誉最近三年主要财务数据如下：

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　　杭州卓誉主要资产为持有浙江神州量子网络科技有限公司（以下简称“神州量子”），神州量子主要从事量子密钥分发系统、量子随机数发生器、量子通信、量子通信应用4个主要领域相关方面的技术储备和研发，神州量子已取得63项发明和实用新型专利，4项软件著作权，19项发明专利处于实质审查阶段，最近三年未形成营业收入。神州量子近三年财务数据如下：：

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　　二、说明上述交易的定价依据、股权转让款延期支付及退还的原因、相关损益计算和会计处理的具体情况。

　　（一）上述交易的定价依据

　　上述交易的定价依据根据公司于2017年9月以6,300万元取得杭州卓誉31.11%的股权，神州量子多年来处于研发阶段未形成经营，连年亏损，公司与受让方协商一致确定杭州卓誉31.11%的股权交易价格按照公司收购价格6,300万元确定，上述定价合理。

　　（二）上述交易的股权转让款延期支付及退还的原因

　　2020年8月24日，公司与如般量子签订《财产份额转让协议》，约定公司向如般量子转让其持有的杭州卓誉31.11%的财产份额，转让价格为人民币6300万元，如般量子应在2020年11月30日之前支付全部转让款。如般量子受让杭州卓誉31.11%财产份额主要基于两者同属量子通信相关行业，如般量子受让后可以整合行业资源，实现协同发展、资源配置优化，加快如般量子在相关行业的发展。

　　2020年8月26日，公司与彭顷砡签订关于转让如般量子36%股权的《股权转让协议》，协议中彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的财产份额转让款承担连带担保责任。

　　2020年8月27日，公司收到如般量子股权转让款1,200万元。

　　双方在办理杭州卓誉工商变更手续过程中，因持有杭州卓誉39%股权的合伙人张洪亮已逝世，相关变更手续尚待张洪亮持有的杭州卓誉39%财产份额完成继承后才能办理，但由于办理股权继承所需时间较长。因此，公司与如般量子与2020年10月25日，签订补充协议，将款项支付时间变更为2021年6月30日，即如般量子2021年6月30日前支付剩余财产份额转让款6,100万元，并且公司向如般量子先行退回财产份额转让预付款1,000万元。

　　根据双方签署相关协议，工商变更手续由如般量子负责，彭顷砡对如般量子支付杭州卓誉的股权转让款承担连带担保责任并具有支付能力，公司收回杭州卓誉剩余财产份额转让款具有相关保障。

　　根据上述协议的约定，公司届时将按时收回转让款项或按照协议约定向彭顷砡主张权利。

　　（三）说明上述交易的相关损益计算和会计处理的具体情况

　　由于杭州卓誉工商尚未完成变更、股权转让款6,300万元截止报告期末仅收到400万元，该交易在报告期实际尚未最终完成，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，公司将对杭州卓誉的股权投资列于“持有待售资产”科目，将收到的400万股权转让款列于“预收账款”科目，该交易在报告期未产生相关损益。

　　综上，杭州卓誉股权转让交易报告期末尚未完成，公司将该股权投资列于“持有待售资产”科目，该交易在报告期未产生相关损益。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们获取并检查了公司杭州卓誉的股权转让协议、补充协议及股权转让款银行回单。

　　2、我们访谈公司管理层，了解了杭州卓誉股权转让定价依据、延期支付及暂时退还1000万元股权转让款的原因。

　　3、我们获取股权受让方如般量子科技有限公司报表，了解了如般量子目前经营情况；我们了解了对于如般量子支付杭州卓誉股权转让款承担连带责任的彭顷砡的个人资产情况。

　　4、我们咨询了律师的法律意见并获取法律意见书，判断截止2020年末杭州卓誉股权转让的完成情况。

　　5、我们复核了公司对杭州卓誉股权转让事项的损益计算过程及会计处理。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　公司上述股权转让情况的说明与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　9. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额20,421.40万元，存货跌价准备期末余额802.63万元，报告期增加计提802.63万元，减少“其他”85.83万元。请你公司：

　　（1）结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分。

　　（2）说明减少“其他”的内容和产生原因。

　　公司回复：

　　一、结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分。

　　（一）公司存货构成及其跌价准备计提变动情况

　　1、公司2020年度存货构成如下所示：

　　单位：元

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　　（1）公司原材料主要由各种类的丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等构成，另有少量轴承、锂电池组等无人潜水器项目原材料等。丁苯胶、生胶、天然胶、炭黑等为公司橡胶V带生产所需原材料，报告期后市场价格逐渐上涨。

　　（2）公司委托加工物资主要由棉纱帆布构成，报告期后市场价格稳定。

　　（3）公司在产品主要由正在生产过程中的橡胶V带等构成。

　　（4）公司库存商品和发出商品主要由生产完成的橡胶V带构成，另有少量外购橡胶带成品，橡胶V带期后销售价格稳定。

　　（二）分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分

　　1、公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据

　　公司在报告期计提存货跌价准备合计802.63万元，具体构成如下：

　　单位：元

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　　（1）外购库存商品

　　公司外购库存商品1,879,788.59元系通过香港THE DISTRIBUNEERING  GROUP LTD采购的米其林品牌硫化橡胶传动带及张紧器等。由于THE DISTRIBUNEERING  GROUP LTD延迟交货，导致本公司未能按照与客户约定时间交货从而未能实现最终销售，公司预计未来也难以对外销售故全额计提了存货跌价准备。

　　（2）无人潜水器项目相关原材料

　　公司年产150台智能化无人潜水器项目截止报告期末累计购入原材料5,293,376.06元，主要为轴承、锂电池组等生产无人潜水器相关原材料，由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，公司认为该项目购入的相关原材料无法用于现有生产经营，因此公司对该部分原材料全额计提了存货跌价准备。

　　（3）浙江三达剩余存货

　　浙江三达三门县生产厂区的地基出现开裂、塌陷等情况，搬迁过程中发现部分机物料、周转材料等失去再使用价值，该部分存货合计853,180.02元，公司对该部分存货全额计提了存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备是否计提充分

　　（1）公司存货跌价政策

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（2）公司的存货跌价准备计提是否充分

　　公司期末根据存货跌价政策对期末结存的各类存货进行跌价测试：对于正常经营相关的存货，经测算存货可变现净值高于存货账面价值，结合公司的销售毛利率较高（2020年度为39.03%），正常用于生产销售的存货未计提跌价准备；对于非正常经营相关的存货，公司进行了单独测试单独计提存货跌价准备。

　　综上，公司的存货跌价准备计提充分。

　　二、说明减少“其他”的内容和产生原因。

　　2020年4月，公司将持有的子公司浙江环能传动科技有限公司股权全部对外转让，公司已经完成工商变更且已收款，转让完成后浙江环能传动科技有限公司不再纳入合并报表范围，转让时浙江环能传动科技有限公司账面计提的存货跌价准备合计858,367.43元一同转出，从而导致公司存货跌价准备“其他”减少858,367.43元。

　　年审会计师回复：

　　针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们对公司期末结存的各类存货执行了监盘程序，并关注了存货状况。

　　2、我们根据公司的存货跌价政策，对公司计提的存货跌价情况进行了复核。

　　基于实施的审计程序，我们认为：

　　就财务报表整体公允反映而言，公司2020年末的存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月三十一日