证券简称：广晟有色    证券代码：600259    公告编号：临2021-031

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开第八届董事会2021年第五次会议和第八届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　截止至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-64,622.05万元，实收股本为301,802,291.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、公司2009年借壳上市前，原上市公司资产已存在大额未弥补亏损，2008年末原上市公司资产未弥补亏损已达到-48,661.74万元。

　　2、公司借壳上市后，公司盈利情况逐渐改善，未弥补亏损逐年下降，但2015年和2018年因稀土产品价格处于低谷导致公司分别产生3亿元左右的亏损，从而导致公司当前存在的未弥补亏损较大。

　　三、应对措施

　　公司自新的领导班子成员上任以来，对公司内部管理做了卓有成效的改革，制定了“三步走”的发展战略。抓住市场机遇，公司盈利能力持续提升，经营业绩持续向好。2019年实现归属于上市公司股东的净利润为4,410.52万元，2020年归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元，2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润为4,063.56万。

　　1、持续强化改革，完善内控体系建设，提高化解风险能力和抵御风险能力。公司将进一步规范运作，健全和完善公司内部控制体系，对子公司进行一体化管控，提高经营管理效率并降低企业运营成本，为公司可持续的发展、有质量的发展提供有力保障。

　　2、聚焦主业，强化战略引领作用。紧紧抓住产业链的两端，加快产业布局，择优选择标的，在上游原材料端加大对矿山资源的收购，提升公司资源的掌控力，同时加快下游应用端企业的自建和并购，完善稀土产业链，提高公司效益，并努力拓展融资渠道，为未来的项目建设提供充足的资金支持。

　　3、发挥技术品牌优势，紧抓市场机遇，提高产能及产量规模。公司作为六大稀土集团之一广东稀土集团下属控股上市公司，主导作用及技术优势明显，公司具备稀土15种元素全分离能力，稀土企业的冶炼分离技术属国内一流。加快分离企业智能化改造进度，提升工艺水平，提高产能利用率，持续提高稀土资源的开发利用水平。在下游新能源汽车、工业自动化、家电等行业近年来对稀土需求量持续增大背景下，公司将加大市场拓展力度，加速新丰稀土矿项目的建设工作，提高稀土矿产品产量，真正将资源优势转化为企业效益。

　　4、紧抓政策机遇，加快重大项目落地，依托大项目实现大发展。今年1月工信部公布了《稀土管理条例（征求意见稿）》，将稀土行业发展提高到前所未有的战略高度，全国上下，稀土产业发展热潮涌动，广东省政府下决心全力振兴广东稀土产业。加快资本运营步伐，加快自建磁材项目、石人嶂非金属矿项目推进，保质的前提下统筹协调，抓住前所未有的政策机遇，加快提速，尽快实现项目的投产，早日实现预期收益。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第五次会议决议

　　2、第八届监事会2021年第四次会议决议

　　特此公告

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年六月一日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259    公告编号：临2021-032

　　广晟有色金属股份有限公司关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）持有的深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）51%股权。

　　2、本次交易对价以广东健德资产评估师事务所有限公司出具的《广东省稀土产业集团有限公司拟转让股权事项涉及深圳市福义乐磁性材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（健德评字[2021]第1096号）的评估结果为基础，经交易双方协商一致，福义乐公司51%股权的交易价格为3238.92万元。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第八届董事会2021年第五次会议及第八届监事会2021年第四次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年5月31日，公司召开第八届董事会2021年第五次会议及第八届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购稀土集团持有的福义乐公司51%股权，交易价格为3238.92万元。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　稀土集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　稀土集团于2012年经广东省政府同意依托广东省广晟控股集团有限公司成立，2016年6月，稀土集团通过工信部的组建验收，成为国务院确定的6家国家稀土企业集团之一，是广晟集团全资企业，主要负责广东省内外稀土资源的整合和企业联合重组工作。

　　（二）关联关系

　　稀土集团持有公司42.87%股份，系公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　（三）稀土集团最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、标的公司情况介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）权属状况

　　截止目前，拟收购股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）财务状况

　　福义乐公司最近一年一期主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度数据为福义乐公司经年度审计后合并报表财务数据。

　　（四）福义乐公司股权结构情况

　　本次交易前，福义乐公司股权结构情况如下图所示：

　　■

　　有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　（五）审计评估情况

　　根据广州健德会计师事务所出具的专项审计报告（健德审字[2021]第0214号）及广东健德资产评估师事务所有限公司出具的资产评估报告（健德评字[2021]第1096号），以2020年12月31日为基准日的评估结果为：

　　1、资产基础法评估结果。资产总额账面值为155,090,715.80元，评估值113,663,235.32元；负债账面值为96,321,424.02元，评估值为96,321,424.02元；净资产账面值为58,769,291.78元，评估值为17,341,811.30元。

　　2、收益法评估结果。采用收益法对福义乐公司股东全部权益价值的评估值为63,508,100元。

　　3、评估结论。资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值以及企业未来盈利能力的增加带来的企业价值。福义乐公司是国内最早一批从事稀土磁材的生产厂家，拥有丰富的行业经验和技术积累，而且福义乐公司在新的管理层的领导下，管控能力持续提升，运营效率持续提高，制定了更加完善的发展战略。未来在新能源汽车、变频空调等行业的驱动下，高性能钕铁硼的需求将保持高增长，福义乐公司的产能产量将完全释放，盈利能力将大幅提高。收益法反映了企业未来几年逐步提高的盈利能力，评估结果更能体现企业的市场价值。因此，评估机构最终确定以收益法的评估结果为本次评估的最终结论。

　　综上所述，福义乐公司全部股东权益价值的评估值为63,508,100元。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方（转让方）：广东省稀土产业集团有限公司

　　乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司

　　标的公司：深圳市福义乐磁性材料有限公司

　　（一）标的股权及标的股权的转让方式

　　1、标的股权是指乙方本次转让的其合法持有的标的公司51%股权。

　　2、本合同双方约定以协议转让的方式转让标的股权。

　　（二）股权转让价款及其支付

　　1、双方确认，本合同项下标的股权的转让价款为人民币【3238.92】万元整

　　2、双方一致同意，在甲方向乙方付清全部股权转让款之后【五】个工作日内，本合同双方共同配合标的公司进行并完成股权过户，即将标的公司股东变更为甲方持股比例为【51】%。

　　3、本合同签署生效后【十】日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款人民币【3238.92】万元整。

　　（三）股权变更登记过户

　　1、本合同双方应根据市场监督管理机关的相关规定采取所有必要的、积极的行动及签署、提交一切必要的文件以促进标的股权合法有效地过户至甲方名下。

　　2、本合同双方应本着诚实信用的原则，协商处理标的股权过户过程中出现的相关事宜，本合同生效后，除本合同约定的情形外，任何一方不得从事任何妨碍或限制标的股权过户的行为。

　　3、双方一致同意，在办理完成标的股权转让变更登记的同时，乙方协助将标的公司的证照、印章印鉴、网银U盾、财务报表、权属证书移交给甲方，由甲方核验查收，双方签署移交确认书，由甲方对标的公司实施管理与控制。乙方应对甲方接管标的公司的工作提供必要的配合与支持。

　　4、除前述3条移交内容外，就标的公司的包括但不限于资产及清单、档案资料等，在交割日后【十五】个工作日内移交给甲方，由甲方核验查收，双方签署移交确认书。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）避免新增同业竞争问题

　　福义乐公司是稀土集团持股62.6%股权的控股子公司，其主要经营钕铁硼磁性材料的研发、生产及销售。福义乐公司下设全资子公司惠州市福益乐永磁科技有限公司，主营稀土永磁及永磁微特电机系统和磁电产品的研发、生产、销售。目前，惠州福益乐主要是福义乐公司的磁材生产基地。由于公司非公开发行股票募投项目“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”主要是生产高性能钕铁硼永磁材料，与福义乐公司、惠州福益乐的生产经营范围及产品种类是相同或相似的。本次收购福义乐公司能有效解决与控股股东之间的同业竞争问题。

　　（二）延伸稀土产业链，创造新的盈利增长点

　　公司现有稀土矿开采、冶炼分离、稀土金属加工的产业链模式，收购福义乐公司将加快广晟有色在磁材行业的战略布局，未来，在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等大趋势下，高性能钕铁硼市场需求将快速增长，福义乐公司将为上市公司创造更多价值。

　　（三）共享技术和客户资源，协同发展

　　福义乐公司作为在稀土永磁行业深耕多年的老牌企业，可长期稳定的供应客户高性价比的高性能稀土永磁体，并根据应用领域的需求建立完善的生产工艺流程和质控体系，可以为公司磁材项目的建设提供强有力的技术支持，其拥有丰富的行业经验和客户资源，将拓展公司未来销售渠道，为公司在稀土下游领域的发展奠定基础。

　　本次收购为同一控制下的企业合并，收购完成后，福义乐公司将成为广晟有色新的控股子公司，本次交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　截止目前，福义乐公司不存在对外担保、委托理财等情况。

　　六、该关联交易应该履行的审议程序

　　（一）2021年5月31日，公司召开第八届董事会2021年第五次会议及第八届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣回避表决，关联监事林徽伟、何媛回避表决。

　　（二）独立董事对公司本次收购福义乐公司51%股权事项发表了事前认可意见：

　　1、本次收购福义乐公司51%股权涉及关联交易，关联交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事对公司本次收购福义乐公司51%股权事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易由广东健德资产评估师事务所有限公司担任本次标的的资产评估机构，该机构具备专业的胜任能力；评估方法及评估目的具有相关性，评估方法选用恰当；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性的原则，评估价值公允。

　　2、本次关联交易事项遵循公平、合理地定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。不会对公司的独立性产生影响。

　　独立董事同意公司本次股权收购事项。

　　七、附件

　　1、第八届董事会2021年第五次会议决议

　　2、第八届监事会2021年第四次会议决议

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见

　　4、股权转让合同

　　5、广州健德会计师事务所出具的清产核资专项审计报告

　　6、广东健德资产评估师事务所有限公司出具的资产评估报告

　　7、关于福义乐公司转让之法律意见书

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-033

　　广晟有色金属股份有限公司第八届

　　董事会2021年第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2021年第五次会议于2021年5月31日下午14:30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年5月26日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴泽林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。（详见公司公告“临2021-031”）

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》。关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣回避表决。（详见公司公告“临2021-032”）

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年六月一日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-034

　　广晟有色金属股份有限公司第八届

　　监事会2021年第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会2021年第四次会议，于2021年5月31日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年5月26日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市福义乐磁性材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》。关联监事林徽伟、何媛回避表决。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二一年六月一日

　　证券代码：600259   证券简称：广晟有色   公告编号：2021-035

　　广晟有色金属股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事长吴泽林先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公

　　司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事TIAN LIANG先生、巫建平先生、杨文浩先生、曾亚敏女士因工作原因未能出席会议。

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事李华畅先生因工作原因未能出席会议。

　　3、 董事会秘书赵学超先生及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　审议结果：通过

　　分项表决情况：

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：募集资金金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-议案9涉及关联交易，关联股东广东省稀土产业集团有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达（广州）律师事务所

　　律师：李耀、杜旭豪

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　广晟有色金属股份有限公司

　　2021年6月1日