■

　　注1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

　　注2：债券赎回费10,200万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

　　2、额外支付对价

　　在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：

　　交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

　　根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。

　　根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

　　（六）本次交易对价的支付方式

　　本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：

　　根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：

　　根据《交易协议》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。

　　根据《交易协议》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。

　　交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：

　　■

　　注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10% （加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

　　注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。

　　此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。

　　（七）资产过户的具体安排

　　根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。

　　三、本次交易需履行的批准程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　1、海航科技已履行的决策程序

　　（1）2020年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案；

　　（2）2021年5月19日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律尽职调查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；

　　（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯和印度的反垄断审查。

　　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；

　　3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

　　单位：千元

　　■

　　注：上市公司资产净额为截至2020年12月31日归属于母公司的净资产。

　　基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　2021年2月10日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于2021年2月10日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021年3月15日，海航科技分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司控制权产生一定影响。截至本报告书摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次重组的交易对方为Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，海航科技于2016年12月成功并购全球IT分销与供应链企业英迈，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善IT供应链生态圈，上市公司主营业务变更为IT供应链综合服务及相关业务，包括IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球IT供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT供应链服务行业竞争日益激烈。

　　公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于2021年12月31日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　1、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响的说明

　　（1）英迈国际经营情况

　　英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

　　单位：千美元

　　■

　　注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，英迈国际的营业收入分别为466.75亿美元、504.37亿美元、471.97亿美元和491.20亿美元。实现净利润分别为1.99亿美元、3.52亿美元、5.05亿美元和6.44亿美元。2017年至2020年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

　　（2）英迈国际与上市公司资金往来情况

　　自2016年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。

　　（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响

　　自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在2016年底收购英迈国际前，2016年1-9月，公司实现营业收入15.38亿元，2016年9月末公司的资产总额为141.03亿元。完成收购后，2017年公司实现营业收入3,154.60亿元，较2016年的增幅达739.86%；2017年末公司资产总额为1,228.57亿元，较公司2016年9月末的增幅为771.14%。

　　2017年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到99%以上，资产总额占上市公司的比例均达到80%以上，具体如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017年末、2018年末、2019年末和2020年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈国际2020年度营业收入占上市公司比例超100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致

　　由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。

　　2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为IT供应链综合服务及相关业务。近年来，全球IT分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着IT产品全球出货格局变化及2020年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。

　　通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易中上市公司拟出售控股子公司GCL IM的100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。不会导致上市公司控制权的变更。

　　八、本次交易的相关资金安排

　　（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额

　　1、并购贷款偿付安排

　　关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向GCL IM提供的并购贷款以及GCL IH发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为36.80亿美元、可转换票据本金金额为5亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。

　　2、国华人寿投资退出安排

　　根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本报告书摘要签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基68.503%、31.496%及0.001%的合伙企业份额。

　　关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本报告书摘要签署日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资退出的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。

　　截至本报告书摘要签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。

　　（二）预计公司回笼资金情况及具体用途

　　1、预计公司回笼资金的金额情况

　　上市公司通过本次交易所获得的交易对价根据《交易协议》最终确定，具体请参见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日现金支付对价”的相关内容。

　　2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益

　　本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。

　　公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

　　海航科技股份有限公司

　　2021年5月30日