本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月28日（星期五）14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、 召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：副董事长王宇彪先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。独立董事在本次股东大会上述职。

　　二、 会议出席情况

　　（一）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共33人，代表有表决权的公司股份数合计为588,477,917股，占公司股份总数  1,528,765,847 股的38.4937%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共26人，代表有表决权的公司股份数58,897,170股，占公司股份总数的3.8526%。

　　（二）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的公司股份数合计为 581,945,904 股，占公司股份总数的 38.0664 %。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的公司股份数52,365,157 股，占公司股份总数的 3.4253 %。

　　（三）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共23人，代表有表决权的公司股份数合计为6,532,013股，占公司股份总数的0.4273%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共23人，代表有表决权的公司股份数6,532,013股，占公司股份总数的0.4273%。

　　（四） 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　（五） 见证律师出席了本次会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　总表决情况：同意586,820,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7184％；反对1,424,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2421％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,239,803股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.1860％；反对1,424,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4188％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：同意586,787,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7127％；反对1,457,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2478％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,206,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.1293％；反对1,457,977股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4755％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　总表决情况：同意586,787,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7127％；反对1,457,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2478％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,206,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.1293％；反对1,457,977股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4755％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　总表决情况：同意586,820,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7184％；反对1,424,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2421％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,239,803股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份97.1860％；反对1,424,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4188％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（五）审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　总表决情况：同意586,889,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7301％；反对1,457,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2478％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意57,309,003股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3035％；反对1,457,977股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4755％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　总表决情况：同意586,820,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7184％；反对1,424,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2421％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,239,803股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.1860％；反对1,424,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4188％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　总表决情况：同意586,787,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7127％；反对1,457,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2478％；弃权232,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0396％。

　　中小股东总表决情况：同意57,206,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.1293％；反对1,457,977股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4755％；弃权232,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3952％。

　　（八）审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　总表决情况：同意586,820,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7184％；反对1,417,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2409％；弃权239,790股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0407％。

　　中小股东总表决情况：同意57,239,803股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.1860％；反对1,417,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4069％；弃权239,790股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4071％。

　　（九）审议通过了《关于申请2021年度综合授信额度的议案》

　　总表决情况：同意581,131,393股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7516％；反对7,216,334股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2263％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意51,550,646股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.5265％；反对7,216,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.2524％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（十）审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决总情况：同意586,626,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6853％；反对1,721,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2925％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意57,045,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.8559％；反对1,721,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.9230％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（十一）审议通过了《关于2021年度关联担保额度预计的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过,关联股东回避表决。

　　总表决情况：同意71,167,282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4640％；反对1,721,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.3577％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1783％。回避515,458,868股。

　　中小股东总表决情况：同意57,045,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.8559％；反对1,721,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.9230％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　总表决情况：同意586,923,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7358％；反对1,424,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2421％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意57,342,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3602％；反对1,424,577股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.4188％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（十三）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　总表决情况：同意586,759,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7080％；反对1,587,877股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2698％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意57,179,103股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.0829％；反对1,587,877股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6960％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　（十四）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　总表决情况：同意586,759,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7080％；反对1,587,877股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2698％；弃权130,190股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

　　中小股东总表决情况：同意57,179,103股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.0829％；反对1,587,877股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6960％；弃权130,190股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2210％。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：叶坚鑫、关智超

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2021年5月29日