证券代码：002575  证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-055

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于2020年年报问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第65号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》中所列事项认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　问题1、根据年报，你公司子公司汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）2020年12月取得某品牌白酒经销授权书，截至2020年12月31日，童乐乐共实现白酒销售收入5,332.60万元，占营业收入的58.55%，毛利率高达64.01%。请说明以下事项：

　　（一）请结合童乐乐主营业务情况、业务资质情况说明年底突击开展白酒销售的具体原因，是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否存在违规经营情况，结合2021年一季度白酒销售及利润情况说明该业务是否具备可持续性、是否属于偶发性和临时性业务，请结合你公司扣除上述业务后营业收入、净利润、扣非后净利润等情况，说明突击开展白酒销售业务是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形。

　　【公司回复】

　　1、结合童乐乐主营业务情况、业务资质情况说明年底突击开展白酒销售的具体原因，是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否存在违规经营情况

　　公司自2017年开始逐步退出玩具生产业务，一直在调整发展战略进行业务转型，积极探索新模式、新布局，以进行新业务开拓、寻求新的利润增长点。2019年公司即以控制风险为前提，在布局酒类销售业务上进行了积极的摸索和尝试，通过线下渠道进行了少量红酒的销售。

　　2020年下半年度，上市公司的业务发展受到实际控制人资金占用事项的不利影响。为尽快恢复发展，公司经过多方论证决定对开展酒类销售业务进行实质性推进，公司一方面研究酒业销售特点，积极开拓客户资源；另一方面与多家中高端酒的酒企、经销商进行合作洽谈。

　　经过公司对白酒行业发展趋势研究以及多轮市场考察，公司认为销售价格和利润空间较高的酱香型白酒已迎来快速发展期。随着居民尤其是高净值客户财富增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级明显，品牌影响力大、生产工艺复杂、且香气更加馥郁的酱香酒市场已逐渐成熟。结合疫情期间全民健康意识的提高，公司选择以A品牌白酒为公司酒类销售业务的突破点，切入白酒市场。A品牌白酒属于酱香型保健酒，符合公司管理层对市场需求的判断。

　　公司在论证拓展酒类销售业务的可行性与必要性后，着手进行业务部署。鉴于汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐”）原有经营范围包括多种商品零售，具有丰富的销售经验，且公司架构、人员较为简单，上市公司于2020年9月选择了全资子公司童乐乐作为公司开展白酒销售业务的实施主体。

　　从事白酒销售需要相关营业许可，童乐乐于2020年10月上旬着手启动申请相关业务经营资质。经过工商部门、税务部门等现场核查及履行相关手续后，童乐乐于2020年11月9日完成了经营范围变更，营业范围增加了“食品互联网销售，食品经营”。2020年11月17日，童乐乐取得了由汕头市澄海区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售。根据《食品经营许可管理办法》，预包装食品指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品，包括预先定量包装以及预先定量制作在包装材料和容器中并且在一定量限范围内具有统一的质量或体积标识的食品，预包装食品包含预包装酒类（不含散装酒），童乐乐可从事食品（包括酒类）的销售、贮存和运输。根据《商务部关于废止部分规章的决定》〔商务部令2016年第4号〕，《酒类流通管理办法》已自2016年11月3日起废止，企业无需对经营酒类流通进行专门的备案，童乐乐不存在违规经营情况。

　　在此期间，公司与A品牌白酒生产企业指定的全球区域独家总代理公司进行了洽谈，2020年10月16日公司取得了销售A品牌白酒的经销商授权。2020年11月16日，公司与A品牌白酒指定的全球区域独家总代理公司签订了《购酒合同》，童乐乐被授权为销售A品牌白酒的专属渠道经销商，授权范围为：特定区域销售；酒店专属渠道、垂直销售渠道。

　　酱酒热潮导致货源紧张，又恰逢每年11月、12月为白酒销售旺季，为保证货源充足，公司安排采购人员到A品牌白酒生产企业的生产车间现场跟踪提货。由于公司在前期已经积攒了一大批客户资源，且疫情期间人们对健康的关注度显著提高，保健酒、养生酱香酒的需求达到了新高度，童乐乐酒类销售业务开展顺利，2020年即实现酒类销售收入5,332.60万元。

　　鉴于酒类经营许可办理完成时间、A品牌白酒生产时间紧张以及公司提前进行酒类客户的拓展等因素，导致童乐乐主要集中于2020年12月实现酒类销售收入。但公司自2020年下半年即已开始布局相关业务，童乐乐的酒类销售均与主营业务相关，且具备商业实质。因此，童乐乐的酒类销售业务不存在违规经营情况，不存在突击开展白酒销售的情况。

　　2、结合童乐乐2021年一季度白酒销售及利润情况说明该业务是否具备可持续性、是否属于偶发性和临时性业务

　　童乐乐2021年一季度白酒销售及利润情况如下：

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　　2021年一季度公司持续推进酱香白酒销售业务。酱香白酒与保健酒市场行情持续向好，但酱酒对酿造工艺有着严格的要求，产量受到生产周期、出酒率和核心产区三重限制，且产出的基酒需要经过贮藏和勾兑才能形成丰满的酱香风味，产能较为有限，2021年一季度A品牌白酒持续缺货。

　　其后，公司上游供应商与酿酒企业均根据终端零售价的变动情况上调了酒水的出厂价格，A品牌白酒产品的采购价格出现较大幅度的上涨。2021年1月26日，A品牌白酒指定的全球区域独家总代理公司发来《关于A品牌白酒调价的通知》，通知公司“由于基酒原材料价格上涨、包装及人工等价格上升，以及其他能源价格上涨而导致生产成本大幅上升，决定将经销商进货价提价43.48%”。考虑到采购提价幅度较高，一季度公司始终在与上游供应商接洽、谈判，积极争取延续调价前的采购价格和更高的利润空间，截至本公告日，价格尚在商谈中。后续公司也积极尝试少量销售其他知名酱酒品牌的白酒。

　　公司管理层与综合管理部在2021年一季度的工作重点均放在了督促实际控制人资金占用回款以及2020年年度报告撰写等事项。而公司2020年才新进酒类销售领域，由于公司高度重视相关商业决策，主要客户的拓展由上市公司综合管理部统筹童乐乐销售人员负责，并由上市公司管理层给予全方位支持，且恰逢春节放假导致销售周期时间较短，以及A品牌白酒一季度缺货、调价等因素，导致公司一季度酒类销售业绩环比下降，酒类销售业绩出现一定程度下滑。

　　2021年一季度，公司管理层结合2020年度的销售经验以及对酒类流通行业的不断深入了解，在持续修订完善2021年度销售策略。公司酒类销售业务重点放在了拓展酒类产品销售品类、完善产品结构，向大品牌、核心酱酒产品上下功夫。经过一系列努力，公司于2021年3月27日与其他知名酱酒C品牌白酒生产企业签订了《C品牌战略合作经销商之经销合同》，成为C品牌白酒生产企业的战略合作经销商，主要销售C品牌的高端酱酒产品，并于2021年4月15日取得授权书，授权期限为2021年1月1日至2021年12月31日，公司已全面启动C品牌白酒的销售。由于酱酒市场热度较高，公司代理的C品牌白酒部分核心产品处于缺货状态，C品牌白酒生产企业供货严重不足，公司只能销售其他C品牌系列产品，截止本问询函回复，公司C品牌白酒已实现销售收入，酒类销售业务稳定拓展中。

　　公司已在2020年战略布局的酒类销售的基础上，通过以下几个方面进行战略升级：

　　1）公司于2020年10月已开发完成自有酒类销售微信小程序平台，现已全面投入运营并已实现营业收入，同时正进驻淘宝、京东等第三方线上零售平台。未来，公司将在积极发展酒类批发与团购业务的同时，全面拓宽零售、电商、新零售等销售渠道，推动线上线下销售渠道协同发展。

　　2）筹备建设产品体验中心，开展诸如品鉴会、自媒体、直播展示等线上线下相结合的推广活动。

　　3）持续拓展酒类产品销售品牌、品类，不断完善产品结构，增强公司抵御市场风险和价格波动风险的能力。

　　公司以稳步开拓市场为原则，继续做大做强白酒行业，酒类销售业务具备可持续性，不属于偶发性和临时性业务。

　　3、关于营业收入扣除情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的有关规定，虽然公司2020年度开展的酒类销售业务形成的营业收入和利润与公司正常经营业务相关，且当前公司仍在以稳步开拓市场为前提持续开展酒类销售业务。但考虑到公司该项业务经营时间较短，且公司2021年一季度公司酒类销售业绩因本问询函“问题1、（一）”第二点所述之客观原因与2020年第四季度的销售业绩相比出现较大幅度下降，为了夯实持续经营基础，上市公司更加稳健发展，降低业务拓展风险，基于谨慎性原则，公司将上述2020年度酒类销售收入53,325,993.27元调整为与主营业务无关的业务收入在营业收入中扣除，与此相关的利润27,217,897.89元计入非经常性损益。扣除后，公司2020年度营业收入为37,754,417.73元，扣除非经常性损益后净利润为-17,173,277.95元，对于非经常性损益的认定，不追溯以前年度。

　　由于2020年度公司扣除非经常性损益后净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.7条、第14.3.8条的相关规定，公司不符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，因此公司决定撤回关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。具体详见公司于同日披露的《关于撤回申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-056）。

　　4、请结合你公司扣除上述业务后营业收入、净利润、扣非后净利润等情况，说明突击开展白酒销售业务是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形

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　　根据本问询函“问题1、（一）第1、2条”公司回复的相关内容，公司白酒销售业务不属于突击开展。2020年公司以控制风险为前提，对酒类采购和销售业务进行了摸索和尝试，旨在增加新的利润增长点和对未来业务进行布局。公司自2020下半年度即已启动酒类销售业务筹备，积极开拓客户资源以及与上游酒企进行酒类采购的洽谈，童乐乐已于2020年11月17日取得了由汕头市澄海区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》，并于2020年取得酒类销售业务收入5,332.60万元。

　　而深圳证券交易所于2020年12月14日才发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020年征求意见稿）》等规则公开征求意见的通知，新规中首次提出财务类退市指标所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。在2020年12月31日《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》新规正式实施后，因公司实际控制人始终未归还完毕非经营性占用资金（含利息），故公司2020业绩中有关报告期内预期信用损失无法准确预计，可能因计提或转回预期信用损失等原因导致公司2020年度经营业绩出现较大变动。如因实际控制人未归还完毕非经营性占用资金计提信用减值损失，即使公司突击开展白酒销售业务亦无法规避公司股票交易被实施退市风险警示。

　　综上所述，公司开展白酒销售业务不存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形。

　　（二）请结合童乐乐取得白酒经销授权的时间和产生的利润说明，公司白酒销售的具体业务模式、包括不限于供应商及客户的取得过程、采购、销售、物流、资金流等具体流程，并结合同行业可比公司情况对比说明业务模式、突击实现收入、期末存货量等的合理性。

　　【公司回复】

　　公司抓住国内中高端酒类产品需求迅速提升这一市场机会，适时开拓了酒类产品的经销业务。2020年度公司经销的产品主要为A品牌白酒；2021年一季度，陆续拓展了与B品牌白酒经销商、C品牌白酒生产企业等国内酒企、酒商的合作。

　　1、供应商取得过程与采购流程

　　由于新进酒类销售领域，公司极度重视商业决策，目前均由上市公司综合管理部负责开发及遴选契合市场需求的产品。经过综合管理部积极认真考察与市场研究后筛选确定拟拓展的白酒品类、确定采购计划，并与供应商进行洽谈，考察供应商的资质、供应能力等，达成合作意向后提交公司总经理审批，审批完成后，正式签署合作合同，供应商授权公司在具体渠道与区域内销售产品。供应商所供应的各品类产品均需向公司提供质检报告。合作过程中供应商需定期、据实向公司提供需更新的质检报告。

　　根据供应商类型不同，包括向酒类生产企业及向其他具有相关品牌酒经销资质的经销商采购。公司通常会与供应商签订一定期限或一定数量的采购协议，公司根据销售计划确定采购需求，然后根据需要以订单形式向供应商批量采购。按照酒类行业惯例，公司向供应商的采购主要采取先款后货的结算方式，后续供应商根据协议约定进行发货或由公司客户进行自提。

　　公司综合管理部后续会定期对供应商就价格、质量、供货及时性等进行评估，形成反馈并进行市场渠道对比，以此作为是否进行后续合作的依据。

　　具体流程如下：

　　制定采购计划→供应商洽谈、考察→线上合同审批流程→意向书签订并取得供应商授权书→签署采购协议→提交发货通知书并支付首期款→供应商备货发货→验收入库/客户自提→公司/客户签收→支付尾款→供应商提供发票

　　2、客户取得过程与销售流程

　　公司酒类销售业务客户主要为企事业单位、社会团体以及个人等团购客户以及终端供应商。目前客户的拓展由上市公司综合管理部统筹童乐乐销售人员负责，上市公司管理层给予全方位支持。公司向下游客户销售产品时有自主定价权，客户提出采购需求后，与公司业务人员协商产品品类、价格、数量，达成一致后，由公司或公司上游供应商直接安排发货，运送至客户指定地点。公司根据合同或订单的约定将商品交付给客户，酒类产品销售在商品已经发出并经客户签收的时点即商品控制权发生转移时确认收入。酒类货款结算基本为现款现货，对于资质良好的客户，在授信期限给予适当的赊销额度。

　　具体流程如下：

　　业务洽谈→线上合同审批流程→签署销售协议→收到客户首期款→备货→发货/客户自提→客户签收→收到客户尾款→公司提供发票

　　3、物流模式

　　2020年度，公司酒类销售业务物流主要分为以下两类：

　　1）由公司供应商负责从仓库直接发货并运输至客户指定的地址，相关装卸费用与物流费用主要由公司供应商承担。由于2020年度公司酒类销售业务规模较小尚未自建仓储系统，且A品牌白酒货源紧张导致发货时间紧张，为保证准时送达客户，公司大多数客户采取上述物流模式。

　　2）公司与第一大客户的物流模式为客户自提，相关装卸费用与物流费用由客户承担，由于客户购买数量较多，考虑到酒品保真等因素，客户提出以自提方式到公司指定地点自提货物。2020年度公司酒类销售业务仅第一大客户采取上述物流模式。

　　4、公司酒类销售团队及酒类销售管理相关制度建设

　　为积极拓展酒类销售业务，公司专门建立了酒类销售团队，公司总裁亲自兼任销售团队负责人，目前销售团队包括总裁在内已有5人在从事酒类销售工作，并且还在智联招聘等途径上继续招聘有丰富酒类销售经验的酒类经理人员；公司已经建立了《酒类销售部管理制度》、《酒类仓库管理制度》、《酒类营销奖励发放管理制度》等酒类销售相关的管理制度。

　　5、结合同行业可比公司情况对比说明业务模式、突击实现收入、期末存货量等的合理性

　　本《问询函》回复中，公司主要选取了A股上市及新三版挂牌公司中的酒类流通企业进行对比分析，同行业可比公司基本情况如下：

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　　注：金易久大于2019年11月9日终止挂牌，酒仙网已申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　根据上述同行业可比公司情况，其中华致酒行、金易久大主要业务模式中均涵盖“酒类批发、团购”，经比较，公司酒类采购、销售业务模式与华致酒行、金易久大不存在重大差异。但由于公司酒类销售业务尚处于起步阶段，公司在品牌影响力、物流仓储建设、供应商与客户管理等方面均存在较大差距。

　　结合酱酒热潮以及疫情期间人们对保健酒类的关注度提高，又恰逢每年第四季度的白酒销售旺季，尽管公司新进酒类销售领域，基于公司扁平化的酒类销售管理模式与轻资产的运营模式，使得公司能够迅速捕捉市场需求并进入酱香型保健酒销量领域。且酒类经销商有着较强区域特性，公司自2020年度下半年度已提前进行酒类客户的拓展，在长三角等区域均积累了丰富客户资源，这使得公司酒类商品的销售推广能够快速落地具有合理性，公司不存在突击实现收入的情况。

　　公司酒类存货期末余额为299,736.00元，均为发出商品，未计提存货跌价准备。2020年度，公司与供应商经多轮洽谈、协商签署的《购酒合同》中付款及发货政策约定如下：签订合同后，公司应根据其对产品需求的实际情况提前告知供应商备货。公司向供应商支付货款分两期：在收到公司支付的第一期购酒款的当天即发相应的货，收到货后当日公司应向供应商支付相应货品的剩余款项。公司可分批向供应商支付相应货款，供应商也对应分批向公司或公司指定的收货人发放货物，供应商发货数量最终以公司实际支付金额为准。在此种销售模式下对公司存货压力较小，公司可根据销售情况调整采购计划，能够有效防范和降低公司存货管理的风险，公司期末存货量较低具备合理性。

　　（三）根据年报计算，酒类销售每升实现营业收入约1,534元、每升成本约552元。请结合该品牌酒类无关联第三方售价、无关联经销商进货价说明上述金额的合理性，并请结合同行业可比公司情况等说明经销业务毛利率可高达64.01%的合理性及可持续性。

　　【公司回复】

　　受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类贸易企业的毛利率差异较大。

　　经过公司长期考察，近年来随着消费升级，消费者饮酒习惯也随之发生了较大改变，从喝普通的酒向喝好的酒、健康的酒、保健的酒方向发展，对健康、养生酱香酒的关注达到了行业新高度。A品牌白酒属于酱香型保健酒，酱酒吨价总体超过白酒平均吨价4倍以上，利润方面由于酱酒主要布局中高端白酒，其产品价格带来了相比普通白酒留给经销商更高的利润空间。

　　公司持续根据市场需求分析，结合疫情期间全民健康意识的提高，选择以引入能够给公司带来较高的毛利水平的A品牌白酒单品为突破点切入市场，精准的定位消费者的需求。公司2020年度只专心拓展这一酒水品类，成为了A品牌白酒在国内重要的经销商之一。由于该酒类产量较少，公司2020年度共采购A品牌白酒11,770箱（35,310升），金额较高，使得公司在A品牌白酒产业链下游客户中拥有较高的话语权，获得较高的利润空间。A品牌白酒的经销商定价策略为：全国渠道价格确定方式为在考虑生产成本的基础上结合市场政策，对出厂价、团购价、终端零售标价进行统筹定价。经比较，公司与其他同公司规模类似的无关联第三方经销商的进货价格以及该品牌酒类无关联第三方售价无明显差异。

　　受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类贸易企业的毛利率差异较大，尤其是不同品种品牌、不同渠道的酒类利润空间相差巨大。酱酒渠道渗透率低，渠道利润高，渠道推广意愿强。清香、浓香型白酒经过多年的发展已经具备较大规模，流通渠道完善，价格更加透明。相较而言，酱酒生产的上述限制导致了其产量的稀缺，但也正是这种稀缺性造就了优质酱酒的高价格及高额利润。酱香型白酒企业仍然处于发展初期，酱酒企业的50%以上销售依靠团购渠道进行，加之市场规模仍小渠道极不透明，利润率普遍偏高。

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　　主流酒企渠道利润率情况如下：

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　　资料来源：东北证券研究中心

　　可参考酒仙网2018年至2020年毛利贡献前十大的白酒品牌毛利情况，不同品牌酒类的毛利率从6.47%至75.83%，差异极大。具体如下：

　　单位：万元

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　　资料来源：酒仙网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

　　1、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况

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　　2020年度公司酒类经销业务主要为批发与团购客户，华致酒行、壹玖壹玖、大隆汇以及酒仙网均主要经营酒类线上或线下零售，批发与团购业务占比较低，与公司业务模式差异较大。

　　同行业公司中金易久大与公司业务模式相似，根据金易久大2018年年报与2019半年度报告情况（截至目前尚未公布最新财务数据），其酒类经销业务毛利率平均为52.58%，2019年度半年度毛利率64.99%，略高于公司毛利率，与公司不存在重大差异。其原因主要是酒类团购渠道市场规模较小，渠道价格不透明，利润率普遍偏高。

　　2、酒类生产行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况

　　酒类生产企业向直销渠道与经销渠道供货的毛利率差异较大，通过计算酒类生产企业直销渠道与经销渠道毛利率的差额，能够推算得出经销业务毛利率。公司查询了酒类生产企业中单独披露经销渠道与直销渠道毛利率的上市公司，具体情况如下：

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　　则留给经销商的经销业务毛利率计算如下：

　　1）假设终端零售价格约为M元，根据直销渠道与经销渠道毛利率差异可计算如下：

　　2）酒类生产成本 C =（100%-A）*M

　　3）向批发代理销售的价格 N = C /（100%-B）

　　4）留给经销商的毛利率=100%-N/M

　　经计算，海南椰岛、金徽酒、皇台酒业留给下游经销商的经销业务毛利率情况如下：

　　■

　　经比较，海南椰岛、金徽酒、皇台酒业留给下游经销商的经销业务毛利率略低于公司毛利率，但考虑到公司2020年度酒类销售业务品种较为单一，会略高于行业平均的整体情况。且我国酒类流通行业起步较晚，集中度较低，分销渠道多样、零售终端分散、行业占市场较大份额的大型龙头企业较少，导致不同品类白酒的经销毛利差异极大，公司A品牌白酒毛利率为64.01%是具备合理性的。但随着公司业务向其他酒类拓展，以及产品结构的不断完善，毛利率可能会有所下降。

　　（四）请说明童乐乐的具体情况，包括但不限于股权结构、经营范围、业务资质、人员规模、前五大供应商及客户情况等，并说明童乐乐前五大供应商及客户与你公司、你公司主要股东即期实际控制人、你公司董监高等是否存在关联关系或其他关系。

　　【公司回复】

　　汕头市童乐乐玩具有限公司系上市公司持股100%的全资子公司，经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品，童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；货物进出口、技术进出口；一般项目：服装服饰零售，化妆品零售，体育用品及器材零售，新鲜蔬菜零售，日用家电零售，文具用品零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），珠宝首饰零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，计算器设备销售，可穿戴智能设备销售，电子产品销售，金银制品销售，箱包销售，日用杂品销售，灯具销售，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，钟表销售，日用百货销售；许可项目：食品互联网销售，食品经营，酒类经营。

　　童乐乐于2020年11月17日取得了由汕头市澄海区市场监督管理局核发的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售，预包装食品包含预包装酒类，童乐乐可从事食品（包括酒类）的销售、贮存和运输。

　　童乐乐在职员工的数量为3人，主要从事酒类销售业务和自有物业租赁业务。由于酒业转型是公司战略升级的重要目标，公司高度重视相关决策，目前酒类销售业务规划均由经总经理办公会研究制定，并交由上市公司的综合管理部多人具体实施，公司管理层进行全方位支持。

　　童乐乐2020年度前五名客户情况如下：

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　　童乐乐2020年度仅有两家供应商，情况如下：

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　　经自查，童乐乐前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　（五）请说明白酒销售主要购销合同情况，包括但不限于签署时间、金额、签署对象、结算方式、协议生效时间及条件、并说明截至本问询函回函日的履约进展，包括但不限于销售收入、成本确认金额，应收账款金额及回款情况，是否与预期存在重大差异等。请你公司报备相关合同、出库单、发票、银行对账单记录等材料。

　　【公司回复】

　　2020年度童乐乐白酒销售主要购销合同情况如下：

　　单位：元

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　　续：

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　　公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入，以上白酒购销合同的收入与成本确认时点均为2020年度，截至本问询函回函日无期后退货的情况。但第三名与第五名客户的回款情况与预期存在差异，客户均已验货签收但剩余款项尚未支付，童乐乐已采取多种措施进行应收账款的催款工作，多次向相关客户发出《催款函》，并持续以电话、微信、邮件等多种形式进行资金催讨。如客户仍未支付剩余款项，公司将委托律师事务所向客户出具催收欠款的《律师函》，要求其及时向公司履行付款义务，且不排除采取司法措施解决应收账款收回的问题。

　　（六）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明针对白酒销售业务所执行的审计程序及获取的审计证据，是否足以支持审计结论。

　　【会计师回复】

　　1、针对问题1、（一），我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取童乐乐最新工商资料，食品经营许可证，查询《食品经营许可管理办法》以及广东省市场监督管理局关于印发的《食品经营许可的实施细则》，检查其是否存在超范围经营，违规经营。

　　（2）获取童乐乐白酒经销授权书及签订的经销合同，核实其经销权的真实性和合规性。

　　（3）获取公司2021年新签白酒经销合同、经销授权书以及2021年一季度白酒销售业务台账、销售合同、送货单、验收单、收款凭证等资料，核实了公司2021年一季度白酒销售业务的真实性和准确性。

　　（4）测算公司扣除白酒销售业务前后营业收入和利润情况，扣除白酒销售业务及非经常性损益后的利润情况，检查公司数据计算是否准确。

　　（5）检查公司酒类销售小程序上线运行情况。

　　2、针对问题1、（二），我们执行了以下核查程序：

　　（1）测试有关白酒业务的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。

　　（2）询问公司人员，获取公司白酒业务销售与采购流程图，分析其商业模式，分析存货较少与商业模式是否匹配。

　　（3）获取公司与供应商和客户签订的采购和销售协议，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③换货及退货政策等。

　　（4）询问公司业务人员并走访主要供应商和客户，了解供应商和客户的情况，了解双方的合同执行情况、终端销售情况等，是否存在货物虽存放于经销商但产品仍由公司控制以及是否存在未在合同中约定的退货保证的情况。

　　（5）检查公司发货单、运输单据、验收单、记账凭证、回款单据等资料，核实销售的真实性。

　　（6）向客户发放函证，函证当期销售金额、应收账款余额，核实销售的真实性。

　　（7）向供应商发函，函证当期采购量，并与销售量进行比较分析，核实期末存货的真实性和完整性。

　　（8）检查发出商品对应的发货单、物流单据、合同，检查期后客户收货情况，验证期末发出商品的真实性和完整性。

　　针对问题1、（三），我们执行了以下核查程序：

　　（1）网上查询公司主要客户和供应商工商资料，核查其股东是否与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间存在关联关系。

　　（2）分析童乐乐对关联方和非关联方销售价格，关联方销售占比，核实关联方交易的定价公允性。

　　（3）访谈供应商，了解一级经销商定价政策，核实其采购价的真实性和合理性。

　　（4）检查公司采购与销售相关的合同、发货单、验收单、银行付款凭证等，发放函证，函证销售与采购额，应收账款和应付账款余额，核实采购与销售的真实性。

　　（5）查询同行业上市酒类流通企业经营数据，分析比较童乐乐与同行业上市公司和挂牌公司毛利率差异，分析差异原因和合理性。

　　（6）网上查询公司经销白酒产品信息，分析其品牌定位、市场知名度、产品推广阶段，分析毛利率较高的合理性。

　　（7）获取供应商2021年发送给公司的调价通知以及公司新签订的白酒经销合同，结合公司一季度销售业绩和白酒销售的季节性特征，分析公司白酒业务高毛利率的可持续性。

　　（8）网上查询该产品零售价，分析该产品终端零售商毛利率水平，验证其售价合理性。

　　针对问题1、（四），我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取童乐乐工商资料，员工花名册等，核实其基本信息。

　　（2）获取销售和采购业务台账，网上查询核实前五大供应商和客户工商信息。

　　（3）获取公司及其关联方信息，与主要客户和供应商信息进行比对，分析核实公司主要客户和供应商是否与公司存在关联关系。

　　针对问题1、（五），我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司销售合同台账、销售合同，核实公司回复合同情况是否与合同一致。

　　（2）检查期后销售的合同、发货单、验收单、物流单据、银行回款单据，核实期后销售和回款的真实性。

　　基于以上程序，我们认为：

　　（1）童乐乐公司白酒销售业与主营业务相关，具备商业实质，不存在违规经营情况。公司白酒销售业务不属于偶发性和临时性业务，具备可持续性，不存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形。

　　（2）公司取得经销权和食品经营许可证时间较晚，供应商生产紧张和每年11、12月份恰逢白酒销售旺季等因素共同导致公司白酒销售收入集中于12月份。

　　（3）公司报告期内白酒销售业务毛利率较高主要受公司经销产品类别、产品推广所处阶段、一级经销商定价政策等因素综合影响，随着公司酒类销售业务规模拓展以及产品结构的完善，毛利率可能会呈现下降趋势。

　　（4）童乐乐前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　（5）我们针对白酒销售业务执行的审计程序及获取的审计证据，足以支持审计结论。

　　问题2、根据年报，报告期内你公司实现营业收入9,108.04万元，同比增长278.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,446.91万元，同比增长137.22%；实现经营活动产生的现金流量净额1,714.38万元，同比增长151.93%。你公司第四季度实现营业收入7,399.00万元、净利润3,639.80万元、经营活动产生的现金流量净额2,966.11万元，分别占全年的81.24%、148.75%、173.01%。请说明以下事项：

　　（一）请结合你公司报告期内主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司业绩情况等，说明你公司业绩大幅改善的具体原因。

　　【公司回复】

　　1、报告期内主营业务开展情况

　　报告期内，公司主营业务情况如下：

　　1）酒类销售业务

　　公司依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，开发及遴选契合市场需求的产品，为企事业单位、社会团体、个人等团购客户以及终端供应商提供中高端酒类产品。

　　2）金融咨询服务：围绕“资讯+咨询+资本”三大领域为企业提供上市前后的战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。

　　3）自有物业租赁与创业园区运营服务：一方面，公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建创业园区运营基地；另一方面，公司基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区的区位优势和产业集群优势，利用公司自有物业为制造企业提供工业园区房屋租赁服务。

　　公司2019年度与2020年度经营情况对比分析如下：

　　■

　　公司2019年度与2020年度各项业务利润贡献分析如下：

　　■

　　通过分析上述各项业务利润贡献，2020年度公司业绩大幅改善的主要原因如下：

　　1）2019年度，公司发生投资亏损6,296.46万元，2020年度公司无相关损失；

　　2）2020年度，公司业务转型，拓展了酒类销售业务，实现白酒销售收入5,332.60万元，毛利润3,413.46万元，占当期利润总额的105.26%；

　　3）2020年度，公司计提实际控制人及其关联方资金占用利息收入，导致当期财务费用减少674.31万元。

　　2、酒类流通行业发展情况

　　白酒行业的发展与国家经济发展水平、国民消费水平密切相关，随着社会生产力提升、居民财富的增加及消费能力的增强，白酒消费也体现出明显的时代特征。在90年代前的生产力落后情况下清香白酒以生产成本低、工艺简单而占据70%以上市场份额；从90年代中期到如今，浓香白酒随着生产技术发展和社会生产力提升逐渐发展成为第一大白酒品类，最高时占据70%市场份额；2016年以来，随着我国居民尤其是高净值客户财富增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级更加明显，生产工艺复杂、生产成本较高且香气更加馥郁的酱香酒逐渐形成了广阔的市场前景。

　　伴随人们的消费升级，白酒消费结构向大众消费转变，白酒消费者对于品质的要求进一步提升，口感好、不上头是选择白酒最主要的考虑因素，越来越多的消费者愿意选择价格更高的酱香白酒，另外也强调理性饮酒、健康饮酒，即“少喝点、喝好点”、“喝好酒、喝健康酒”。

　　■

　　资料来源：东北证券研究中心

　　2017年之后伴随白酒行业整体复苏，酱香酒迎来新一轮发展，酱香酒伴随白酒行业的复兴重新焕发生机，2017-2020年酱酒产能、收入的年复合增速分别达到17.5%、13.2%。2020年中国酱香酒产业实现产能约60万千升，同比增长约9%，约占中国白酒行业产能740万千升的8%。2020年中国酱香酒产业实现行业销售收入约1,550亿元，同比增长14%，约占中国白酒行业销售5,836亿元的26%。利润方面由于酱酒主要布局中高端产品，价格红利代来了高利润及高增速，2020年中国酱香酒产业实现行业销售利润约630亿元，同比增长约15%，约占中国白酒行业利润1,585亿元的40%。

　　2020年度，公司抓住国内中高端酒类尤其是酱香型保健酒产品需求迅速提升这一市场机会，依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，适时开拓了酒类产品的经销业务，导致公司业绩大幅改善。

　　2017年至2020年茅台、国台、郎酒、习酒等国内主要酱酒生产企业业绩增长迅速，同行业可比公司业绩情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：Wind

　　（二）请结合行业特点、历史业绩、收入确认时点及其依据说明你公司第四季度业绩明显好于其他季度的合理性，是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形。

　　【公司回复】

　　根据2020年度公司不同业务、各季度营业收入情况，公司第四季度业绩明显好于其他季度的主要原因一方面为白酒销售系公司第四季度新增业务，另一方面与白酒流通行业的特点有关。白酒流通行业特点、公司历史业绩、公司白酒销售业务收入确认时点及其依据如下：

　　1、白酒流通行业特点

　　白酒流通行业存在一定的周期性、区域性和季节性特征。

　　1）周期性特征

　　酒类产品属于快速消费品，其销售周期影响因素包括国民经济整体景气程度和居民可支配收入等。尤其是2020年度，上半年全国酒类销售市场受新冠肺炎疫情蔓延导致的经济低迷和聚会减少的影响较大；但伴随中国经济快速复苏，国家政策从市场供给、消费升级、消费网络、消费生态、消费能力、消费环境等多方面均提出了促进消费硬举措，2020年度下半年起市场逐步回暖，国内酒类，尤其是中高端酒类产品与保健酒类产品需求迅速提升。

　　2）季节性特征

　　酒类消费存在一定的季节性特征。一方面，因经销商存在备货周期，酒作为交际礼仪的重要媒介，在春节等送礼、宴请高发的时期前即第四季度需求量大，大量进货。另一方面源于人们的生活习惯，冬季更适合饮食口感较为辛辣的白酒。因此酒类行业的季节性趋势主要和节假日以及温度有关，通常在全年的第四季度销量较高，第二季度相对较低。

　　公司查询了保健酒类生产与酒类销售企业的同行业企业情况，2020年度第四季度业绩情况均明显好于其他季度。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司主要从事保健酒类生产与销售业务，其2020年度分季度财务指标具体如下：

　　■

　　酒仙网络科技股份有限公司主要从事酒类商品零售与线上批发业务，其2020年度分季度财务指标具体如下：

　　■

　　2、公司历史业绩情况

　　公司第四季度业绩明显好于其他季度的主要原因系第四季度新增白酒销售业务所致，但公司以前年度业务不涉及白酒销售，无相关历史业绩。公司自2020年11月17日取得相关资质后，立即着手开展白酒销售业务。2020年度11月、12月份恰逢白酒销售旺季，白酒零售商提前大量备货，公司2020年第四季度，实现白酒销售收入5,332.60万元，毛利3,413.46万元，导致公司第四季度业绩明显好于其他季度。

　　3、公司白酒销售收入确认时点及其依据

　　公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司白酒销售收入确认政策：公司主要销售产品为白酒，属于在某一时点履约合同，公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。公司收入确认时点与同行业公司一致。

　　基于以上分析，公司第四季度业绩明显好于其他季度的合理性，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形。

　　（三）你公司其他商品销售、咨询业务、自有物业租赁及创业园区运营服务毛利率分别为21.57%、31.80%、67.85%，同比分别下降30.35%、27.92%、17.87%；新增技术服务业务，毛利率为40.54%。请说明上述业务的具体内容，并结合行业发展情况与同行业可比公司情况说明毛利率水平的合理性，以及毛利率下降幅度较大的具体原因。

　　【公司回复】

　　1、咨询业务

　　■

　　公司咨询服务业务运营主体为全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司，系2019年5月16日新设成立，并于2019年6月起进入咨询服务业务领域。

　　公司的咨询服务业务涵盖企业上市前后的战略咨询、产业并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务，受资本市场环境与政策影响较大。2019年的科创板落地对公司咨询服务业务形成了良好的促进作用，但2020年度，一是受疫情影响为咨询客户进行现场咨询服务的难度较大；二是由于IPO审核趋严，众多拟上市公司中止IPO或撤材料；三是公司咨询服务客户主要为上市公司和拟上市公司，2020年度公司咨询服务业绩受到公司股票交易被实施其他风险警示及退市风险警示影响的冲击较大。导致公司2020年度咨询服务业绩有所下滑。尽管2019年6月起公司才正式进入咨询服务业务领域，但咨询服务业务2019年度6月至12月共7个月的营业收入略高于2020年度12月全年营业收入。

　　咨询服务业务的营业成本主要为职工薪酬以及少量差旅费，其中职工薪酬为固定成本，职工薪酬在一定时期和一定业务量范围内，受业务量增减变动影响较少，不会跟随收入而大幅下降。

　　综上，公司2020年度咨询服务营业收入下降，但营业成本同比变化较小，导致2020年度毛利率同比2019年度下降幅度较大。

　　可参考的咨询业务相关的上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　可参考的咨询业务为主的上市公司仅查询到香港上市公司赛迪顾问一家，毛利率平均水平2018年为47.91%、2019年为54.39%、2020年为47.50%；但赛迪顾问2020年度净利润2659.70万元，同比2019年度减少了60.99%，公司咨询服务业务与同行业上市公司利润变动情况基本一致。

　　2、自有物业租赁及创业园区运营服务业务

　　自有物业租赁及创业园区运营服务包括自有房产租赁和创业园区运营管理服务，相关业务情况如下：

　　■

　　自有物业租赁业务主要基于公司自有物业向客户提供工业园区租赁服务，公司自有物业均为以公允价值计量的投资性房地产，不计提折旧与摊销，无营业成本，其毛利率远远高于园区运营服务业务。园区运营管理服务收入主要来源于物业转租收入和运营服务费，成本主要包括向物业所有者支付的租金。2020年度，公司自有物业租赁收入较上年同期基本保持稳定；2019年8月公司开始从事创业园区运营服务，初期园区入驻企业较少，收入较少。随着入驻企业增加，2020年度收入和成本均大幅增长，但由于园区运营服务收入占该类业务比例提高，导致该类业务2020年度毛利率同比2019年度有所下降。综上，2020年度逐步加大了创业园运营服务业务的比重，导致收入增长率远低于成本增加率，致使该类业务毛利率大幅下降。

　　公司租赁与创业园区运营服务与同行业上市公司比较如下：

　　■

　　与同行业上市公司相比，本公司毛利率显著高于同行业上市公司，主要系本公司自有房产采用公允价值计量，未计提折旧所致。同时，本公司创业园区运营管理服务收入毛利率显著低于同行业上市公司，主要系本公司该业务处于运营初期，且受新冠疫情影响入住率和租金水平较低所致。

　　3、其他商品销售业务

　　■

　　其他商品销售业务毛利率下降主要系产品结构变化所致，本期其他商品销售收入主要系信息系统硬件设备销售收入，毛利率为21.58%。上期其他商品销售主要为高端玩具与进口食品的销售，进口食品的售价和毛利率较高。产品结构变化导致2020年其他商品销售业务毛利率明显下降。

　　4、技术服务

　　■

　　公司信息技术服务业务与同行业上市公司毛利比较：

　　■

　　经比较，公司信息技术服务毛利率与同行业上市公司平均数基本一致，无明显差异。

　　（四）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　针对上述问题，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司销售与收款循环、采购与付款循环、职工薪酬循环，评价内控设计和执行的有效性。

　　（2）实施毛利率分析性程序，进行两期分析对比，并与同行业公司毛利率进行比较，对毛利率变动较大和与同行业存在明显差异的业务进行分析，判断其合理性。

　　（3）检查白酒业务相关的合同、发货单、运输单据、验收单、记账凭证、回款单据等原始凭证，走访主要客户和供应商，对白酒业务主要客户和供应商发放询证函，函证当期销售额和采购额，分析收入和成本的真实性、完整性和准确性。

　　（4）检查咨询业务合同，提交报告记录、收款回单，向主要客户发放询证函，函证合同主要条款和提交报告时间、收款金额等，按照准则的规定重新测算应确认收入，并与公司账面收入进行比较，确认收入的真实性和完整性、准确性。

　　全面检查咨询业务职工薪酬，进行月度和年度对比，分析波动原因，检查工资发放银行回单、工资表、解除劳动关系合同等，检查职工薪酬支出的完整性和真实性。

　　（5）对信息技术服务业务进行分析，查询同行业公司毛利率，进行对比分析。

　　检查信息技术服务业务合同、验收单、项目组微信聊天记录、邮件记录、考勤记录等，发放询证函，函证应收账款余额和合同执行情况，确认收入的真实性和准确性。

　　结合员工考勤记录、聊天记录、个税申报表、社保缴费情况等，检查工资表、工资发放流水、检查公司薪酬成本的完整性和准确性。

　　（6）获取全部租赁和创业园区运营服务合同，分别向房产所有者、承租人发放询证函，函证确认合同条款，包括租赁起止期限、租金金额、保证金、已收款额的真实性和准确性，编制租金收入和成本测算表，与账面收入和成本进行比较，检查收入和成本确认的准确性。

　　(7)查询同行业上市公司年度报告，分析统计其毛利率，并与公司引用数据进行比较。

　　基于以上程序，我们认为：

　　（1）公司2020年业绩大幅改善主要系①公司业务转型，拓展了酒类销售业务；②公司2019年发生投资亏损约6,296.46万元，2020年无此亏损。③实际控制人及其关联方资金占用利息减少财务费用674.31万元。

　　（2）公司第四季度业绩明显好于其他季度的原因系公司在第四季度新增白酒销售业务。白酒销售存在季节性和周期性特征，第四季度属于白酒销售旺季。白酒业务属于在某一时点履约义务，公司在将产品交付客户，即转移货物控制权时确认收入。公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认的情形。

　　（3）公司其毛利率下降分别为：①他商品销售业务主要系产品种类改变所致；②咨询业务主要受IPO政策收紧，收入下降影响；③租赁及创业园区运营服务系业务结构变化所致。公司自有物业采用公允价值计量，无营业成本；非自有物业租赁及创业园区运营服务成本较高，毛利率较低。2020年度公司非自有资产租赁及运营服务收入占比大幅增长，导致2020年度租赁及创业园区运营服务业务毛利率下降。④公司技术服务业务毛利率处于同行业平均水平，与同行业上市公司无重大差异。

　　问题3、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例达60.36%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达68.82%。请说明以下事项：

　　（一）请结合公司所处行业特点、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请提示相关风险。

　　【公司回复】

　　■

　　■

　　报告期内，公司前五大客户中三家为酒类商品销售客户，一家为硬件产品与技术服务客户，一家为自有物业租赁客户，多是多年以来专业从事酒类流通、大数据业务的公司，拥有良好的信用基础，公司前五大客户情况与公司报告期内主要业务分布、所处行业相匹配。

　　由于公司正处于业务转型升级的拓展期，营业额较低，因此导致了报告期内公司客户集中度较高。但公司向单一客户的销售收入占销售总额的比例除第一大客户为25.07%，其余客户均未超过15%。2020年度酒类销售业务尚处于起步阶段，公司采取集中优势资源服务优质客户的销售策略，以在酒类零售深耕领域多年的第一大客户为重点营销对象，以提升公司的酒类产品销售知名度、扩大影响力；与此同时，公司在不断积极开发潜在客户，截至2020年底公司共计拓展酒类销售业务客户14家，随着未来业务规模的扩大，客户过于集中的问题将会逐步得到解决，公司不存在对个别单一客户有重大依赖的情形。

　　供应商较集中也主要是由于酒类销售业务开展时间较短，业务规模较小，尚未大规模拓展市场，集中采购有利于公司成本控制。我国酒类流通行业集中度较低，由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，分销渠道多样、零售终端分散、竞争激烈。公司对供应商有可自由选择的余地，对主要供应商不存在重大依赖。公司已陆续拓展了B品牌白酒、C品牌白酒的供应商等合作伙伴，未来将继续通过拓展销售品类，以及在保证酒品质量可靠的情况下，向其他具有经销资质的供应商采购酒类产品等措施降低风险。

　　（二）请结合你公司本年度客户、供应商集中度与2019年度差异较大的情况，以及同行业可比公司客户、供应商集中度情况通过横向、纵向对比说明说明你公司客户、供应商集中度大幅变化、与同行业可比公司差异的原因。

　　【公司回复】

　　1、公司客户集中度情况

　　公司于2021年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司对2019年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整，并依据上述调整事项对2020年部分定期报告相关财务报表项目进行更正，详见公司于2021年4月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-044）。根据公司更正后2019年度报告相关财务报表项目，公司2019年度前五名客户相关情况如下：

　　■

　　公司2020年度前五名客户相关情况如下：

　　■

　　经纵向比较公司2020年度与2019年度前五名客户情况，主要变化为2020年度新增酒类销售客户，系因公司同比主营业务变化导致主要客户差异较大导致；自有物业租赁与运营管理服务客户变化主要为2020年度相关业务占公司主营业务收入降低，导致2020年度前五大客户中占比有所降低，2020年度第四名自有物业租赁与运营管理服务客户系2019年度业务的延续；2019年度前五大客户中北京汉鼎盛世咨询服务有限公司为本公司受同一控制人控制的关联方，为避免同业竞争，公司子公司汉鼎科创与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议，自2019年5月20日起，汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议，并由汉鼎科创承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目2019年度确认营业收入420.47万元，但随着咨询业务主体转移至汉鼎科创，关联交易金额大大降低，2020年度汉鼎科创承接汉鼎盛世的咨询服务关联交易金额为28.16万元，因此导致2019年度至2020年度公司前五大客户中咨询业务客户变化较大。

　　主要经营酒类销售、批发与团购业务的同行业可比公司前五大客户情况如下：

　　300755华致酒行连锁管理股份有限公司：

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　　830993壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司：

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　　834594江苏大隆汇文化科技股份有限公司：

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　　832965上海金易久大酒业股份有限公司：

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　　经比较公司及同行业可比公司客户集中度情况，其中华致酒行、壹玖壹玖与大隆汇主要面向终端消费者，因此其客户集中程度较低；金易久大主要经营酒类批发与团购业务与公司经营模式相似度较高，但其业务规模较小，且主要集中于批发、团购客户，集中度比较高，尤其对其第一大客户锦江麦德龙现购自运有限公司存在一定依赖性。但通过横向对比四家酒类流通企业，随着企业业务规模扩大，销售渠道逐步拓宽，其客户集中度情况成逐渐下降趋势。

　　综合来看，公司酒类销售业务客户集中度与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司出于业务转型新增酒类销售业务所致，未来公司酒类销售业务的发展重点为拓宽销售渠道与区域，并积极扩张线上线下等酒类“新零售”模式，逐步降低客户集中度。

　　2、公司供应商集中度情况

　　根据公司更正后2019年度报告相关财务报表项目，公司2019年度前五名供应商相关情况如下：

　　单位：元

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　　公司2020年度前五名供应商相关情况如下：

　　■

　　经纵向比较公司2020年度与2019年度前五名供应商情况，主要变化为2020年度新增酒类商品采购供应商，系因公司同比主营业务变化导致主要供应商差异较大导致；创业园区运营服务的供应商变化较少，2020年度第四名园区租赁供应商系2019年度业务的延续；由于2019年度公司其他商品销售业务主要为高端玩具与进口食品的销售，2020年度公司其他商品销售主要系信息系统硬件设备销售收入，产品结构变化较大，因此公司主要供应商随之发生变化，供应商集中度与2019年度差异较大具有一定的合理性。

　　主要经营酒类销售、批发与团购业务的同行业可比公司前五大供应商情况如下：

　　300755华致酒行连锁管理股份有限公司：