证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利         公告编号：2021-075

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2021年5月28日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，本次董事会的会议通知和议案已于2021年5月28日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

　　鉴于公司实施2021年第一季度权益分派方案，根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定以及公司2021年第一季度权益分派情况，将2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.54元/股调整为15.64元/股。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》。

　　独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、审议通过《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，拟定2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。

　　由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、审议通过《关于成立子公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2021-076

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2021年5月28日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，本次监事会的会议通知和议案已于2021年5月28日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。本次会议应出席监事3人，亲自出席本次会议的监事共计3人。本次会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.54元/股调整为15.64元/股。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　2、审议通过《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　（1）公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的激励对象条件，符合《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日及授予数量进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要中的相关规定。

　　由于一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

　　公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月28日，并同意以15.64元/股的授予价格向符合条件的5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　3、审议通过《关于成立子公司的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：002601          证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2021-077

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

　　（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

　　（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议通过了2021年第一季度权益分派方案，2021年5月10日，公司披露了《2021年第一季度权益分派实施公告》，2021年第一季度权益分派实施方案为：以2021年3月31日总股本2,239,610,256.00股为基数，向全体股东每10股派9.00元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2021年5月14日，除权除息日为2021年5月17日。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定应对首次授予价格进行调整。

　　2、调整方法

　　根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=16.54元/股-0.90元/股=15.64元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次首次授予价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由16.54元/股调整为15.64元/股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格相关事项的法律意见书认为：本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2021-078

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于向部分激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月28日召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月28日为限制性股票授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　本激励计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司定向发行的公司A股普通股。

　　3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为5,002人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、首次授予价格：15.64元/股。

　　6、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）业绩考核

　　1）公司绩效考核要求

　　对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值为基数，在2021至2023年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　2）个人绩效考核要求

　　根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　具体考核内容根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

　　4、2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

　　5、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　8、2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　因公司2021年第一季度权益分派实施，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定应对首次授予价格进行调整，调整后2021年限制性股票激励计划首次授予价格为15.64元/股，具体内容详见公司于2021年5月29日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-077）。

　　因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员和奔流先生在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，董事会决定暂缓授予和奔流先生限制性股票共计280.00万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流先生限制性股票的授予事宜。

　　除上述事项外，公司本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予情况

　　（一）首次授予限制性股票的授予日为：2021年5月28日

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格为：15.64元/股

　　（三）首次授予限制性股票的股票来源：公司定向发行的公司A股普通股。

　　（四）授予限制性股票的激励对象和数量：

　　本激励计划授予激励对象共5,002人，授予数量14,200.00万股，其中授予对象中和奔流先生因在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，董事会决定暂缓授予和奔流先生本次限制性股票。本激励计划授予对象具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2021年5月28日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

　　参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员和奔流先生在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票的行为。但是，其买卖公司股票的行为发生在知悉内幕消息之前，且其作为公司董事、高级管理人员，已按规定进行披露，详细情况请查阅公司于2021年2月10日披露的《关于股东减持计划实施结果的公告》（公告编号：2021-011），其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。其在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。

　　七、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　八、监事会意见

　　（1）公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的激励对象条件，符合《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日及授予数量进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要中的相关规定。

　　由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

　　公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月28日，并同意以15.64元/股的授予价格向符合条件的5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（六）审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日确定为2021年5月28日，并同意以15.64元/股的授予价格向符合条件的5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项独立意见；

　　4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2021年5月28日

　　证券代码：002601          证券简称：龙蟒佰利         公告编号：2021-079

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于成立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》，具体内容公告如下：

　　一、对外投资概述

　　根据公司经营及战略发展的需要，为进一步提高公司市场占有率，加强公司竞争力，公司全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰钛业”）拟出资4亿元人民币在甘肃省金昌市成立甘肃佰利联化学有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟成立公司基本情况

　　1、公司名称：甘肃佰利联化学有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司

　　3、注册资本：4亿元人民币

　　4、出资方：龙佰四川钛业有限公司100%

　　5、公司注册地：甘肃省金昌市金川区新华东路68号

　　6、法定代表人：吴彭森

　　7、公司经营范围：

　　许可项目：新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　三、成立子公司的目的及对公司的影响

　　上述公司的设立是根据公司经营及战略发展的需要，进一步提高公司市场占有率，加强公司竞争力，提高盈利水平。

　　本次投资由龙佰钛业以自有资金投入，不会对公司及龙佰钛业财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的主要风险

　　本次对外投资设立子公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

　　五、备查文件

　　4、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　5、公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2021年5月28日