证券代码：605136    证券简称：丽人丽妆   公告编号：2021-035

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　购买理财产品的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）、上海银行股份有限公司上海分行（以下简称“上海银行上海分行”）

　　●本次委托理财金额：

　　平安银行上海分行：人民币 10,000.00万元

　　上海银行上海分行:人民币 3,000.00 万元

　　●委托理财产品名称：

　　平安银行上海分行：平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）产品

　　上海银行上海分行: 上海银行“稳进”3号结构性存款产品

　　●委托理财期限：

　　平安银行上海分行：32天

　　上海银行上海分行: 34天

　　●履行的审议程序：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）于 2021年 3月 16日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议、于 2021年 4月 15日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　一、本次委托理财概况

　　1、委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率和现金资产的收益，在保障公司经营所需流动资金的前提下，使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的理财产品，为公司与公司股东创造更大的价值。

　　2、资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。

　　3、委托理财产品的基本情况

　　■

　　4、公司对委托理财相关风险的内部控制

　　根据公司2020 年年度股东大会决议，公司委托理财投资品种包括但不限于国债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的理财产品、结构性存款等。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。

　　同时公司对于委托理财有如下的风险控制措施：

　　(1)公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。

　　(2)公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　(3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　(4)公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　1、委托理财合同主要条款

　　(1)平安银行股份有限公司上海分行

　　产品名称：平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）产品

　　产品起息日：2021 年 5月 28 日

　　产品到期日：2021年 6月 29 日

　　产品本金：人民币 10,000.00 万元

　　预期年化收益率：0.50%至3.10%

　　产品挂钩标的：国际现货黄金(XAUUSD，也称伦敦金)的价格表现，相关观察日彭博社“BFIX”版面(或它的后继版面)在“Mid”标题下显示的东京时间下午3:00的XAUUSD即期价格(以每盎司黄金兑换的美元数额的形式表示)

　　观察期：从产品成立日开始(包含)，直至(包含)产品到期日前两个观察日

　　累积区间：【起始价格*96%， 起始价格*106%】，包括边界

　　累积区间内天数：观察期内XAUUSD落在累积区间内的观察日天数

　　总观察日天数：观察期内总观察日天数

　　产品收益计算公式：认购本产品的本金总金额×实际收益率

　　实际收益率= [0.50%+2.60%×(累积区间内天数/总观察日天数)]×(实际投资天数/365)

　　收益率确定方式：挂钩标的在观察期内每个观察日均在累积区间范围内，年化收益率为 3.10%；挂钩标的在观察期内每个观察日均在累积区间范围外，年化收益率为 0.50%

　　产品费用及税费：本结构性存款中公司无需承担产品费用；对存款本金所产生的收益，平安银行上海分行暂不代扣代缴税。但若依照国家法律要求或税务机关的行政命令要求缴纳收益所得税，平安银行上海分行有义务代扣代缴投资者、受益人承担的税费，平安银行上海分行所代缴税费将从本产品资产中扣除。

　　是否要求履约担保：否

　　(2) 上海银行股份有限公司上海分行

　　产品名称：上海银行“稳进”3号结构性存款产品

　　产品起息日：2021 年 6 月 1 日

　　产品到期日：2021 年 7 月 5 日

　　产品本金：人民币3,000.00 万元

　　预期年化收益率：1.00%/3.00%/3.10%

　　产品挂钩标的：黄金美元定价(伦敦黄金市场协会发布的伦敦黄金下午定盘价,以每盎司黄金折合美元表示)的表现值挂钩

　　产品收益计算公式：名义本金*客户收益率*实际投资期限/365

　　波动幅度=最终定价日价格-期初定价日价格

　　收益率确定方式：若产品波动幅度 〈-500，收益率为1.00%；波动幅度在【-500，160】区间内，收益率为3.00%；波动幅度〉 160，收益率为3.10%

　　产品费用及税费：结构性存款财产在管理、运用、处分过程中产生的税费（包括但不限于增值税及相应的附加税费等），由结构性存款财产承担；上海银行上海分行对该等税费无垫付义务，若上海银行上海分行以其固有财产先行垫付的，上海银行上海分行对结构性存款财产享有优先受偿权。前述税费（包括但不限于增值税及相应附加税费）的计算、提取及缴纳，由上海银行上海分行按照应税行为发生时有效的相关法律法规的规定执行。客户投资结构性存款产品所获收益的应纳税款应由客户自行申报及缴纳。上海银行上海分行将根据本结构性存款产品的性质，执行国家有关法律、法规、规章、政策等对代扣代缴税费的相关规定。在没有明文规定情况下，上海银行上海分行将遵循市场惯例进行操作。

　　是否要求履约担保：否

　　2、委托理财的资金投向：

　　（1）平安银行上海分行：产品所募集的本金部分作为平安银行表内存款，平安银行提供100%本金安全；衍生品部分投资黄金衍生产品市场，产品最终表现与黄金衍生产品相挂钩。投资期内，平安银行将根据市场实际价格水平或第三方估值对内嵌的衍生产品交易进行估值。平安银行结构性存款纳入存款保险制度。

　　（2）上海银行上海分行：本结构性存款产品的本金部分投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、货币市场工具、存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款、保险债权投资计划等，获得持有期间收益。其中各类资产投资额占总资产的比例如下：

　　债券、回购、拆借、存款、借款、现金、资产管理计划（包括但不限于券商、保险、基金等）、保险债权投资计划等投资品的比例为30％（含）－100％，资产支持证券等其它各类资产比例不超过90%（不含）。

　　三、委托理财受托方的情况

　　受托方的基本情况：

　　本次购买的理财产品受托方平安银行上海分行及上海银行上海分行均系已上市金融机构平安银行股份有限公司（股票代码：000001）及上海银行股份有限公司（股票代码：601229）的分支机构。

　　受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的相关财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。截至2021年3月31日，公司货币资金为人民币1,201,886,436.62元，本次购买理财产品金额为人民币130,000,000.00 元，占最近一期期末货币资金的 10.82%。本次购买理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。在确保日常经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益， 进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益。

　　根据新金融工具准则的要求，公司将委托理财划分为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”和“以摊余价值计量的金融资产”两类，在资产负债表中分别记入“交易性金融资产”和“其他流动资产”科目，理财收益计入利润表中的“投资收益”科目。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品主要为国债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的理财产品、结构性存款等安全性高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行

　　公司已于 2021年 3月 16日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于 2021年 4月 15日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 90,000.00万元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。

　　公司独立董事已审议了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：

　　在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 90,000.00万元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：人民币元

　　■

　　■

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021年5月29日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2021-036

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于全资子公司拟出资设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟设立投资基金名称：苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。

　　●投资金额：合伙企业的目标募集规模为人民币 18,181.82 万元，其中公司全资子公司上海丽人丽妆企业管理有限公司（以下简称“丽人管理”）作为有限合伙人拟认缴出资人民币 3,000.00 万元，占合伙企业份额为 16.50%。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●风险提示：该事项仍需相关部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

　　一、 本次投资概述

　　（一）基本情况

　　为更好利用资本市场，实现公司战略发展，公司全资子公司丽人管理与苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州宝捷会”）和黄勇、刘朝晖、上海乐波劳务服务有限公司、广州青航投资有限公司、同道精英（天津）信息技术有限公司、杭州北溟控股有限公司、上海奥维思市场营销管理有限公司、李伟伟、金永新、赵勇、文艺、张震、卜祥尧、林德能、简伟庆、吴健于 2021 年 5 月 28 日签订《苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　合伙企业目标募集规模为人民币 18,181.82 万元，其中丽人管理作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币 3,000.00 万元，苏州宝捷会作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币 363.64 万元。

　　（二）需履行的审批程序

　　根据《公司章程》，本次对外投资的金额为人民币 3,000.00 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 1.28%，本次购买份额事项无需提交公司董事会进行审议。

　　本次出资的资金来源为丽人管理的自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）

　　名称：苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320594MA21X5J817

　　成立日期： 2020 年 7 月 7 日

　　注册资本：人民币 1,000 万元

　　主要管理人员：黄勇

　　执行事务合伙人：上海洋闰企业管理有限公司

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海洋闰咨询管理合伙企业（有限合伙）持有苏州宝捷会 99%股权，上海洋闰企业管理有限公司持有苏州宝捷会 1%股权

　　管理模式：主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投资：1.业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商；2.细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业；3.项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段

　　主要投资领域：被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商

　　2020年及2021年 1-4 月经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年数据为经审计数据，2021年1-4月为未经审计数据。

　　苏州宝捷会控股股东上海洋闰咨询管理合伙企业（有限合伙）2020年及2021年 1-4 月经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年及2021年1-4月为未经审计数据。

　　在基金业协会备案登记信息（备案编号及登记时间）：P1071422/ 2020年10月27日

　　根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，苏州宝捷会与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）其他有限合伙人

　　1、姓名：黄勇

　　身份证号码：310104*****0455

　　住所：上海市浦东新区浦城路99弄

　　2、姓名：刘朝晖

　　身份证号码：440106*****4098

　　住所：上海浦东新区尚博路518弄

　　3、名称：上海乐波劳务服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9131012077522005XG

　　成立日期：2005 年 5 月 17 日

　　注册资本：人民币1,200万元

　　法定代表人：姚琳陆

　　注册地址：上海市奉贤区远东路777弄28号112室

　　经营范围：一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；翻译服务；电子商务（不得从事金融业务）；日用百货、包装材料、文具用品、五金交电、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、电子产品、工艺礼品、服装服饰、体育用品、办公设备的批发、零售；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业管理服务；市场营销策划；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：姚琳陆持有 99.00%股权，吴慧敏持有1.00%股权

　　4、名称：广州青航投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5AYAXT5X

　　成立日期：2018 年 6 月 27 日

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：骆棋辉

　　注册地址：广州市从化区广东从化经济开发区高技术产业园百德新路45号1209

　　经营范围：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动

　　股权结构：福建青松股份有限公司(股票代码：300132)持有100.00%股权

　　5、名称：同道精英（天津）信息技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911201183410208788

　　成立日期：2015 年 7 月 27 日

　　注册资本：人民币 1,200 万元

　　法定代表人：戴科彬

　　注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦24层

　　经营范围：计算机软件技术、网络技术、通信技术的研发、转让；计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；提供人力资源信息网络服务；进行人力资源推荐；开展高级人才寻访；开展人力资源素质测评；组织人力资源招聘；举办人力资源培训；提供人力资源咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：猎道信息技术有限公司持有 50.10%股权，Matrix Partners China I Hong Kong Limited 持有 21.88%股权，Giant Lilly Investment Ltd持有 21.3450%股权，Tenzing Holdings Hong Kong Limited持有 6.6750%股权

　　6、名称：杭州北溟控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330104MA2H0P995G

　　成立日期：2019 年 11 月 20 日

　　注册资本：人民币 5,000 万元

　　法定代表人：魏文锋

　　注册地址：浙江省杭州市江干区红普路788号创智绿谷发展中心4号楼1201-1室

　　经营范围：控股公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：魏文锋持有 80.00%股权，雷佳持有 20.00%股权

　　7、名称：上海奥维思市场营销管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101181346704135

　　成立日期：1999 年 11 月 4 日

　　注册资本：人民币 200 万元

　　主要管理人员：卢琛

　　注册地址：上海市奉贤区大叶公路7618号A幢115号

　　经营范围：一般项目：市场营销策划；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：卢琛持有 50.00%股权，蔡华持有 50.00%股权

　　8、姓名：李伟伟

　　身份证号码：220102*****3324

　　住所：上海市宝山区沪太路2999弄

　　9、姓名：金永新

　　身份证号码：332602*****277X

　　住所：广州市番禺区汉溪大道东100号

　　10、姓名：赵勇

　　身份证号码：510702*****1113

　　住所：上海市黄浦区九江路230号

　　11、姓名：文艺

　　身份证号码：360313*****1047

　　住所：南京市建邺区云锦美地花园汇锦苑3幢

　　12、姓名：张震

　　身份证号码：110224*****0099

　　住所：北京市朝阳区平乐园村105号

　　13、姓名：卜祥尧

　　身份证号码：230108*****0816

　　住所：香港南区数码港贝沙湾1期

　　14、姓名：林德能

　　身份证号码：440602*****0037

　　住所：上海市闵行区宝城路155弄

　　15、姓名：简伟庆

　　身份证号码：310105*****0030

　　住所：上海市闵行区航东路775弄

　　16、姓名：吴健

　　身份证号码：650103*****1317

　　住所：上海市浦东新区秀沿路1177弄

　　三、拟设立投资基金情况

　　1. 拟设立投资基金名称：苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）

　　2. 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

　　3．经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4. 基金规模：合伙企业拟募集基金规模为人民币 18,181.82 万元，其中丽人管理认缴出资 3,000.00 万元人民币，占比 16.50%

　　5. 基金类型：有限合伙企业

　　6. 投资人及出资额

　　■

　　7. 本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后，按中国证券投资基金业协会要求的时限完成备案登记。

　　8. 存续期间：合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起计算至第七个周年日为止（简称“存续期限”），该存续期限经合计持有三分之二合伙企业份额的合伙人书面同意，可相应延长一年。

　　9. 资金来源和出资进度：丽人管理参与设立的该基金资金来源为公司自有资金。丽人管理按照合伙协议的约定履行出资义务，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，丽人管理应在首期出资时一次性缴足全部出资。

　　10. 投资策略和方式：合伙企业将主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投资：

　　（1）业务类型条件：被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商；

　　（2）细分行业条件：被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业；

　　（3）项目阶段条件：被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段。

　　合伙企业主要对被投资企业进行股权投资，合伙企业可以以普通股、优先股、可转换优先股、可转换债券、认股权等方式以及法律法规允许的其他方式投资。通过债权投资的金额不得超过本基金实缴总额的20%。

　　11. 丽人管理作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投 资人不存在关联关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）出资方式

　　丽人管理按照合伙协议的约定履行出资义务，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，丽人管理应在首期出资时一次性缴足全部出资。

　　（二）资金托管

　　全体合伙人一致同意合伙企业将委托具有托管服务资质的银行（“托管机构”）进行托管（相关监管部门另有要求的情况除外），托管相关的具体安排及托管费将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。

　　（三）各投资人的合作地位和主要权利义务

　　1. 普通合伙人

　　普通合伙人为合伙企业的管理人，行使对合伙企业及其投资业务以及其他运营活动之管理、控制、运营的权力。

　　普通合伙人应当承担以下主要义务：（1）向合伙企业缴付出资；（2）促使合伙企业向各合伙人进行分配；（3）向有限合伙人提供所有与合伙企业募集和运营相关的文件、资料和信息均为真实、完整、准确，不存在重大遗漏、错误或虚假陈述；（4）普通合伙人应就合伙企业相关的合伙事务的管理、执行及与管理合伙事务相关的合伙费用的支取等履行勤勉、谨慎、专业人士的管理义务和注意义务；（5）普通合伙人应确保合伙企业按本协议的约定使用资金，不得擅自改变资金用途。

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2. 有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件、或代表合伙企业行事。

　　有限合伙人享有如下主要权利：（1）参与合伙企业收益分配的权利；（2）获取协议季度财务报告和年度运营报告；（3）转让其在合伙企业中权益的权利；（4）就相关事项行使表决权。

　　（四）管理及决策机制

　　合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，均由普通合伙人委任，其中委任一人为投资决策委员会主席。投资决策委员会的表决方式包括赞成、反对或弃权。单笔投资金额人民币5,000万元以下的投资决定，必须经至少二名委员投赞成票；单笔投资金额人民币5,000万元及以上的投资决定，必须经三名委员投赞成票。

　　（五）投资领域

　　主要投资领域为大消费领域。主要聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业。

　　（六）投资限制

　　1. 合伙企业在运作过程中不得从事以下业务：（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收存款，或经营贷款和资金拆借业务；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）其他国家法律法规禁止从事的业务；

　　2.集中度限制：除非经合计持有三分之二以上合伙企业份额的合伙人书面同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十；

　　3.利益冲突和关联交易限制：尽管合伙企业和普通合伙人及关联方以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能存在与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突或关联交易。应通过召开投资决策委员会会议的方式善意公正地认定、管理、解决这些利益冲突或决定是否进行关联交易，以维护合伙企业利益；

　　4.合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资；

　　5.合伙企业不得直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、证券投资基金（但合伙协议所允许的闲置资金投资除外），但是，不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券；

　　6.合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

　　（七）退出机制

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　1.合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　2.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出。为避免歧义，该等出让不包含合伙企业出于调整投资结构而将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方，但在转让后间接通过合伙企业和/或合伙企业的关联方拥有该等被投资企业股权、出资份额和资产权益的投资人未发生变化的情形；

　　3.被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　（八）管理费

　　1.合伙企业投资期内，年度管理费的收取标准为合伙企业认缴出资总额的2%，管理人有权单独决定豁免或调整部分基金管理费；

　　2.合伙企业管理及退出期（为避免歧义，不包括清算期）内，年度管理费为相应的每个合伙企业存续年度合伙企业尚未退出的投资项目总计投资成本*年度管理费费率。管理及退出期内第一个合伙企业存续年度的年度管理费费率为 1.5%，之后每经过一个合伙企业存续年度，年度管理费费率相应递减 0.25%，即管理及退出期内第二个合伙企业存续年度的年度管理费费率为 1.25%，管理及退出期内第三个合伙企业存续年度的年度管理费费率为 1%（如有），以此类推；

　　3.若合伙企业因发生特定事件而提前解散或因其他原因导致管理费支付期间为不完整的合伙企业存续年度，则该合伙企业存续年度的年度管理费应按比例折算后，由管理人进行相应返还；

　　4.合伙企业在清算期间无需支付管理费。

　　（九）基金的收入来源和分配方式

　　1. 收入来源：

　　合伙企业的可分配收益（“可分配收益”）指下列收入在扣除相关税费后的可分配部分：

　　（1）合伙企业从其处置投资项目获得的收入；

　　（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入；

　　（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；

　　（4）闲置资金投资收入；

　　（5）违约金收入、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入。

　　2. 分配原则：

　　合伙企业的可分配收益，除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定，应按下述原则进行处置：

　　（1）期间分配：合伙企业存续期限内，在支付合伙企业费用并根据协议合理预留支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额和在合伙企业投资期内用于循环投资的资金（若有）后，除非经全体合伙人的同意而另行决定其他合理的时点，合伙企业原则上在取得每一投资项目（“期间分配项目”）可分配收益后的九十日内（“期间分配时间点”）向全体合伙人进行分配（“期间分配收益”）。若因办理纳税事项及其他与期间分配项目相关的行政事项导致期间分配时间点需延后的，各方均同意等相应事项完成后再进行期间收益分配。同时，经全体有限合伙人同意，普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。若全体合伙人的累计期间分配收益总额，已达到全体合伙人缴付的累计实缴出资额以及全体有限合伙人按照累计实缴出资额每年百分之八的单利计算所得金额之和，合伙企业将不再进行期间分配。

　　（2）退出分配：在合伙企业最后一个投资项目退出后或合伙企业解散事件发生后（以孰早发生者为准），合伙企业应将届时合伙企业可分配收益扣除合伙企业营运及清算费用及其他必要开支后，向全体合伙人按照实缴出资比例进行退出分配。具体的分配时点（“退出分配时间点”）与分配金额以普通合伙人发出的分配通知为准。

　　合伙企业于管理及退出期内持有的可分配收益，除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定，应当按照下列次序进行退出分配：

　　1）返本：首先，向全体合伙人按其各自实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人取得的分配总额达到期间分配项目中全体合伙人实缴出资的总额。

　　2）优先回报：其次，完成返本分配后仍有剩余的，按全体有限合伙人各自实缴出资比例全部分配给全体有限合伙人，直至其就累计实缴出资的总额获得按照每年百分之八的单利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为各有限合伙人在期间分配项目中对应的每一期实缴出资额的实际到账之日起到各有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；同时，若各合伙人取得的期间分配收益总额已达到其就截至本分配时点已经缴付的累计实缴出资额以及全体有限合伙人按照累计实缴出资额每年百分之八的单利计算所得金额之和，合伙企业将不再进行优先回报分配；

　　3）普通合伙人追补：然后，完成优先回报分配后仍有剩余的，全部分配给普通合伙人；直至普通合伙人累计获得的收益分配额等于普通合伙人追补分配及全体有限合伙人优先回报分配之和的百分之二十；

　　4）80/20收益分配：最后，若仍有剩余的，剩余部分的百分之八十按照有限合伙人间的实缴出资比例分配给有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。

　　（十）解散与清算

　　合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：

　　（1） 合伙企业存续期限届满且未根据协议的约定延长；

　　（2） 协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（3） 经普通合伙人和有限合伙人一致同意清算的；

　　（4） 有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（5） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6） 出现《合伙企业法》等法律、法规及协议规定的其他解散原因。

　　清算人由普通合伙人担任，除非有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。

　　（十一）争议解决

　　因协议引起的及与协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，应根据届时有效的《上海仲裁委员会仲裁规则》，由上海仲裁委员会（“SAC”）进行仲裁，并最终通过该仲裁解决。仲裁员应为三名。仲裁地点或法定地点为上海。仲裁程序使用的语言应为中文。与仲裁程序相关的所有文件均应使用中文，或者，如果使用另一种语言，则应附有英语翻译。

　　（十二）协议生效

　　协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业存续期限届满清算结束后终止。

　　（十三）投资冷静期及冷静期解除权

　　对于已作为有限合伙人签署本协议的投资者，除根据适用法律可以豁免适用关于冷静期的规定，则自生效日起二十四小时为投资合伙企业的冷静期。冷静期内，普通合伙人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内有限合伙人有权随时以书面通知普通合伙人的方式就其自身解除本协议。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　丽人管理本次拟出资设立投资基金符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。

　　本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。

　　六、风险揭示

　　本次投资仍需相关部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2021 年 5 月 29 日