发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大提示事项

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票预案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

　　根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、本次非公开发行A股股票的数量不超过106,000,000股（含），即不超过本次发行前总股本的6.04%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行A股股票的股票数量上限将作相应调整。

　　4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过136,770.38万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　6、本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。

　　7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

　　8、本次非公开发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释 义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行A股股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行A股股票的背景

　　1、资本市场改革助力企业融资发展

　　近年来，我国资本市场制度持续完善，相继实施了股票发行注册制改革、完善退市制度、推进资本市场双向开放，极大促进了我国资本市场健康发展，进一步提升资本市场的资源配置能力。

　　2020年我国资本市场股权融资金额达到1.67万亿元，比2019年提高了8.19%。盛和资源作为稀土行业龙头企业之一，应充分利用资本市场融资渠道，通过融资促进主营业务高质量地快速发展。

　　2、顺应产业发展趋势，通过融资提高产能

　　随着国内稀土产业的规范整合和海外稀土项目的快速发展，全球稀土产业已经进入多元化发展的新格局。新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、人工智能等下游产业的蓬勃发展将快速拉动对稀土的需求；供应端预期仍将保持增长态势，但将受到产能、生产总量指标、环保、国际局势等因素制约。

　　公司通过本次融资扩大产能顺应了产业发展趋势，为下一步发展、做大做强主业打下了坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行A股股票的目的

　　1、紧抓行业发展机遇，提升产能，培育新的盈利增长点

　　稀土因具有丰富的磁、光、电特性，在新能源、新材料、节能环保等领域有广泛的应用，新能源汽车、无人机、机器人、风力发电机、节能电梯、节能家电、消费电子、环保催化材料等都对稀土元素有大量的需求。随着“碳达峰”、“碳中和”观念的深入人心，稀土行业将迎来难得的发展机遇。

　　盛和资源作为产业链较为齐全的稀土原料供应企业，经过近些年的快速发展，已经成为稀土行业的龙头之一。为满足下游应用端持续增长的需求，稳定稀土原料的供应，盛和资源认为应紧抓行业发展机遇，加快实施产能升级，在推动产业链健康发展的同时，培育公司新的盈利增长点。

　　2、加大研发力度，加快智能化改造，践行社会责任，实现绿色发展

　　我国《稀土行业发展规划（2016-2020年）》指出，加快资源综合利用技术研发和清洁生产改造，推广绿色低碳发展模式，发展循环经济，减少污染物产生和排放，提高资源能源利用率，拓展稀土材料在节能环保领域应用，是我国稀土产业发展的一项基本原则；加快绿色化和智能化转型，构建循环经济，是我国稀土产业发展的重点工作任务。

　　盛和资源建设研发和信息中心，加大资源综合利用和绿色工艺研发，实施稀土资源回收和分离企业环保设施升级改造，正是践行我国《稀土行业发展规划（2016-2020年）》和践行社会责任的客观体现。

　　3、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　本次募集资金顺利到位后，有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，增强抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。同时，公司将使用部分募集资金补充流动资金，更好地满足公司健康可持续的业务发展需求。

　　三、本次非公开发行A股股票方案概要

　　（一）发行股票的种类、面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开发行A股股票的数量不超过106,000,000股（含），即不超过本次发行前总股本的6.04%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行A股股票的股票数量上限将作相应调整。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（六）本次非公开发行A股股票限售期安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金总额及用途

　　盛和资源本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过136,770.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股份总数为1,755,167,067股，中国地质科学院矿产综合利用研究所持有公司246,382,218股股份，持股比例为14.04%，系公司控股股东。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过106,000,000股（含本数）。根据本次非公开发行A股股票的股份数量和拟认购股数测算，预计本次发行完成后，财政部仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会的批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。

　　第二节 本次募集资金运用概况

　　一、本次募集资金使用计划

　　盛和资源本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过136,770.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分离生产线建设项目

　　1、项目建设内容

　　（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

　　建设地点：江苏省连云港市连云经济开发区板桥工业园

　　实施主体：盛和资源（江苏）稀土有限公司

　　实施方式：购置厂房

　　项目概述：公司拟通过本项目建设，扩大冶炼分离业务生产规模，配套引进一批先进生产设备及辅助设备，新建一条年处理5,000吨稀土矿（折REO氧化物量）冶炼分离生产线，新增年处理5,000吨稀土矿（折REO氧化物量）生产能力，扩大稀土氧化物产品的生产规模。

　　（2）建设内容及规模

　　本项目总投资48,625.70万元，拟全部使用募集资金投资，具体构成如下：

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　　（3）项目经济效益

　　本项目建设期为12个月。经测算，本项目的税后投资回收期（含建设期）为8.34年，具有良好的经济效益。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（二）稀土金属加工技改扩产项目

　　1、项目建设地点、实施主体及实施方式

　　本项目通过对现有生产设备的技术升级改造以及新的生产线建设，实现公司产能有效扩增。本次稀土金属加工技改扩产项目包括“晨光年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、“乐山科百瑞稀土金属深加工技术升级改造项目”及“盛和德昌2,000吨/年稀土金属深加工项目”三个子项目。具体项目建设情况如下；

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　　2、晨光年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目

　　（1）建设内容及规模

　　本项目总投资25,001.48万元，拟使用募集资金9,099.47万元，具体构成如下：

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　　（2）项目经济效益

　　本项目建设期为12个月。经测算，本项目的税后投资回收期（含建设期）为8.76年，具有良好的经济效益。

　　（3）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目已取得江西省工业和信息化委员会出具的赣工信有色[2018]23号核准批复和赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字[2020]185号环评批复。

　　3、乐山科百瑞稀土金属深加工技术升级改造项目

　　（1）建设内容及规模

　　本项目总投资17,999.90万元，拟使用募集资金17,282.95万元，具体构成如下：

　　■

　　（2）项目经济效益

　　本项目建设期为12个月。经测算，本项目的税后投资回收期（含建设期）为6.09年，具有良好的经济效益。

　　（3）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目已取得四川省经济和信息化委员会出具的川经信审批[2018]99号核准批复和四川省环境保护厅出具的川环审批[2017]107号环评批复。

　　4、盛和德昌2,000吨/年稀土金属深加工项目

　　（1）建设内容及规模

　　本项目总投资9,641.10万元，拟使用募集资金6,982.14万元，具体构成如下：

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　　（2）项目经济效益

　　本项目建设期为12个月。经测算，本项目的税后投资回收期（含建设期）为7.52年，具有良好的经济效益。

　　（3）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目已取得四川省发展和改革委员会出具的川发改产业[2020]408号核准批复，环评及相关手续正在办理过程中。

　　（三）研发中心及信息中心建设项目

　　1、项目建设内容

　　研发中心及信息中心建设项目包括研发和信息中心两个方面的建设：

　　①研发中心建设

　　研发中心建设旨在通过购买先进软硬件设备和引进专业技术人才，对行业内基础性、前瞻性、引导性、支撑性课题开展有计划、有步骤地研究和开发，建立一个集科研、开发、试验及应用于一体的系统性稀土产业科技创新平台。研发中心项目建成后将形成一个总部三个中心的研发体系。

　　研发中心项目建设有助于公司优化产品生产工艺，降低生产成本，提高生产效率和产品质量，进而增强公司整体的行业竞争力，使公司产品技术始终处于行业领先地位。项目建成后还将进一步完善公司研发体系，增强协同创新能力，使技术积累和业务结构内容更趋丰富，从而提升公司在研发方面的优势，为公司继续做大做强主营业务提供坚实的技术支持，并以此引领行业绿色转型升级，实现行业可持续发展。

　　②信息中心建设

　　信息中心建设项目包括对数据中心机房、智慧园区工程、综合布线工程的建设，以及对业务管理系统、信息安全系统、总部指挥中心系统全面升级。本项目旨在建成以总部为管理中心、覆盖各地分公司及生产基地的完整的信息化体系，以此提高公司对稀土市场的数据采集分析能力，达到总部与各子公司之间的业务、财务、人力资源、物流供应链等系统的相互对接，实现公司信息系统的全面统一管理，增强公司市场反应速度，优化资源配置，建立科学决策体系，为公司长期、可持续发展提供信息化支撑。

　　（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

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　　（2）建设内容及规模

　　本项目总投资21,818.12万元，拟全部通过募集资金投入，具体构成如下：

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　　（3）项目经济效益

　　本项目建设期为36个月。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（四）环保设施升级项目

　　1、项目建设内容

　　本次环保设施升级建设项目是以绿色化生产为目标，对公司下属的稀土冶炼分离厂的废水处理系统实施升级改造，由“赣州步莱铽新资源有限公司水处理设施升级改造与循环利用项目”和“全南县新资源稀土有限责任公司水处理设施升级改造与循环利用项目”两个子项目组成。项目建设是在维持现有生产规模、产品方案和工艺路线不变的前提下，通过对现有环保设备的升级改造以及购置新的环保设备，建立多层次的环保防治措施。

　　项目主要通过建设MVR车间及库房、应急水池、锅炉房等配套辅助设施，购置MVR蒸发浓缩、喷雾干燥造粒、天燃气锅炉等污水处理设备，对废水处理工艺及设备设施进行升级改造，提升公司环保处理水平。项目具体建设内容如下：

　　（1）项目建设地点、实施主体及实施方式

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　　（2）建设内容及规模

　　本项目总投资10,962.00万元，拟全部使用募集资金投资，具体构成如下：

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　　（3）项目经济效益

　　本项目建设期为12个月。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

　　（四）补充流动资金

　　本次募集资金总额中的22,000.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的16.09%。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

　　（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

　　1、盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分离生产线建设项目的必要性

　　（1）进一步提升公司冶炼分离能力，满足日益增长的市场需要

　　随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、节能环保、无人机等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨、钕、铽、镝等关键元素的需求量有望大幅增长。公司经过多年发展，目前已形成了稀土矿采选、冶炼分离和应用加工的全产业链体系。其中，稀土冶炼分离作为公司核心业务之一，在业务规模、技术能力等方面在行业内具备一定优势，截至2020年末，公司具备稀土分离能力约15,000吨/年，其中子公司盛和稀土主要处理轻稀土矿，是四川省重要的稀土分离企业，全南新资源主要处理南方离子型稀土矿，步莱铽从事稀土废料回收业务。公司近几年大力拓展稀土资源，努力提升稀土资源的保障能力，目前已掌握了多元化的稀土资源供应渠道，但受制于现有厂房作业面积以及生产设备数量不足等因素，现有稀土冶炼分离生产能力基本已达到饱和状态，业务拓展受到限制，一定程度上抑制了公司的发展。

　　未来，在稀土市场需求不断提升的背景下，为把握市场机遇，满足日益增长的订单需求，公司有必要在维持现有业务的基础上，进一步扩大生产规模，提升公司冶炼分离能力。因此，公司拟通过本次项目建设，扩大作业面积，并配套引进一批先进生产设备及辅助设备，打造一条年处理5,000吨稀土矿（折REO氧化物量）冶炼分离生产线，扩大稀土氧化物产品的生产规模，优化现有生产布局，提高生产水平与供货能力以满足下游市场不断增长的订单需求，进一步巩固及提升公司的市场地位，为公司加大国内外市场拓展力度奠定坚实的基础。

　　（2）顺应公司发展战略规划，实现发展目标

　　公司从事稀土冶炼分离业务多年，依托丰富的行业经验、先进的冶炼分离技术、细致规范的管理模式、稳定优质的客户资源、完善的质量控制体系等优势，形成了良好的市场基础。未来，公司将在维持现有业务稳定发展基础上，进一步研究开发先进生产技术，重点关注产品质量和生产效率的提升，以创新为基石，依托公司各方面资源，找准市场定位，抓住行业发展机遇，深挖客户需求，不断提高市场占有率，更大限度的拓展公司业务规模。同时，顺应国家对于稀土领域供给侧改革、绿色生产的政策指引，借助资本市场的力量，创新发展，通过两化融合，积极推进信息化和工业化在技术、产品、业务等方面的深度融合，进一步提高生产效率，降低运营成本，提升公司综合竞争能力，力争成为细分领域内的领军企业。针对冶炼分离业务领域未来发展，公司提出进一步扩大稀土氧化物（关键元素）主要产品产销量，具体规划目标如下所示：

　　图表1公司2021-2022年稀土氧化物（关键元素）主要产品产销量规划目标

　　单位：吨

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　　数据来源：盛和资源：2021-2022年经营发展规划

　　本项目的实施，将进一步扩大现有生产规模，提升公司冶炼分离能力及生产效率，更好的满足公司未来发展需要，为公司市场业务开拓、实现更好的经济效益奠定坚实的基础。因此，本项目建设将有利于顺应公司发展战略，对于实现公司长期发展目标有着积极作用。

　　2、稀土金属加工技改扩产项目的必要性

　　（1）通过扩大产能，提高公司竞争力的同时增强客户的粘性

　　稀土元素在现代工业中占有重要的地位，被誉为“工业维生素”，是支撑新一代信息技术、航空航天与现代武器装备、先进轨道交通、节能与新能源汽车、高性能医疗器械等高技术领域的核心材料，已成为全球竞争的焦点之一。欧美和日本等发达国家和地区均将稀土元素列入“21世纪的战略元素”。美国能源部制定的“关键材料战略”、日本文部科学省制定的“元素战略计划”、欧盟制定的“欧盟危急原材料计划”均将稀土元素列为重点研究领域。随着全球科技不断进步和新产业的快速发展，直接带动稀土产量的稳步增长。根据美国地质局数据显示，2020年全球稀土产量24.0万吨，较2019年增长9.1%。

　　我国作为全球稀土主要的供给国和消费国，随着《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》规划将稀土产业主要的下游主要应用领域列为“十四五”期间国家大力鼓励发展的新型战略展业。作为新型战略产业核心材料的稀土供应安全是保证我国新型战略产业的健康发展的重要因素。因此，对于稀土产业的发展也做出预期的规划，稀土永磁材料换代达标率在2025年、2030年、2035年分别达到70%、80%、85%。

　　因此，随着下游产业的快速发展，为稀土金属提供了巨大的市场空间。公司通过本项目的实施进一步扩大产能，满足行业快速增长需求，契合行业发展趋势，提高公司的竞争力。另外，公司作为我国稀土金属的主要供应商之一，其下游客户涵盖北京中科三环高技术股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、麦格昆磁（天津）有限公司、信越化学工业株式会社、德国VAC等诸多国内外优质客户资源。通过本项目的实施，公司将提升稀土金属的生产能力，以此满足下游客户快速增长的采购需求。本项目的实施有利于公司帮助下游客户快速抢占市场份额，同时增强公司自身与下游客户的粘性。

　　（2）通过提高生产效率保证公司竞争力的持续性

　　公司在发展过程中，虽然经过不断的生产工艺改进以及关键生产设备的更新升级，但受生产工艺条件、设备尺寸结构等因素限制，目前所采用的生产方式、设备依然较为传统。公司在生产过程中对混料、熔盐电解、后处理等重要作业环节缺乏工艺参数控制标准，难以将各个工序的关键要素进行自动化控制，难以将配方、工序控制参数以及评估方法软件系统三者之间形成完全有效关联，从而难以形成推广自动化、智能化生产管控模式。

　　通过本项目建设，未来公司生产过程逐步采用自动化、智能化生产设备，实现自动化、智能化升级改造，提高生产过程自动化、智能化程度，减少生产线人工干预，使稀土金属冶炼生产过程中的物料、工艺参数等关键信息能够实现预设控制，达到自动调控的要求，提升了产品的一致性和稳定性。同时采用自动化供料系统、自动化出炉系统、自动化控制系统等智能系统的应用，实现设备信息互联、车间信息互联、工厂各部门信息互联，使工厂工艺状态信息、产品质量监控信息、环保排放监测信息、能源消耗、生产安全等信息以数字化的形式实时收集、反馈，形成工厂信息化数据流。因此，在智能制造的大趋势下，通过本项目建设保证公司竞争力的持续性。

　　3、研发中心及信息中心建设项目的必要性

　　（1）引领产业绿色转型升级，实现资源开采可持续发展

　　公司作为一家集稀土矿山采选、冶炼、分离、加工、贸易于一体的国有控股企业，产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土金属、锆英砂、钛精矿、金红石等，广泛应用于新能源、新材料、航空航天、军工、电子信息等国家战略性新兴产业领域。随着业务的不断拓展，目前公司业务布局遍布稀土产业链上中下游，具备矿山开采、金属冶炼分离加工、稀土废料回收等各大环节全覆盖的较为完善的系统产业链，同时也是唯一在国内外均有战略布局的中国稀土上市公司。作为行业内重要的国企之一，公司有义务和责任贯彻落实国家战略发展规划，促进产业绿色转型升级，实现稀土行业的可持续发展。

　　本项目建设顺应行业和自身发展需要，通过持续的研发投入，对行业内基础性、前瞻性、引导性、支撑性课题进行研究和开发，不断优化升级生产技术和工艺装备，提高生产、环保等技术水平。公司研发项目的开展将通过合作、竞争等途径带动同行业其他公司进行工艺优化和技术创新，进而逐渐提升全行业的技术创新能力和绿色化生产水平，推动产业整体高质量发展。

　　（2）完善公司信息化体系，开展数字化管理，提高运营效率和竞争力

　　经过多年的运营积累，公司已搭建了能够支持日常管理及业务运营的基础信息化服务平台，但随着业务类型增加，规模不断扩大，各种应用系统常常不能有效地共享数据，不断增加的安全威胁对数据中心的安全性提出了新的挑战，急剧增长的数据量也使得既有存储容量和应用系统难以适应公司高效运营的需要。

　　本次信息中心建设项目拟通过建设数据中心机房、智慧园区工程，同时对业务管理系统、信息安全系统、指挥中心系统进行全面升级，增加对行业及市场数据的采集分析模块，实现对公司各个生产经营管理环节的信息化覆盖，形成一个以总部为管理中心、覆盖各地分公司及生产基地的完整的信息化体系。同时，项目建设有助于公司开展数字化管理，通过高效的数据处理和系统协同对接，打通研发、生产、管理、服务等环节，实现设备、车间、物流、财务等数据采集，打造状态感知、实时分析、科学决策、精准执行的数据流通闭环，辅助公司进行智能决策，增强市场反应速度，优化资源配置，建立科学决策体系，为公司长期、可持续发展提供信息化能力支撑，提升竞争力。

　　4、环保设施升级项目的必要性

　　（1）响应国家严明生态环境保护责任制度

　　党的十九届四中全会审议通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》将“坚持和完善生态文明制度体系，促进人与自然和谐共生”单列一章，提出了“严明生态环境保护责任制度”的重点任务。2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境治理体系的指导意见》，指出以深化企业主体作用为根本，强化源头治理，形成工作合力，为推动生态环境根本好转。要求加强企业环境治理责任制度建设，督促企业严格执行法律法规，重点排污企业要安装使用监测设备并确保正常运行。

　　通过本项目建设，公司进一步加大环境保护的投资力度，是作为上市公司更多的体现对生态环境保护的责任与义务。

　　（2）加强污染物治理，消除对周边环境造成不必要的生态污染

　　我国作为全球稀土存储量最大的国家，目前探明的稀土储量约占全球的36%，同时也是全球稀土最主要的供应国，根据美国USGS《矿产商品概要2021》，2020年全球稀土矿产量达到24万吨（REO），其中，我国稀土矿产量为14万吨，占比约58.33%，是世界最大稀土矿生产国。虽然我国稀土创造了巨大的价值，但过量的开采消耗也付出了很沉重的环境代价。稀土浸出、酸沉等生产工序产生的大量废水富含重金属、氨氮等污染物，如果不加强对产生的废水治理，将导致饮用水源和农业灌溉用水的严重污染，造成巨大的人体健康及生态的破坏。一方面通过直接饮用造成重金属中毒而损害人体健康；另一方面是间接污染农产品和水产品，通过食物链对人体健康构成威胁。

　　公司作为我国主要的稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿重点企业之一，在带动当地经济发展的同时，必须不断的加大环保投入，加快环保设备的更新周期，保证环保设备的稳定性。以此消除对周边环境造成不必要的生态污染。

　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

　　1、稳定的原料供应为项目顺利实施奠定重要基础

　　公司自成立以来，高度重视上游稀土资源储备，通过近十年的资源整合，公司现已成为国内领先的稀土开采和冶炼企业。国内资源储备方面，公司在中国境内没有自有矿山，主要通过托管与参股的方式间接获得矿山开采权。2012年，公司托管汉鑫矿业（德昌大陆槽稀土矿山）及其实际控制的和地矿业（原名为德昌县多金属矿试验采选厂），完成稀土开采到冶炼一体化转型；2014年，公司参股山东钢研中铝稀土科技有限公司和冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司，进一步保障稀土精矿原料供应；2017年，在行业低迷期，公司完成晨光稀土、文盛新材和科百瑞的股权收购，矿山资源实现轻重稀土兼具，并新增了锆英砂和钛精矿及金红石产能。

　　公司境内矿山主要按照国家下发的生产指标开展生产经营。海外方面，公司通过海外投资合作的形式获得美国芒廷帕斯稀土矿的供应渠道，同时也与国外其他稀土矿山企业建立了良好的联络机制，为下一步稀土矿供应渠道的拓展奠定了基础。因此，公司丰富的稀土资源储备保障了上游原材料的供应稳定，为本项目顺利实施奠定了重要基础。

　　2、项目建设符合相关产业政策和规划

　　近年来在智能制造及稀土产业领域，国家及地方出台多项政策给予大力支持与鼓励。2020年1月，江西省政府出台《关于促进稀土产业高质量发展的实施意见》明确到2023年，全省稀土产业创新发展能力、绿色发展能力等达到国内领先、国际一流水平，在全球稀土产业分工和价值链中的地位进一步巩固和提升。支持稀土永磁、催化剂、陶瓷等细分领域优势企业加快发展，打造2-3家稀土深加工龙头企业。大力推进稀土产业与物联网、大数据、人工智能、第五代移动通信技术（5G）、区块链等技术融合发展，完善信息、技术、创业、培训、融资、产业对接等公共服务体系，做大做强做优稀土先进制造业。2020年7月，四川省委省政府出台《关于推动制造业高质量发展的意见》，力争打造全国重要的以稀土、钒钛、光伏、特种电子材料、石墨烯等为主导的先进材料产业集群。同时推进制造业数字化转型、智能化转型，以智能制造为主攻方向，推广智能制造单元、自动化生产线，创建一批创新体验中心和产业示范基地。在技术创新方面，2020年3月自然资源部发布《自然资源部关于全面开展矿产资源规划（2021-2025年）编制工作的通知》，强调加快科技创新、推进资源高效利用、加快矿业绿色发展等是规划编制的重点，并将在规划中完善激励政策。此外，国家发改委编制的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》也在税收方面给予充分优惠，鼓励西部地区稀土企业进行技术创新，加大稀土功能材料和器件开发、生产及应用的力度。

　　本次募集投资项目通过对现有生产线的智能化改造和新建稀土金属加工生产线，以实现公司产能规模的扩增，同时通过研发中心项目的建设，重点布局新工艺、新技术、新材料的研发方向。本次募投项目建设符合相关产业政策规划。

　　3、快速增长的市场需求及公司良好的市场基础是产能消化的保障

　　稀土金属产业在整个稀土产业链中具有极其重要的地位，稀土金属广泛应用于永磁材料、储氢材料等领域，稀土金属市场的需求与稀土新应用密切相关。稀土永磁材料作为稀土金属最主要的应用领域，不仅是整个稀土领域发展最快、产业规模最大最完整的发展方向，是下游众多领域不可替代和不可或缺的关键原材料，也是稀土金属消耗量最大的应用领域。在稀土永磁材料下游需求结构中，风电、消费电子用量占比均约为30%，新能源汽车、变频空调的用量占比均约为10%-15%。随着风力发展装机容量、变频空调、节能电梯需求的快速增长以及汽车工业需求增速回升，都将有效支撑稀土金属未来市场需求的增长。

　　公司作为国内稀土领域重要的冶炼分离加工企业之一，经过多年发展，已在行业内树立了良好的企业形象，市场基础雄厚，在分离稀土氧化物方面，与包括六大稀土集团在内的诸多稀土企业建立了稳定的合作关系；在稀土金属加工产品方面，公司也已形成以大型企业为主体的优质客户群，拥有全球最优质的包括北京中科三环高技术股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、麦格昆磁（天津）有限公司、信越化学工业株式会社、德国VAC等诸多国内外优质客户资源，保证了公司产品的稳定销售，构建了与客户协同发展的良性互动体系。同时，公司近年来始终高度重视业务拓展，建立了健全的销售渠道，能够及时掌握国内外市场需求的变化情况，采取灵活适当的销售策略和销售模式，以销售引导生产，在维持客户原有订单数量稳定的同时，持续深挖客户需求，寻找新的业务合作领域、模式，谋求更深层次的合作关系，进一步扩大优质客户群体，提升订单数量。

　　公司经过多年布局，不断向下延伸产业链，目前已形成集稀土选矿、冶炼分离、应用加工、稀土废料回收等几大环节全覆盖的较为完善的系统产业链，公司下游应用加工业务也将对本项目新增产能提供重要的消化途径，形成良好的产业联动效应。以上市场需求的不断扩展，公司良好的市场基础和完善的产业链布局都将为本项目新增产能顺利消化提供重要保障。

　　4、公司具有丰富的研发经验积累和技术储备优势

　　公司自成立以来就十分重视技术研发工作，将技术创新作为公司发展的重要动力，坚持对稀土选矿、冶炼分离、加工等工艺技术的研究和技术转化。经过持续不断地努力和大量的研发资源投入，公司及下属子公司获得了多项专利和一系列研发成果，积累了丰富的项目研发经验，取得了省部级科技进步一等奖在内的一大批重大成果。赣州晨光稀土新材料有限公司作为省级高新技术企业、全国稀土标准化技术委员会单位会员，并先后被省政府、市政府授予“江西省优秀企业”、“赣州市市长质量奖”、“赣州五十强企业”、“工业经济突出贡献企业”等系列荣誉称号；乐山科百瑞曾获国家高新技术企业、绿色转型发展先进企业、稀土行业优秀企业等多个资质认定和荣誉奖项；其他子公司也均通过相关管理体系认证。

　　目前公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，在稀土选矿、冶炼分离、加工等生产环节形成了独特的工艺技术。截至2020年末，公司拥有已授权专利161项，其中发明专利23项，实用新型专利138项，覆盖稀土冶炼分离、金属加工、回收和锆钛选矿等多个生产工序。公司自主研发的少铈氯化稀土/氟化铈一步生产法、晨光湿法冶炼技术、科百瑞10,000A熔盐电解稀土金属关键技术研究等多项先进技术也已成功在生产上使用，核心技术在行业内具备明显的竞争优势。此外，经过多年发展，公司集结了一批稀土行业的优秀技术人才，专攻矿砂选矿、矿物加工、稀土化学和机械电工等技术领域，理论基础扎实，开发经验丰富，为公司的科技创新和技术研发打下坚实基础。

　　综上所述，公司具有丰富的技术储备和较强的技术开发能力，能够支持公司在保持当前工艺技术研发优势的同时，更加高效地完成新工艺、新技术的研发以及智能制造模式的升级，为本项目的顺利实施提供保障。

　　5、公司建立严格的环保制度和不断强化的环保意识

　　公司始终高度重视环境保护工作，在生产过程中，严格遵守国家环境保护法律法规，废气、废水、废物的排放符合国家标准；公司注重加强全员环保意识，建立环境监督员管理制度，通过各种培训强化员工环保意识，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。公司在生产过程中，严格执行各项环保制度，认真执行岗位操作规程，禁止排放未经处理的各种废弃物，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

　　（三）补充流动资金的必要性分析

　　本次募集22,000.00万元用于补充流动资金，此次补充流动资金可有效缓解公司较快成长阶段的资金周转压力，提高自身核心竞争力，并保持市场领先地位。报告期内，公司的经营规模实现较大幅度的增长，2018-2020年，公司营业收入分别实现622,696.41万元、695,951.85万元和815,725.16万元，实现较大规模增长。稀土是现代工业中不可或缺的重要战略资源，也是改造传统产业、发展新兴产业的关键战略性基础材料。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、节能环保、无人机等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素的需求量有望大幅增长。随着募投项目的实施，公司的业务规模有望进一步扩大，公司业务的持续发展加大了对流动资金的需求。公司通过募集资金补充流动资金，能够增强资金实力，更好地促进业务发展，降低财务风险，巩固行业地位。

　　四、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构，完善产业链，提高产品附加值、技术含量和市场占有率，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平，增强公司综合实力和可持续发展能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。但投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会有所提升。

　　五、本次非公开发行A股股票的可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经济效益及社会贡献，有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，本次募投项目建成并顺利实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高公司的市场占有率和核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。

　　三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行的相关风险说明

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司的主要原材料为稀土精矿、海滨砂矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属、锆英砂、钛精矿等。原材料的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自然灾害等。目前公司轻稀土矿以自供为主，重稀土矿和海滨砂矿需要外购。原材料和产品的供需关系变化及价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。

　　（二）环境保护风险

　　公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

　　（三）控制权变动风险

　　公司的控股股东综合研究所（国有）的持股比例为14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　（四）审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需经有权国资主管部门批准后提交公司股东大会审议同意，并在中国证监会核准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（五）发行风险

　　由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（六）股价波动的风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于投资者预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　（七）募投项目风险

　　公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

　　第四节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据相关法律法规及公司《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式与期间间隔

　　公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润。现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；

　　（2）满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

　　（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

　　2、公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。

　　3、股票股利的分配条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

　　2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

　　公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2018年度利润分配方案

　　2019年4月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《盛和资源控股股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》，以股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为52,584,797.10元。

　　2、2019年度利润分配方案

　　2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《盛和资源控股股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，本年度不进行现金分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　3、2020年度利润分配方案

　　2020年利润分配方案：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份2,340,497股不参与利润分配），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计分配利润87,641,328.50元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。该方案尚需提交股东大会审议。

　　最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。

　　三、2021年-2023年股东回报规划

　　（一）制定原则

　　公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事的意见，并严格履行信息披露义务。

　　（二）公司未来三年（2021-2023年）的股东分红规划

　　1、分配方式：公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2021-2023年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红比例及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）利润分配政策的决策程序

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配方案，并提交股东大会进行表决。董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）本规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事和公众投资者的意见，进行详细的论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事的1/2以上同意，并经公司1/2以上的独立董事同意，同时经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。

　　（五）其他

　　本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量不超过106,000,000股（含），即不超过本次发行前总股本的6.04%，募集资金总额不超过136,770.38万元（含）。本次非公开发行A股股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过106,000,000股（含）；（2）募集资金总额除以发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司本次非公开发行A股股票于2021年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为136,770.38万元；假设本次非公开发行A股股票数量为106,000,000股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行A股股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过106,000,000股（含）；（2）募集资金总额除以发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2020年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为32,331.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,167.15万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　5、不考虑2020年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

　　公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金投向符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司优化资产结构，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行A股股票必要性和合理性详见公司本预案“第二节本次募集资金运用概况”之“三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务在产品核心生产工艺相通、在产品功能定位上相通。通过资金募集，公司将进一步扩大生产规模、提升科研技术、升级工艺水平、扩大产能、促进环保升级。有助于增强公司国际竞争力，从而巩固公司在行业内的地位；同时，将促进产业升级，实现绿色发展；符合国家“指标应集中配置给技术装备先进、环保水平高的重点骨干企业”的监管要求。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员基础

　　公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，在公司发展的历程中逐渐形成了专业的管理和技术团队。公司高级管理层、主要技术人员具有丰富的行业经验，熟悉企业的运营模式，并对本行业的发展规律有着深刻的理解和认识，对公司的发展成长起着较大的促进作用，也为公司本次募投项目的顺利实施提供了良好的人才保障。

　　（二）技术基础

　　公司自成立以来就十分重视技术研发工作，将技术创新作为公司发展的重要动力，坚持对稀土选矿、冶炼分离、加工等工艺技术的研究和技术转化。经过持续不断地努力和大量的研发资源投入，公司及下属子公司获得了多项专利和一系列研发成果，积累了丰富的项目研发经验，取得了省部级科技进步一等奖在内的一大批重大成成果。赣州晨光稀土新材料有限公司作为省级高新技术企业、全国稀土标准化技术委员会单位会员，并先后被省政府、市政府授予“江西省优秀企业”、“赣州市市长质量奖”、“赣州五十强企业”、“工业经济突出贡献企业”等系列荣誉称号；乐山科百瑞曾获国家高新技术企业、绿色转型发展先进企业、稀土行业优秀企业等多个资质认定和荣誉奖项；其他子公司也均通过相关管理体系认证。

　　目前公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，在稀土选矿、冶炼分离、加工等生产环节形成了独特的工艺技术，覆盖稀土冶炼分离、金属加工、回收和锆钛选矿等多个生产工序。公司自主研发的少铈氯化稀土/氟化铈一步生产法、晨光湿法冶炼技术、科百瑞10,000A熔盐电解稀土金属关键技术研究等多项先进技术也已成功在生产上使用，核心技术在行业内具备明显的竞争优势。此外，经过多年发展，公司集结了一批稀土行业的优秀技术人才，专攻矿砂选矿、矿物加工、稀土化学和机械电工等技术领域，理论基础扎实，开发经验丰富，为公司的科技创新和技术研发打下坚实基础。

　　综上所述，公司具有丰富的技术储备和较强的技术开发能力，能够支持公司在保持当前工艺技术研发优势的同时，更加高效地完成新工艺、新技术的研发以及智能制造模式的升级，为本项目的顺利实施提供保障。

　　（三）市场储备基础

　　经过多年发展，公司已形成了稀土矿、冶炼分离和金属加工的全产业链，锆钛选矿业务稳步发展。目前，公司每年实际掌握的各类稀土资源量约5万吨REO，稀土分离能力约15,000吨/年，稀土金属加工能12,000吨/年，海滨砂矿处理能力50万吨/年。

　　稀土在新能源、新材料、节能环保等领域有广泛的应用，新能源汽车、无人机、机器人、风力发电机、节能电梯、节能家电、消费电子、环保催化材料等都对稀土元素有大量的需求。随着“碳达峰”、“碳中和”观念的深入人心，稀土行业将迎来难得的发展机遇。公司通过多年的发展，已经成为行业龙头企业之一，与国内外的下游客户已经建立起了稳定的供应当道。

　　公司通过本次发行所募集资金扩大产能，顺应产业发展趋势，有着坚实的市场基础。

　　六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）加快业务发展，提升公司盈利能力

　　公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。

　　（二）提高运营效率，合理控制成本费用

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。

　　（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益

　　公司已制定了募集资金管理的相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行A股股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上所述，通过本次非公开发行A股股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　1、本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十九日