■

　　4）武汉长盈科技投资发展有限公司

　　武汉长盈科技投资发展有限公司是A股上市公司长江通信（股票代码：600345）的全资子公司。

　　■

　　武汉长盈科技投资发展有限公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　5）昆山根诚投资中心（有限合伙）

　　昆山根诚投资中心（有限合伙）是私募基金，已于2019年7月10日办理私募基金备案，基金编号SGM127。

　　■

　　根诚投资的股权结构如下表所示：

　　■

　　除上述机构股东外，震有科技通过受让股份持有杭州晨晓15%的股权。

　　(3)杭州晨晓的实际控制人

　　杭州晨晓的控股股东、实际控制人为王志骏先生。截至本问询函出具之日，王志骏先生直接持有杭州晨晓21.7473%股权，其作为杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)的执行合伙人，通过杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)间接持有杭州晨晓0.1806%股权，合计持有杭州晨晓21.9279%股权，为公司第一大股东，且担任杭州晨晓董事长，为公司实际控制人。

　　(4)杭州晨晓的员工人数及结构情况

　　截至2020年12月31日，杭州晨晓的在职员工人数为74人。公司员工结构情况如下：

　　■

　　3. 杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系

　　本次收购前，公司与杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人不存在关联关系。公司2020年12月初收购杭州晨晓15.00%股权后，委派公司副总经理杜旭峰担任杭州晨晓董事。

　　除上述关联关系外，经查询杭州晨晓的其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及实际控制人的工商登记资料及公开资料，公司与上述人员不存在关联关系。

　　(三) 分行业列示杭州晨晓的营业收入、营业成本、毛利率情况，及相较去年同期的变化，变化显著的，请说明原因

　　公司2020年12月初收购杭州晨晓15.00%股权，并向其派出一名董事，故杭州晨晓成为公司的联营企业，公司在年度报告中披露了杭州晨晓2020年末的资产负债情况状况及2020年12月的营业收入及净利润；

　　杭州晨晓属计算机、通信和其他电子设备制造业企业，2020年12月及上年同期营业收入、成本、毛利率如下：

　　■

　　2020年12月营业收入与上年同期比较，下降26.51，营业成本上升7.78%，毛利率下降22.08%。2020年12月公司营业收入与上年同期比较，有所下降，主要系受疫情影响，部分境外疫情严重地区的客户订单无法按时完成交货；营业成本有所上升，主要系2020年受市场行情影响，芯片等原材料价格以及加工费上涨，导致单位成品成本有所上升。此外，为开拓新客户，杭州晨晓2020年主动降低了部分产品销售价格。综上，2020年12月在营业收入下降的同时，营业成本有所上升，导致毛利率有所下降。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解杭州晨晓的基本情况，了解公司收购杭州晨晓的相关背景；

　　2、检查公司收购杭州晨晓的股权转让协议、评估报告、股权支付凭证、工商变更信息等，检查公司财务处理是否正确；检查公司收购杭州晨晓履行的内部审批手续；

　　3、查询杭州晨晓公开信息并访谈杭州晨晓主要管理人员，了解杭州晨晓的经营业务、产品及客户情况；

　　4、查询杭州晨晓历史工商档案信息，了解杭州晨晓股东、实际控制人及董监高信息，检查杭州晨晓股东、实际控制人、董监高是否与公司存在关联关系；

　　5、取得杭州晨晓2020年12月及同期分客户的销售清单，查看杭州晨晓产品销售状况并了解分析客户经营范围；

　　6、取得并检查杭州晨晓2020年12月主要客户的销售合同、主要供应商的采购合同，分析杭州晨晓的采购及销售价格变化情况，并结合分客户销售清单，分析2020年12月与同期营业收入、营业成本及毛利率的变化原因；

　　7、了解杭州晨晓成本核算，分析营业成本变化的原因。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司收购杭州晨晓股权，可以充分利用双方各自的技术积累，并协调双方资源，更好更快地推出有竞争力的产品；

　　2、杭州晨晓主要产品为通信设备，主要客户为Infinera Operations LP等公司，杭州晨晓经营正常，杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司不存在关联关系；

　　3、杭州晨晓2020年12月与同期比较，营业收入、营业成本及毛利率变化主要系采购成本上升以及为开拓新客户降低销售价格导致。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 访谈公司管理层，了解杭州晨晓的基本情况，了解公司收购杭州晨晓的相关背景；

　　2. 检查公司收购杭州晨晓的股权转让协议、评估报告、股权支付凭证、工商变更信息等，检查公司财务处理是否正确；检查公司收购杭州晨晓履行的内部审批手续；

　　3. 查询杭州晨晓公开信息并访谈杭州晨晓主要管理人员，了解杭州晨晓的经营业务、产品及客户情况；

　　4. 查询杭州晨晓历史工商档案信息，了解杭州晨晓股东、实际控制人及董监高信息，检查杭州晨晓股东、实际控制人、董监高是否与公司存在关联关系；

　　5. 取得杭州晨晓2020年12月及同期分客户的销售清单，查看杭州晨晓产品销售状况并了解分析客户经营范围；

　　6. 取得并检查杭州晨晓2020年12月主要客户的销售合同、主要供应商的采购合同，分析杭州晨晓的采购及销售价格变化情况，并结合分客户销售清单，分析2020年12月与同期营业收入、营业成本及毛利率的变化原因；

　　7. 了解杭州晨晓成本核算，分析营业成本变化的原因。

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司收购杭州晨晓股权，可以充分利用双方各自的技术积累，并协调双方资源，更好更快地推出有竞争力的产品；

　　2. 杭州晨晓主要产品为通信设备，主要客户为Infinera Operations LP等公司，杭州晨晓经营正常，杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司不存在关联关系；

　　3. 杭州晨晓2020年12月与同期比较，营业收入、营业成本及毛利率变化主要系采购成本上升以及为开拓新客户降低销售价格导致。

　　问询函问题5、关于存货。

　　年报显示，2020年存货期末账面余额19,305.94万元，较上年增长22%，其中原材料期末账面余额3,448.90万元,同比增长42%;库存商品期末账面余额12,875.22万元,同比增长23%。存货跌价准备余额1,771.39万元，本期计提金额750.40万元。请公司补充披露：（1）原材料的主要构成、数量、采购时间、采购总价、平均采购单价，说明期末原材料账面余额大幅增长的原因及合理性，并结合原材料的库龄等因素说明原材料跌价准备计提是否充分；（2）结合公司四季度以来在手订单及执行情况、交付周期，说明库存商品的主要构成、存货跌价准备计提是否充分、期末账面余额大幅增长的原因及合理性、期后结转情况。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第5条）

　　公司回复：

　　(一) 原材料的主要构成、数量、采购时间、采购总价、平均采购单价，说明期末原材料账面余额大幅增长的原因及合理性，并结合原材料的库龄等因素说明原材料跌价准备计提是否充分

　　1. 原材料的基本情况及增长合理性

　　截止2020年末，公司原材料的主要构成情况如下表所示：

　　■

　　[注] 由于原材料同一类别品类繁多，可达几十种甚至上百种，同品类也涉及不同的规格型号，价格差异较大，故公司主要类别的原材料单价和数量存在波动且各年变动情况可比性较低。由上表可以看出，公司期末原材料的构成主要系芯片，占比达72.01%，期末芯片余额结存上升。期末原材料账面余额较2019年末增长41.60%，主要系自2020年下半年开始，全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，芯片的交货期延长，故公司出于客户需求加大材料储备，符合公司实际业务情况。

　　2. 原材料跌价准备计提充分性

　　截止2020年末，公司原材料的库龄构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司原材料库龄1年以内占比接近一半，部分库龄较长主要受疫情影响，订单有所延缓以及售后维保期备货等因素影响。同时，公司结合原材料的库龄、日常领用消耗情况及市场行情等因素，加强对原材料库存管理，对存在减值迹象的原材料严格按照政策计提存货跌价准备，其中原材料跌价计提比例14.24%（高于同行业公司，具体详见本说明五（二）2之说明），库龄1年以上的原材料跌价计提比例达到27.75%，原材料跌价准备计提较为充分。

　　(二) 结合公司四季度以来在手订单及执行情况、交付周期，说明库存商品的主要构成、存货跌价准备计提是否充分、期末账面余额大幅增长的原因及合理性、期后结转情况

　　1. 库存商品的基本情况及余额增长合理性

　　截至本问询回复出具日，公司在手订单累计金额22,624.87万元，均在正常的执行中，在手订单金额基本覆盖期末库存商品的余额；由于公司销售的通信系统设备定制化程度高，一般要经过材料采购、组装加工、软件系统设计、硬件运输、调试验收等阶段。根据历史数据统计，从接到客户订单到最终产品验收确认收入，公司专网产品需耗费80-250天，公网产品约需耗费108-330天。因此，公司项目的交付周期一般较长，公司需提前备货，因此公司库存商品期末余额较大。

　　库存商品的具体构成主要包括集成配套产品、成品板、结构件、电子元器件、辅材。截止2020年末，公司库存商品的主要构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末库存商品的账面余额较2019年末增长23.14%，本期营业收入增长17.82%，与业务增长情况基本匹配，库存商品的增长主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致。库存商品2021年第一季度已销售结转金额为1,647.03万元，占2020年末库存商品余额的比例为12.79%，比例相对较低，主要系公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响。但较上期一季度销售结转率9.26%，同比有所上升。

　　2. 库存商品跌价准备计提充分性

　　公司结合库存商品的库龄、在手订单情况及预计市场需求等因素，2020年末公司库存商品跌价准备计提比例为9.94%，其中库龄1年以上的库存商品跌价准备计提比例为18.99%，库存商品的跌价准备计提较为充分。

　　对比同行业可比公司2020年末原材料和库存商品跌价准备计提情况具体如下：

　　■

　　从上表对比可见，公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业可比公司平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、检查公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄1年以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获取公司2020年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比较，分析结构及金额是否合理；

　　2、针对跌价准备计提充分性，检查公司期末存货跌价准备测算表，复核存货可变现净值计算过程；检查公司期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，比较公司与可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存在显著异于同行业的情况并分析原因；

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备计提较为充分；

　　2、公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，一季度期后结转率相对较低；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄1年以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获取公司2020年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比较，分析结构及金额是否合理；

　　2. 针对跌价准备计提充分性，取得并检查公司期末存货跌价准备测算表，复核存货可变现净值计算过程；取得并检查公司期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，比较公司与可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存在显著异于同行业的情况并分析原因；

　　经核查，我们认为：

　　1.公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备计提较为充分；

　　2. 公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，一季度期后结转率相对较低；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。

　　问询函问题6、关于期间费用。

　　年报显示，公司2020年财务费用1,648.36万元,其中汇兑损益1,318.96万元。研发费用方面，公司2020年研发费用投入6,828.83万元，同期研发人员薪酬合计7，248.58万元。请公司补充说明：（1）公司2020年汇兑损益形成的具体原因以及近三年汇兑损益的情况，公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施；（2）公司2020年研发人员薪酬与研发费用之间存在差异的原因，公司研发人员薪酬计入成本或费用的区分标准。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第6条）

　　公司回复：

　　(一) 公司2020年汇兑损益形成的具体原因以及近三年汇兑损益的情况，公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施

　　1. 2018-2020年公司汇兑损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 2020年汇兑损失形成的具体原因

　　2020年公司汇兑损失金额较大，主要系公司期末外币货币性资产较大，受外币（主要系美元及印度卢比）贬值影响所致。

　　公司2019年及2020年美元及印度卢比主要资产变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　美元对人民币汇率从期初的6.9762下降至2020年末6.5249，美元对人民币汇率期末较期初波动的比例为-6.47%；印度卢比对人民币汇率从期初的0.0978下降至0.0891，印度卢比对人民币汇率期末较期初波动的比例为-8.90%，美元及印度卢比的汇率波动造成公司美元及印度卢比资产贬值，故形成大额汇兑损失。

　　3. 公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施

　　公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施包括：通过加强境外业务的合同管理和应收账款管理，缩短业务周期，减少外汇风险敞口。同时对于外币资产和负债，为了把控外汇风险，公司会在必要时按市场汇率买卖外币，或者增加减少外币借款等负债，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。此外，根据公司对汇率波动的趋势预期，公司可以签署外汇远期合约、开展外汇掉期业务、利率互换业务等以达到规避汇率风险的目的。例如，2018年，公司根据未来美元现金流的预测情况开展了美元掉期业务，取得掉期收益31.07万元，一定程度上规避和降低了汇率波动风险。2020年11月12日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，公司拟在董事会审议通过之日起12个月内开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3,000万美元。公司根据目前美元汇率的波动趋势，适时将开展上述外汇远期结售汇业务，以防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。

　　(二) 公司2020年研发人员薪酬与研发费用之间存在差异的原因，公司研发人员薪酬计入成本或费用的区分标准

　　2020年研发费用中职工薪酬为4,826.19万元，与研发人员的薪酬7,248.58万元差异2,422.39万元，系研发人员基于特定销售项目的研发活动支出计入成本所致。

　　公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出。研发项目包括基于通用目的进行的研发项目与基于特定销售项目进行的研发项目，对于各项目研发活动所发生的费用分别进行归集。公司对研发人员按工时管理，研发项目按需求和实际工作情况抽调各部门合适技术人员从事具体项目。对应的人员成本（薪酬），按从事基于通用目的进行的研发活动的工时分摊计入研发费用，按从事基于特定销售项目的研发活动的工时分摊计入相应项目的销售成本。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司外币资产清单，获取公司2018年-2020年汇兑损益明细；了解公司汇兑损益形成原因；

　　2、通过中国银行系统查询各外币对人民币汇率波动情况，复核公司汇兑损益计算是否正确；

　　3、访谈公司管理层，了解公司外汇管理工具，获取公司外汇管理相关制度；

　　4、获取公司研发相关内控制度，对公司研发费用的归集方式进行复核。

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年汇兑损益形成原因主要系公司美元及印度卢比资产受汇率变动影响贬值所致；公司已采取或拟采取各种风险防范工具及对冲措施减少汇率波动风险；对于研发人员成本（薪酬），公司按从事基于通用目的进行的研发活动的工时分摊计入研发费用，按从事基于特定销售项目的研发活动的工时分摊计入相应项目的销售成本，研发人员薪酬分配合理。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司外币资产清单，获取公司2018年-2020年汇兑损益明细；了解公司汇兑损益形成原因；

　　2. 通过中国银行系统查询各外币对人民币汇率波动情况，复核公司汇兑损益计算是否正确；

　　3. 访谈公司管理层，了解公司外汇管理工具，获取公司外汇管理相关制度；

　　4. 获取公司研发相关内控制度，对公司研发费用的归集方式进行复核。

　　经核查，我们认为：公司2020年汇兑损益形成原因主要系公司美元及印度卢比资产受汇率变动影响贬值所致；公司已采取或拟采取各种风险防范工具及对冲措施减少汇率波动风险；对于研发人员成本（薪酬），公司按从事基于通用目的进行的研发活动的工时分摊计入研发费用，按从事基于特定销售项目的研发活动的工时分摊计入相应项目的销售成本，研发人员薪酬分配合理。

　　问询函问题7、关于预付款项。

　　年报显示，公司2020年预付款项期末余额2,797.50万元，较去年同期增长122%，公司解释为预付货款增加所致。请公司补充披露：（1）2020年末预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）前五名预付货款供应商的名称、金额及其与公司存在关联关系的情况。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第7条）

　　公司回复：

　　(一) 2020年末预付款项大幅增长的原因及合理性

　　2020年末预付款项大幅增长主要系预付给深圳市世纪通供应链股份有限公司的芯片采购款较大。2020年受全球芯片行业供应趋紧，芯片处于紧缺状态，同时芯片价格持续上涨、交货期延长，部分订单的原厂交货周期长达50周，公司出于客户需求及行业趋势的考虑，提前进行芯片的采购和储备，故期末预付款项大幅增长，符合公司实际业务情况和行业趋势。

　　(二) 前五名预付货款供应商的名称、金额及其与公司存在关联关系的情况

　　2020年末，公司前五名预付货款供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、检查期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性；访谈大额预付款项供应商，了解供应商与公司的交易情况、订货周期、订货方式、信用期限、供应商是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作时间及合作背景等内容；

　　2、检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，查看主要预付款项供应商询证函，检查期末预付款项余额及主要预付供应商与本公司的关联关系。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2020年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业务情况和行业趋势；

　　2、前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 取得期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性；访谈大额预付款项供应商，了解供应商与公司的交易情况、订货周期、订货方式、信用期限、供应商是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作时间及合作背景等内容；

　　2. 获取并检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，并对主要预付款项供应商进行发函询证，向其确认期末预付款项余额及与本公司的关联关系。

　　经核查，我们认为：

　　1.2020年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业务情况和行业趋势；

　　2. 前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日