回复：

　　预付账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原因如下：

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　　预付账款大幅上升主要是因为公司本期智能教育设备产品预付款增加所致。最主要预付账款供应商为北京一数科技有限公司。

　　2020年9月11日，公司与北京一数科技有限公司(以下简称“北京一数”)签订《购销合同》，购买北京一数生产的投影组件(6通道)共计500套，每套14,920元，合同价款共计7,460万元,该价款为含税、含运费价格。合同约定该价格为批量交付价格。在公司暂停交易情形下，为增强供应商信心，确认付款政策为：支付60%的预付款后北京一数开始备货，再支付30％货款后发货，完成安装交付后再支付10%尾款。

　　北京一数成立于2015年3月18日，注册资金6,803.6548万元，统一社会信用代码为91110101335453570K，经营范围：技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；零售通讯设备、电子产品；销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、医疗器械。法定代表人为曹腾，住所为：北京市东城区青龙胡同甲1号。

　　公司采购北京一数投影组件500套，已经下发提货订单201套，发货101套，另外100套尚未发货。合同签订后按照60%支付预付款4,476万元。因为幼儿园疫情防控措施相对严格，出现部分幼儿园闭园、幼儿园施工无法进入园区等情形，该项目的进度较计划有所延迟，公司因此放缓了安装和采购下单进度。为保障公司权益，经与对方商议，对于已下订单且出货部分，公司按照该部分的合同价款从预付货款中全额结转，不再支付后续货款，直至对应货款的订单全部发货完成。公司采购教育设备并销售、安装相关业务的毛利率约为23%，利润率合理，采购价格按照成本合理确定。相关业务的销售模式是买断式直销。根据双方约定，北京一数提供相关的设备硬件和交互系统，公司根据下游公司的内容需求进行内容和软硬件的集成安装。在向终端客户安装的过程中，北京一数根据需要提供人员配合相关工作。

　　交易对方北京一数不是公司的关联方，该笔交易不构成关联交易，不存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序：

　　(1)执行采购与付款循环内控测试，检查合同、验收单、入库单、发票，判断其有效性；

　　(2)取得并检查主要供应商明细，重点核实前五大供应商预付账款，对重要供应商进行走访；

　　(3)提请律师出具包括但不限于是否关联方、是否存在关联交易非关联化的文件；

　　(4)检查采购付款银行对账单及相关银行流水；

　　(5)通过国家企业信用信息网等平台查询前五大预付供应商的工商信息，关注是否存在关联关系；

　　(6)项目组评价被审计单位与预付账款相关的减值准备计提的会计政策、会计估计的合理性；

　　(7)了解重要供应商采购内容、性质、商业条款及商业背景；

　　(8)对期末余额执行函证，并关注期后结转情况及采购执行情况。

　　经核查，未发现存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。

　　7、根据年报，你公司其他权益工具投资余额为6,008.41万元，主要为投资北京卡拉卡尔科技有限公司。请说明上述投资的发生原因、是否构成关联交易、投资期限、投资进展、投资标的公司的经营情况，并请结合经营情况说明公允价值变动是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　北京卡拉卡尔科技股份有限公司(以下简称“卡拉卡尔”)的主营业务为媒体资产(包括音乐、视频和图片等)管理软件的开发及运营、视频及音乐数据的分析和处理、电信增值业务及互联网相关业务。2017年，公司正打造家电业务与“互联网+”业态的交互与融合，布局新兴“互联网+”领域，是公司业务发展及转型的内在需求。基于其盈利能力和发展前景，并结合公司的产业升级需求，为实现公司的快速发展和在关键领域的布局，投资并购具有战略意义的标的，是较好的举措之一。公司投资卡拉卡尔是公司围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。另外，近年来消费者对小家电需求不断增长变化，消费者更加追求时尚，使得小家电产品设计逐渐融入了时尚、健康等元素，公司有意对现有产品与卡拉卡尔在媒体资产运营方面的业务进行有机结合，使传统产品更显年轻化、个性化。

　　2017年3月16日，公司与卡拉卡尔股东韩震及吴镔经友好协商，以原股东股份转让的形式成为卡拉卡尔的股东。为此，公司与各方签订《框架协议》并于2017年3月18日披露了《关于签订对外投资〈框架协议〉的公告》(公告编号 2017-022)。本次股份受让方，公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司(以下简称“前海伊立浦”)，于2017年11月15日分别与韩震及吴镔签订了《股份转让协议》，公司于2017年11月16日披露了《对外投资进展公告》(公告编号 2017-098)。该次交易以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2017)第 1242号评估报告作为评估基础，以收益法评估的结果作为定价依据。

　　前海伊立浦于2018年1月2日与卡拉卡尔股东韩震及吴镔在北京股权登记管理中心完成股权过户手续，以人民币5,998.50万元受让卡拉卡尔10%的股权；此次交易不构成关联交易。

　　根据经审计的2020年度财务报告，卡拉卡尔的主要经营情况如下：(单位：人民币万元)

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　　2020年度卡拉卡尔的业务受疫情影响，有所下滑。未来几年卡拉卡尔在保持现有业务正常发展外，同时也进行了新业务的拓展，其中包括：(1)音乐版权的购买和储备，预计3年内扩展到上千首歌曲。(2)卡拉卡尔自主开发的音乐类APP软件已经开发完成，在各软件市场已经上架，2021年下半年开始将进行大力推广。(3)卡拉卡尔与中国移动5G产业研究院合作，共同打造党建、党史学习平台。依托中国移动的5G传输网络和大量企业客户群，对视频彩铃、视频来电等业务进行落地和推广。(4)卡拉卡尔现在控股的游戏公司与紫龙游戏共同开发的手游烟雨英雄志将在2021年9月开发完成，后续新游戏开发项目也正在立项中，卡拉卡尔将把业务进一步延伸至游戏领域。

　　2019年、2020年年报编制过程中，公司聘请北京中尊华资产评估有限公司对该项投资2019年末和2020年末的公允价值进行了评估，并获得了其出具的《深圳前海伊立浦资产管理有限公司拟确认2019年度其他权益工具投资公允价值涉及的北京卡拉卡尔科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中尊华评报字(2020)第2005号)以及《深圳前海伊立浦资产管理有限公司拟确认2020年度其他权益工具投资公允价值涉及的北京卡拉卡尔科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中尊华评报字(2021)第1001号)，两份评估报告记载卡拉卡尔净资产于2019年末和2020年末按照收益法评估的价值分别为63,857.76万元和63,113.57万元，前海伊立浦公司持有的9.52%部分股权对应价值于2019年末和2020年末分别为6,079.26万元和6,008.41万元，公司据以确认公允价值变动。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下程序

　　(1)了解被投资单位主要业务、经营情况及未来规划；

　　(2)检查公司投资相关文件、协议及资金单据；

　　(3)获取北京中尊华资产评估有限公司出具的评估报告“中尊华评报字(2021)第1001号”，检查其评估结果；

　　(4)分析复核评估报告采用的方法、重要参数的选取及假设；

　　(5)检查公司本期相关会计处理。

　　经核查，公司其他权益工具投资公允价值变动恰当。

　　8、根据年报，你公司投资性房地产余额为1.55亿元，本期公允价值变动金额为203.20万元。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　就公司投资性房地产，公司聘请具有证券、期货资格的银信资产评估有限公司对相关投资性房地产在资产负债表日的公允价值进行评估。银信资产评估有限公司出具了编号为银信财报字(2021)沪007号的《云南伊立浦工贸有限公司拟将持有的投资性房地产采用公允价值计量涉及位于昆明市春漫大道55号5栋的办公用房及地下车位公允价值资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2020 年12月31日，公司持有的投资性房地产的账面价值为15,296.37万元，评估价值为15,499.57万元，较账面价值增值203.20万元，增值率1.33%。

　　本次评估对象及相关详细信息如下：(金额单位：万元)

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　　本次评估范围内的房地产均无查封、无抵押登记信息。

　　(1)评估对象的实物状况和区位状况：

　　该投资性房地产所在宗地实际坐落于昆明市春漫大道 55 号，土地用途为科教用地，共有宗地面积26,666.72㎡，使用期限2061年8月 24 日止。截止评估基准日剩余土地使用年限40.65年。根据评估人员实地勘查，评估对象宗地形状规则，大致呈矩形。所在整宗地四至：北临春漫大道、东临空地、南临空地、西临辰逸路。地形、地势、地质评估对象所在宗地地势有一定坡度，坡度小于 2%。地基地质条件良好，施工条件良好。实际开发程度为宗地外“六通”、宗地内“五通一平”。根据评估报告，评估对象所在的“迅图国际”于2016年6月建成并投入使用，房屋的维护使用状况较好，我们采用观察法和使用年限综合确定成新率为97%。

　　评估对象位于昆明市经开区春漫大道 55 号，所在区域为国家级昆明经济技术开发区的核心区域。昆明经开区位于昆明市主城区东部，南临呈贡新区，北接空港经济区，是云南省唯一集国家级经济技术开发区、国家出口加工区、国家科技兴贸创新基地和省级高新技术产业开发区于一体的多功能、综合性产业园区。评估对象所在区域地理位置优势明显。评估对象所在区域为经开区集中办公区域。周边有经开区管委会行政中心、银河科技园、昆明电子信息产业园、昆明信息产业基地、海归大厦、火炬大厦、东信中心城、迅图国际等办公场所；区域人流量较大，办公聚集度较高。评估对象区域内有春漫大道、云景路、林溪路、向阳路、青枫路等交通主次干道通过，路网密度适中；同时区域内现有 188 路、228 路、d20 路、k20 路、k34 路、k48 路、k57 路、k58 路等公共交通经过，区域交通较便捷，出行较便利。基础设施与公用服务配套设施完善，评估对象所在区域公用服务设施齐全，现有经开区管委会行政中心、昆明市经开区文化体育中心、经开春天体育馆、观山公园、周山公园、昆明第三中学经开区学校等公建配套设施，同时有中国工商银行、招商银行、中国银行、富滇银行等金融配套设施，有如家酒店、沃尔玛超市等生活配套设施，基础设施与公用服务配套设施完善度较高。

　　评估对象所在区域人流、车流密集，环境质量一般。根据区域规划，该区域规划为国家级经济技术开发区。该规划条件有利于该评估对象的价值体现。

　　(2)评估方法

　　评估对象作为办公，其主要功能是供人们产生收益，其价值高低取决于市场供求关系，而非成本累加，故不宜采用成本法；受新冠疫情影响，近二年评估对象所在区域同类型的办公有一定数量的交易，故本次评估可采用市场法；因评估对象所在区域内相似房地产的租赁案例较多，且租金易于收集，通过评估的技术方法也可以确定其资本化率，所以本次评估可采用收益法。综上所述，本次对办公分别采用市场法、收益法进行评估。

　　评估对象作为车位，其主要功能是供人们产生收益，其价值高低取决于市场供求关系，而非成本累加，故不宜采用成本法；受新冠疫情影响，近二年区域车位有一定数量的交易，故本次评估车位可采用市场法；虽评估对象已对外出租，所在区域内也有相似的租赁案例，但租售比严重低于建安成本倒挂严重，所以本次评估不采用收益法。综上所述，本次对车位仅采用市场法进行评估。

　　(3)评估过程中相关参数的取值过程和结果

　　(一)办公楼部分——市场法

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　　注：

　　1．统一正常交易、统一币种均为人民币、统一为不含增值税、每平方建筑面积一次性付款单价。

　　2．对房地产状况调整(权益状况、区位状况和实物状况)。

　　A. 土地剩余使用年限调整：评估对象： 0.9641；可比实例： 0.9752。

　　B. 区位状况调整。

　　影响办公用房销售价格的区位状况主要有道路通达度、公交便捷度、外部配套设施、办公聚集度、临街状况、比较楼层等。本次仅对房价的影响力度修正如下：

　　道路通达度：以评估对象一条主路为基准100%，二条主路修正1%；

　　办公聚集度：以评估对象办公聚集度一般为基准100%，较高修正1%。

　　临街状况：以评估对象临街状况(临小区内部道路)为基准100%，临主干道(春漫大道)修正5%，两面临街修正10%。

　　比较楼层调整：以评估对象所在楼层(第8层)为基准100%，楼层每增加一层，修正+0.5%；楼面每降低一层，修正-0.5%。

　　C. 实物状况调整

　　影响办公用房销售价格的实物状况有成新率、外立面及建筑公共部分装修、建筑附属设施配套、建筑结构、建筑面积、建筑室内层高、内部装修、物业管理、观景效果等。本次仅对房价的影响力度修正如下：

　　建筑附属设施配套：以评估对象3部垂直电梯为基准100%，2部垂直电梯修正-1%。

　　建筑面积：以评估对象建筑面积为基准100%，100-200㎡不修正，200-300㎡修正-1%；300-400㎡修正-2%。

　　(二)办公楼部分——收益法

　　1. 租金市场比较

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　　2. 年租金有效毛收入的确定

　　分为两个阶段出租。第一阶段为前5年(即2020年12月31日至2025年12月30日)，预测区域同类型物业的年净收益递增5%，出租率为90%；第二阶段为第6年收益年期止，预测区域同类型物业的年净收益递增3%，出租率为95%；其他收入为一个月押金利息，利率按现行一年期定期存款1.5%。

　　3．年费用的确定

　　营运费用是维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用，主要包括管理费、维修费、增值税及附加、房产税、保险费等。

　　a. 管理费：年潜在毛收入的0.5%；

　　b. 维修费：建筑物建造成本的0.5%。

　　c. 税费：房产税为年租金有效毛收入(不含税)12%；增值税税率按9%计征，城建税税率为增值税的7%，教育附加费率合计为增值税的5%。

　　d. 城镇土地使用税：缴纳标准为8元/平方米。换算成建筑面积为2.54元/平方米。

　　e. 保险费率：房地产建筑物价格的2％。。

　　4. 年纯收益：年纯收益=年总收益－年总费用

　　5. 报酬率：6.5%。

　　6．收益年期：40.65年。

　　7．收益年期的收益现值不含税价格为7,043元/㎡。

　　8．收益年期结束时的建筑物残余价值92元/㎡。

　　9．采用收益法的评估单价7,135元/㎡。

　　(三)办公楼部分——评估结果的确定：取市场法结果，评估单价为7,158元/㎡(8层为基准)。

　　由于账面价值内涵不含增值税、包含过户契税，为与账面价值内涵一致，故本次评估需要考虑过户契税，根据当地不动产中心交易规定过户契税税率为3%，则包含契税的评估单价为：7,158×3%+7,158=7,372.74(元)

　　考虑上述修正因素后，评估对象办公用房的评估结果如下：

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　　(四)车位部分——市场法

　　样本点：迅图国际-1层1001号

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　　注：

　　-1层：标准车位(32.05-39.39㎡)取值11.27万元/个；1个大型车位58.73㎡修正1.5倍取值16.91万元/个。

　　-2层：标准车位(30.59-39.39㎡)取值10.27万元/个；中型车位(40.06-45.16㎡)修正1.2倍取值12.32万元/个；大型车位(49.64-58.03)㎡修正1.5倍取值15.41万元/个；子母车位108.38㎡修正2倍取值20.54万元/个。

　　同前迅图国际-1层1001号含契税的价格为112,700+3381= 116,081.00(元/个)。

　　(五)车位部分——评估结果的确定：

　　考虑上述修正因素后，评估对象车库用房的评估结果如下：

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　　综上，结合区域比较案例如瀚缘大酒店商务中心、银河科技园等类似科研用房地产的市场价格，评估结果的公允价值变动损益在合理的范围。

　　会计师回复：

　　我们执行了下述程序：

　　(1)获取银信资产评估有限公司出具的评估报告(银信财报字(2021)沪第007号)，检查其评估结果；

　　(2)分析复核评估报告采用的方法、重要参数的选取及假设；

　　(3)了解投资性房地产本期用途及进展情况；

　　(4)检查本期相关会计处理；

　　(5)实地查看投资性房地产现状；

　　(6)关注投资性房地产的期后出租或出售情况。

　　经核查，公司投资性房地产评估结果公允，公允价值变动损益确认具有合规性。

　　9、根据年报，你公司固定资产中“北戴河新区葡萄岛旅游综合项目房建工程(一期)B-10游艇会所101、102，B-12游艇会所101”未办妥产权证书，账面价值为1,479.33万元。请说明上述固定资产的建成或购入时间、用途、投入使用情况、无产权证书对公司的影响、办妥产权证书的预计时间及是否存在实质性障碍，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2016年，公司之全资子公司前海伊立浦与秦皇岛立顺源投资管理有限公司(以下简称“秦皇岛立顺源”)签署购房合同，原计划用于通航业务的相关高端外籍人员住宿、通航项目培训、团队建设用房，相关房产的合同价值合计2,080余万元(不含税费)。前海伊立浦于2016年9月支付了预付款2,000万元，在其他非流动资产科目核算。后因公司通航项目停滞，且陷入债务危机，未与其进行房产交接和尾款支付。该房产于2018年经审计减值约500万元。2020年公司完成破产重整，资金相对充裕，2020年末，经与秦皇岛立顺源联系接洽，办妥了房产交接手续，根据《企业会计准则第4号--固定资产》的相关规定，在2020年度满足确认为固定资产的条件，符合《企业会计准则》的有关规定。目前该房产处于待使用状态。

　　近期，对方公司秦皇岛立顺源已正式通知公司可以办理相关的产权证书，公司正在准备办理相关产权证书的资料。预计本年度内将办妥产权证书，不存在实质性障碍。

　　会计师回复：

　　我们执行了下述程序：

　　(1)检查购房合同；

　　(2)检查相关银行流水及银行回单；

　　(3)实地查看投资性房地产现状；

　　(4)实地走访秦皇岛立顺源投资管理有限公司并了解相关情况；

　　(5)检查房产交接原始单据及相关会计处理。

　　经核查，公司该项固定资产产权证书办理不存在实质性障碍，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　10、根据年报，你公司其他应付款余额为3,453.57万元，其中拆借款为1,940.75万元，待支付的期间费用为1,202.96万元。请说明相关款项的具体情况，包款应付对象、形成原因、账龄、具体用途、是否存在关联关系等，并说明拆借款同比减少85.45%的具体原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(1)相关款项的具体情况如下：(单位：人民币万元)

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　　(2)拆借款同比减少85.45%的具体原因

　　2020年6月，公司破产重整的重整计划执行完毕。通过重整计划的执行，公司对相关的往来拆借款进行了偿还。具体如下：(单位：人民币万元)

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　　2020年末往来拆借款的余额主要为Hong Kong Student Hostel Limited(香港学生宿舍有限公司，简称“香港学生宿舍”)的应付款项人民币1,838.09万元。该部分拆借款是2015年公司之境外子公司伊立浦国际投资控股有限公司(以下简称“伊立浦国际”)与香港学生宿舍签署的借款协议的剩余未偿还部分，借款货币为美元和港币。该部分款项原用于通航海外业务的发展。由于海外通航业务停顿，伊立浦国际不再开展运营，且资金不足以偿还相关债务。公司多次与香港学生宿舍达成和解，并偿还了部分的借款。根据2020年末最新达成的《债权债务对账确认书》，香港学生宿舍确认豁免原《借款合同》约定的所有违约金，并确认其对伊立浦国际享有之全部债权金额为：人民币18,380,880元，除此以外不存在其他债权债务关系。

　　会计师回复：

　　我们执行了下述程序：

　　(1)访谈公司管理层，了解其他应付款变动情况及原因；

　　(2)取得并检查拆借款明细表，分析项目构成变化情况；

　　(3)取得并检查停止计息的债权债务协议；

　　(4)检查拆借款归还相关银行流水；

　　(5)实施重要应付款项函证；

　　(6)检查其他应付款项相关会计处理。

　　经核查，公司其他应付款变动与业务实际发生情况相符。

　　德奥通用航空股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日