11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　12、关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》

　　特别说明：

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。其中议案2需逐项表决。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2021年6月10日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2021年6月10日9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：0760-86893888。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，

　　网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：李江

　　2、联系电话：0760-86893816

　　3、传真号码：0760-86283580

　　4、电子邮箱：zqb@hoshion.com

　　5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、会议期限预计半天，现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、投票时间：2021年6月11日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2021年6月8日15:00交易结束时，本人（本单位）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　股东姓名或名称：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：2021年月日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　广东和胜工业铝材股份有限公司：

　　本人（本单位）作为广东和胜工业铝材股份有限公司股东，兹委托先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见。涂改、填写其他符号、多选或不填的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年月日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002824          证券简称：和胜股份     公告编号：2021-061

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）于2021年5月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　公司拟向特定对象李建湘非公开发行股票不超过14,682,962股（含本数），募集资金总额不超过人民币29,718.32万元。李建湘为公司控股股东、实际控制人，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行前，李建湘持有53,974,624股，占本次发行前公司股份总数的29.41%，其胞弟李江持有7,482,028股，占本次发行前公司股份总数的4.08%；其姐夫宾建存持有7,711,422股，占本次发行前公司股份总数的4.20%；其胞妹李清持有5,670,970股，占本次发行前公司股份总数的3.09%；李建湘、李江、宾建存、李清属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限14,682,962股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至198,219,992股，其中李建湘持有68,657,586股，李江持有7,482,028股，宾建存持有7,711,422股，李清持有5,670,970股，占本公司股份总数的比例分别为34.64%、3.77%、3.89%和2.86%。李建湘认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且李建湘已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准李建湘及其一致行动人免于发出要约。

　　本事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日

　　证券代码：002824          证券简称：和胜股份 公告编号：2021-056

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于非公开发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下。

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年9月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为29,718.32万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为14,682,962股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　5、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年相比分别增长0%、增长10%和增长20%三种情形测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案的具体内容为：公司以公司现有总股本183,537,030股为基数，每10股派发现金红利0.63元（含税），共计分配现金红利11,562,832.89元，所余未分配的利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。除上述利润分配事项外，假设公司2021年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2021年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2021年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

　　公司对2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2021年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过29,718.32万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（一）募集资金使用计划的必要性分析

　　1、补充公司营运资金，满足业务增长需求

　　近年来公司持续夯实主营业务发展，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月营业收入分别为106,465.92万元、133,311.56万元、148,449.36万元和42,590.19万元，2019年和2020年分别同比增长25.22%和11.36%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司营运资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

　　2、满足公司经营发展中对资金的需求，有助于强化公司战略实施

　　公司以专业的新型铝合金材料研发能力为基础，坚持以开发铝的应用，聚焦新兴用铝行业的使命，本着“精益求精、配套名牌产品；追求完美，提高管理水平”的质量方针，应用熔铸、挤压、精密加工、连接及表面处理等核心技术，为消费类电子行业和汽车行业提供整体解决方案。

　　未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。公司拟将本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。

　　（二）募集资金使用计划的可行性分析

　　1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司非公开发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后 ，将全部用于补充流动 资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的 核心竞争力及持续盈利能力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步 强化和继续发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场 等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、积极推进落实公司发展战略，巩固公司行业地位

　　本次非公开发行募集资金到位后，将使公司资金实力显著争强，有助于公司完成在电子消费品和新能源汽车零部件等领域的战略规划，增强公司的持续经营能力和盈利能力，扩大公司产品的市场占有率，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人李建湘对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、在持续作为广东和胜工业铝材股份有限公司控股股东（一致行动人）/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月27日