证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-035

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5月 26日以通讯表决的方式召开第六届董事会第十六次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到 9 名，实际参加会议表决的董事共 9 名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》

　　关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

　　表决情况：同意票6票，回避票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

　　财务顾问中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司2021年4月28日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》。

　　该议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议表决。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　关联董事王义已回避表决。

　　表决情况：同意票8票，回避票1票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议表决。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。

　　表决情况：同意票6票，回避票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　四、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021 年 5 月 27日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-036

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十六次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　与会监事同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　与会监事同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　与会监事同意该议案。

　　该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2021 年 5 月 27 日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-037

　　转债代码：113549           转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●

　　重要内容提示：

　　●广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1元总价回购并注销因桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）未完成业绩承诺,应由补偿义务人白云电气集团有限公司补偿的股份11,582,157股并及时办理现金分红的返还事项。

　　●本次业绩补偿暨回购并注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2021 年 5 月26 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》，鉴于重组标的桂林电容未能完成 2020 年度业绩承诺，补偿义务人白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）需要对公司进行业绩补偿，公司拟以人民币1元总价回购并注销因重组标的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）未完成业绩承诺,应由补偿义务人白云电气集团有限公司补偿股份11,582,157股并及时办理现金分红的返还事项。

　　本次业绩补偿事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。

　　2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.38%的股权。

　　2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006号）。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

　　二、业绩承诺的主要情况

　　2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

　　白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

　　白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

　　当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

　　在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

　　白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限责任公司2017年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160号），桂林电容2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为9,088.47万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,796.81万元，达到当年业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2020年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZC10294号），桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2020年承诺累计净利润水平。

　　截至2020年，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　四、业绩承诺补偿实施方案

　　（一）应补偿的股份

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为11,582,157股。

　　根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。

　　（二）现金分红返还情况

　　同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益返还给白云电器。

　　1、经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为1,019,229.82元，税后分红收益为1,019,229.82元。

　　2、经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器于2020年6月17日以公司总股本451,932,979股为基数，每股派发现金红利0.115元（税前）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为1,331,948.05元，税后分红收益为1,331,948.05元。

　　3、经2020年5月18日白云电器2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配方案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为1,274,037.27元，税后分红收益为1,274,037.27元。

　　4、2021年5月19日，白云电器2020年年度股东大会审议通过，白云电器于2020年6月17日以本次权益分派股权登记日总股数为基数，每10股派发现金红利0.66元（含税）。白云电气集团应当返还白云电器的税前分红收益为764,422.36元，税后分红收益为764,422.36元。

　　白云电气集团现金返还具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、对公司的影响

　　基于标的公司桂林电容未能按承诺完成业绩，导致公司合并净利润出现一定程度的下滑，归属于母公司股东的净利润较同期下降40.86%。

　　同时补偿义务人因标的公司桂林电容实际净利润未达承诺净利润，需补偿公司股份数量为11,582,157股。

　　六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公司因2020年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未能实现公司需回购注销股份工作完成后，公司股权结构变动如下表：

　　单位：股

　　■

　　注：公司因2020年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为2,757,000股，桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为11,582,157股，合计为14,339,157股。

　　七、业绩补偿暨回购并注销股份事项的内部审议情况及意见

　　（一）董事会

　　公司于2021年5月26日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》，同意公司以人民币1元总价回购因重组标的桂林电力电容器有限责任公司未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿的股份11,582,157股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项以及现金分红返还事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们与公司就本次业绩补偿事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，本次业绩补偿事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

　　2、独立董事的独立意见

　　鉴于重组标的资产桂林电力电容器有限责任公司未实现2020年度的业绩承诺，根据公司与相关重组方白云电气集团有限公司签订的相关协议约定，本次董事会审议的《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，均符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。作为公司的独立董事，我们同意公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于重组标的桂林电力电容器有限责任公司未能实现2020年度的业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议及其补充协议》的相关约定，本次业绩补偿事项的行为合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司以人民币1元总价回购因重组标的桂林电力电容器有限责任公司未实现业绩承诺，应由补偿义务人白云电气集团补偿股份11,582,157股，并将按照相关规定和程序办理该补偿股份的注销事项以及现金分红返还事项。

　　八、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见

　　经核查，中信证券认为：由于桂林电容未能实现2017-2020年四年累计业绩承诺，根据白云电器与白云电气集团签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方白云电气集团应向白云电器补偿相应数量的股份，同时将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益退还给白云电器。上市公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　公司将督促白云电气集团按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议及其补充协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021 年 5月27日

　　●●备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议审议事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议审议事项的独立意见

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-038

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月26 日召开公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司2020年度业绩目标未能实现以及公司2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 2,757,000 股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和 《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查， 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019 年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。

　　5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648 股增加 至 451,930,648 股。

　　6、根据公司2019年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

　　截至2020年5月10日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益已失效。

　　7、2020年6月30日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　8、2021年3月11日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、因公司2020年度业绩目标未能实现进行回购的部分

　　根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字【2021】第ZC10293号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,685,190.95元，相比2018年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在2020年度营业收入为3,028,376,259.97元，相比2018年度，营业收入增长率为17.57%。因此，公司2020年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分

　　根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的1 名首次授予激励对象陈智乐因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　本次回购注销限制性股票的数量合计2,757,000股，其中首次授予限制性股票回购注销 2,757,000股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

　　根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应 对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2019 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.11 元（含税），公司限制性股票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。

　　2020 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.066 元（含税），公司在实施本次回购注销限制性股票前将实施2020年年度权益分派方案，2020年年度权益分派事项实施完毕后，公司限制性股票激励计划的回购价格由 5.895 元/股调整为 5.829 元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

　　（四）回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币16,070,553元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

　　三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公司因2020年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未能实现公司需回购注销股份工作完成后，公司股权结构变动如下表：

　　单位：股

　　■

　　注：公司因2020年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为2,757,000股，桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为11,582,157股，合计为14,339,157股。

　　四、回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年度业绩目标未能实现以及公司2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 2,757,000 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、 价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格5.829元/股、回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,757,000股。

　　七、法律意见书意见

　　广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　特此公告！

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　2021年5月27日

　　证券代码：603861  证券简称：白云电器 公告编号：2021-039

　　转债代码: 113549        转债简称: 白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月17日11点 00分

　　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股 份有限公司 404 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月17日

　　至2021年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，公告刊登于 2021 年 5月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司将在 2021 年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2021 年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、

　　特别决议议案：1、2、3

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、3

　　应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持 有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2021 年6月 16 17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　　通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号白云电器董事会办公室

　　邮编：510460

　　联系人：张志军

　　联系电话：020-86060164           传真：020-86608442

　　邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　六、

　　其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年5月27日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州白云电器设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月17日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。