证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-060

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司附四楼大会议厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长熊国斌先生主持本次会议，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席8人，董事杨如刚、严志明、李琳因其他公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席4人，监事栾黎、谭德彬、胡圣厦因其他公务未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书周勇出席会议；公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2020 年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2020 年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2020 年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2020 年度利润分配方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2020 年年度报告》及《年报摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于聘请 2021 年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《2020 年度内部控制评价报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《2021年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于公开发行公司债券的议案

　　11.01、议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.02、议案名称：票面金额、发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.03、议案名称：债券期限及品种

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.04、议案名称：担保方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.05、议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.06、议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.07、议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.08、议案名称：偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.09、议案名称：承销方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.10、议案名称：上市安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11.11、议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补独立董事的议案

　　■

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　有关特别决议通过议案说明：第四项议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　此外，本次股东大会还听取了公司独立董事2020年度述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

　　律师：龚星铭、李丹玮

　　2、 律师见证结论意见：

　　四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 四川路桥2020年年度股东大会会议决议；

　　2、 北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-061

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2021年5月26日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年5月20日以电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中董事杨如刚、严志明、李琳因公出差以通讯方式参加本次会议。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-063《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》

　　本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司公告编号为2021-064的《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》

　　公司先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》，预计公司2021年度日常性关联交易合计金额为339.29亿元。现因生产经营需要，拟对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易合计金额为349.63亿元。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-065的《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股予以回购并注销。公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》第五条、第十八条、第十九条进行相应修改。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-066《关于减少注册资本暨修改公司〈章程〉部分条款的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　根据公司《章程》规定及公司独立董事变动情况，第七届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风控与审计委员会需进行相应调整。全体董事一致审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，调整后的第七届董事会前述三个专门委员会组成人员具体如下：

　　提名委员会：熊国斌、甘洪、吴开超、李光金、周友苏，主任委员吴开超；

　　薪酬与考核委员会：李琳、吴开超、杨勇、李光金、周友苏，主任委员李光金；

　　风控与审计委员会：严志明、赵志鹏、郭祥辉、杨勇、吴开超、李光金、周友苏，主任委员杨勇。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2021年6月16日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-067《四川路桥关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事的事前认可意见；

　　2．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

　　3. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039          证券简称：四川路桥          公告编号：2021-062

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2021年5月26日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年5月20日以电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7人。其中胡圣厦、谭德彬以通讯方式参会。

　　（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》

　　本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》

　　公司先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》，预计公司2021年度日常性关联交易合计金额为339.29亿元。现因生产经营需要，拟对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易合计金额为349.63亿元。该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-063

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易。

　　1．公司先后于2020年7月13日、2020年8月4日召开第七届董事会第二十次会议和2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。

　　2．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的公告编号为2020-086的《四川路桥关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨关联交易的公告》。

　　3．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

　　4．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。

　　5．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。

　　6.公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。

　　7.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司路桥集团及其下属子盛通公司、川交公司拟与本公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为1.68亿元。

　　2021年5月26日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。董事会同意由路桥集团及其下属子公司盛通公司、川交公司参与该项目，持股比例共计为1.2%。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，并达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关方情况介绍

　　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　本公司控股股东

　　注册地址：成都市高新区天府一街两江国际535号1栋

　　法定代表人：唐勇

　　注册资本：2000000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，总资产42,035,319.55万元，净资产12,677,764.10万元，营业收入11,066,464.91万元，净利润124,297.14万元。

　　（二）成都建工集团有限公司

　　非关联方

　　注册地址：四川省成都市青羊区八宝街111号

　　法定代表人：赵卫东

　　注册资本：544907.9632万人民币

　　成立时间：1986年03月05日

　　经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）成都交通投资集团有限公司

　　非关联方

　　注册地址：四川省成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦

　　法定代表人：冉亚林

　　注册资本：1000000万人民币

　　成立时间：2007年03月16日

　　经营范围：公路、铁路、航空及运业物流、智慧停车、智能交通、能源、枢纽场站等交通项目及配套设施的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发建设和经营管理；房地产开发、物业管理（凭资质管理）、房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）广西路桥工程集团有限公司

　　非关联方

　　注册地址：南宁市良庆区平乐大道21号

　　法定代表人：冯春萌

　　注册资本：300150万人民币

　　成立时间：1994年06月14日

　　经营范围：公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，公路交通工程专业交通安全设施分项，房屋建筑工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，港口与航道工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，土石方工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包（上述经营项目按资质证、许可证核定等级、范围及有效期开展经营）；公路养护工程施工一类、二类（取得许可证后方可开展经营活动）；工程试验检测（公路工程综合乙级）；开展国际经济技术合作业务、对外承包工程（按外经贸部核准范围）；旅馆业投资、基础设施工程投资；房地产开发；公路工程物资调拨；进出口贸易；自有房屋租赁；机械设备租赁、工程周转材料租赁、工程周转材料加工（国家有专项规定的除外）；土木工程科技研发及咨询、技术开发、服务及推广；装配式建筑、装配式钢结构、装配式混凝土结构的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、本次关联交易涉及的主要内容

　　（一）交易类型

　　该关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）项目概况

　　该高速公路项目包括西香高速、西宁高速、会禄高速三个项目。三个项目合计总投资842.52亿元，全长384.43公里，单位投资约2.19亿元/公里。西香、西宁高速建设期预计为5年，会禄高速建设期预计为4年，项目收费期最长均不得超过30年。以下为三个项目具体情况：

　　1.西香高速分为主线、西昌支线、泸沽湖支线、木里支线，全长约249.359公里。项目估算总投资552.52亿元。其中主线长约158.475公里，估算总投资365.58亿元；西昌支线长约38.964公里，估算总投资86.13亿元；泸沽湖支线长约12.72公里，估算总投资20.77亿元；木里支线长约39.20公里，估算总投资80.04亿元。

　　2.西宁高速路线全长约104.929公里，项目估算总投资213.27亿元。

　　3.会禄高速路线全长约30.145公里，项目估算总投资76.73亿元。

　　（三）合作模式

　　1．项目运作方式

　　（1）西香高速采用PPP模式，项目总投资为552.52亿元。根据《交通运输部关于G7611 都香高速西昌至香格里拉（川滇界）段资金安排的意见》，建设期车购税补助为138.02亿元，其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。其中项目资本金为110.50亿元，占总投资的20%，其余采用国内银行贷款。

　　（2）西宁高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资213.27亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为42.65亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。

　　（3）会禄高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资76.73亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为15.35亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。

　　2.合作方式

　　路桥集团及其下属子公司（川交公司、盛通公司）与铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥共同组成联合体参与投资西香、西宁、会禄高速公路大捆招商项目。联合体成员及股比详见下表，按比例计算，公司需出资资本金共计约2.02亿元（路桥集团出资1.685亿元、川交路桥出资0.168亿元、路桥盛通出资0.168亿元）。

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　（四）项目回报机制

　　在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。根据三条高速公路项目工可数据分析，打捆后财务税后内部收益率为6.80%，净现值为20.18亿元，按6%的基准收益率计算，动态投资回收期为32.90年（含建设期）,具有可行性。

　　四、放弃项目控股权的原因

　　该项目投资额较大，对资本金需求较高，如路桥集团及其下属子公司独立投资，资本金需求约为168.5亿元（占总投资的20%）；若路桥集团及其下属子公司控股投资（50%），资本金至少需要约为84.25亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析，公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为160亿元，公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约为112亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司全资或控股投资该项目，资本金压力较大。

　　五、参股项目的原因

　　根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。按路桥集团及其下属子公司1.2%的出资比例，在项目公司中应出资的资本金为2.02亿元，参股该项目不会增加公司的融资压力。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团及其下属公司作为本项目的投资人及施工方，能够获取相应投资回报及稳定的施工利润。综合考虑项目建设难度、经济评价和战略布局等各方面因素，投资该项目具有一定意义。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　本次关联交易须提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。公司全资子公司路桥集团及其下属公司盛通公司、川交公司与公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体参与该项目投资。路桥集团及其下属子公司盛通公司、川交公司放弃控股并参股投资该项目，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　同意放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。公司全资子公司路桥集团及其下属子公司与公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体参与该项目投资。路桥集团及其下属子公司在联合体中参股比例为1.2%，需要出资本金为2.02亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值。公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见

　　第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、上网公告附件

　　1．第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；

　　2．第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

　　3.第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-064

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容

　　本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权，合计收购金额为67,033.71万元。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。

　　●川铁集团和城乡集团均为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司，本次收购股权事项构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易。

　　1．公司先后于2020年7月13日、2020年8月4日召开第七届董事会第二十次会议和2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。

　　2．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的公告编号为2020-086的《四川路桥关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨关联交易的公告》。

　　3．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

　　4．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。

　　5．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。

　　6. 公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。

　　7.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司,铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元,具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　一、关联交易概述

　　2021年2月23日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权，控股该三家公司。董事会同意以2020年12月31日为基准日，委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估，待评估工作完成后，再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-018的《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易提示性公告》。

　　目前该收购事项已完成了相关审计、评估、尽职调查等工作。根据公司的实际情况，拟由本公司收购川铁建公司51%股权，本公司全资子公司路桥集团收购航焱公司51%股权、臻景公司51%股权，合计收购金额为67,033.71万元。

　　2021年5月26日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数11人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

　　因本次交易对方川铁集团和城乡集团均为本公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，并达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）四川省铁路集团有限责任公司

　　本公司控股股东铁投集团之全资子公司

　　注册地址：成都市金牛区金仙桥街15号

　　法定代表人：黄卫

　　注册资本：368732万人民币

　　成立时间：2001年10月29日

　　经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，总资产205.85亿元，净资产60.99亿元，营业收入51.08亿元，净利润1.01亿元。

　　（二）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司

　　本公司控股股东铁投集团之全资子公司

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层

　　法定代表人：白茂

　　注册资本：200000万人民币

　　成立时间：2014年6月19日

　　经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，总资产313.61亿元，净资产30.35亿元，营业收入69.09亿元，净利润1.71亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为购买关联方子公司股权

　　（一）四川省铁路建设有限公司

　　本公司控股股东铁投集团全资子公司川铁集团之全资子公司

　　注册地址：成都市二环路西二段88号

　　法定代表人：寇光明

　　注册资本：100000万人民币

　　成立时间：1993年1月19日

　　经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至2020年12月31日,川铁建公司总资产281,093.60万元,万元,净资产97,516.50万元,营业收入202,013.99万元, 净利润1145.65万元。

　　（二）四川航焱建筑工程有限责任公司

　　本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之控股子公司，其中城乡集团持股70%，四川皓存建设项目管理有限公司持股30%。

　　注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼

　　法定代表人：王耿

　　注册资本：2200万人民币

　　成立时间：2000年12月4日

　　经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至2020年12月31日,航焱公司总资产77,952.22万元,净资产11,717.62万元,营业收入134,832.62万元, 净利润4018.96万元。

　　（三）四川臻景建设工程有限公司

　　本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之全资子公司

　　注册地址：四川省宜宾市飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7层

　　法定代表人：王耿

　　注册资本：4000万人民币

　　成立时间：2017年7月7日

　　经营范围： 房屋建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；古建筑工程；机电安装工程；水利水电工程；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；工程勘察设计；公路工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至2020年12月31日，臻景公司总资产12,251.87万元,净资产4,791.83万元,营业收入13,788.96万元, 净利润932.11万元。

　　本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，公司对川铁建公司、航焱公司、臻景公司不存在担保、委托三家公司理财的情形，前述三家公司也不存在对上市公司的资金占用。根据北京康达（成都）律师事务所出具的相关法律意见书，本次收购的相关各方均具备合法有效的主体资格，本次收购的标的物不存在权属瑕疵，收购方案合法有效。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　（一）收购目的

　　为进一步拓展公司工程施工业务范围，弥补铁建、房建、市政等细分市场短板，提升公司在铁路方面的施工能力，增强公司核心竞争力。

　　（二）资产评估

　　以2020年12月31日为基准日，根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第01-459 号）结果,采取资产基础法的评估结果，川铁建净资产评估价值114,914.57 万元，川铁建公司净资产评估价值较账面价值增值17,398.07万元，增值率为17.8%。

　　根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第01-453 号）结果，采取资产基础法的评估结果,航焱公司净资产评估价值 11,732.50万元，航焱公司净资产评估价值较账面价值增值14.88万元,增值率 0.13%。

　　根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2021] 第01-460 号）结果，采取资产基础法的评估结果,臻景公司净资产评估价值4,791.57万元，臻景公司净资产评估价值较账面价值减值0.25万元,减值率 0.01%。

　　(三)收购方案

　　1.收购方式

　　按照《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委[2018]18号）有关规定，本次股权收购采用非公开协议转让方式，本公司收购川铁集团所持川铁建公司51%股权，路桥集团收购城乡集团所持航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。

　　2.交易作价的确定情况

　　根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元。收购完成后，三家公司的股权构成如下：

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　　注：城乡集团向路桥集团转让的航焱公司51%股权，四川皓存建设项目管理有限公司已明确放弃优先受让权。

　　■

　　3.期间损益处理方式

　　本次股权收购涉及的审计、评估基准日至权益交割日期间内经审计的目标公司损益，归属转让方；自权益交割日的次日起目标公司的损益，由转受双方按所持目标公司的股权比例享有和承担。

　　4.付款方式

　　自标的公司的登记管理部门将其51%股权登记至受让方名下后，转让价款由受让方在20个工作日内向转让方支付50%，剩余50%的转让价款在首次支付后6个月内支付。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次控股收购三家公司，有利于公司拓展业务规模，提升公司在铁路、市政、房建等方面的施工能力；有利于公司提升在川南片区的施工市场份额，进一步增强公司在川南片区的市场竞争力。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　同意公司及公司全资子公司路桥集团收购控股股东铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司各51%股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%股权，将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见

　　第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　1．第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；

　　2．第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

　　3.第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-065

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●须提交公司股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2021年度日常性关联交易预计额合计金额为339.29亿元。（具体内容详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站披露的编号为2020-126《四川路桥关于预计2021年度日常性关联交易的公告》）。

　　2.公司于2021年5月26日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，现因生产经营需要，同意公司对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。

　　关联董事杨如刚、严志明、李琳回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2021年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。

　　第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二） 2021年度日常关联交易的执行情况及调整明细

　　单位：亿元

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　公司2021年度日常性关联交易共计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易预计额度合计金额为349.63亿元。

　　二、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、上网公告附件

　　1．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；

　　2．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；

　　3.第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-066

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于减少注册资本暨修改公司《章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2021年5月26日公司召开了七届董事会第三十五次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修改公司《章程》部分条款的议案。由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股予以回购并注销（具体内容详见公司于2021年5月17日披露的公告编号为2021-057的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》及相关进展公告）。该回购事项已于2021年5月20日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了注销登记，公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，其他条款保持不变。

　　该事项还须提交公司股东大会审议。公司《章程》（2021年5月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　证券代码：600039      证券简称：四川路桥      公告编号：2021-067

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月16日14点 00分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月16日至2021年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1．个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2．法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2021年6月9日和10日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传真：028-85126084

　　联系人：李美慧 袁美丽

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。