本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于近日收到深圳证券交易所下发的《于对广东奥马电器股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 118 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就2020年年度报告（以下简称“年报”）的相关事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，组织相关工作人员及年审会计师进行了认真的核查，现就有关事项回复并公告如下：

　　事项1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入83.45亿元，同比增长12.89%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.40亿元，同比下降-1112.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-5.10亿元，同比下降3037.03%；实现经营活动产生的现金流量净额23.78亿元，同比增长100.43%。请说明以下事项：

　　（1）请结合你公司所属行业特点、公司生产经营模式、主要采购及销售政策、毛利率水平、费用发生情况、可比公司业绩等，说明在营业收入增长基本稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性，以及净利润、扣非后净利润同比大幅下降的具体原因。

　　（2）你公司第四季度实现净利润-7.29亿元，实现经营活动产生的现金流量净额14.55亿元，占全年的135.04%、61.18%。请结合历史业绩、同行业公司情况，说明第四季度净利润及经营活动产生的现金流量净额占比较高的合理性。

　　（3）根据年报，你公司出租智能POS机仅有营业成本、发放贷款业务仅有营业收入，请说明具体原因。

　　（4）根据年报，你公司境外业务收入占比86.97%，同比增长26.04%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售未受疫情及国际贸易环境影响的合理性。

　　（5）你公司境外及境内毛利率分别为19.18%、22.88%。根据年报，你公司境内主要采用OBM经营模式、境外主要采用ODM经营模式。请说明ODM经营模式毛利率高于OBM经营模式的合理性。

　　（6）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明就海外收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　【公司回复】

　　（1）请结合你公司所属行业特点、公司生产经营模式、主要采购及销售政策、毛利率水平、费用发生情况、可比公司业绩等，说明在营业收入增长基本稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的合理性，以及净利润、扣非后净利润同比大幅下降的具体原因。

　　报告期内，公司主要从事冰箱业务、金融科技业务。冰箱业务采取ODM业务与OBM业务协同发展的模式，国外市场采用ODM经营模式，国内市场主要采取OBM经营模式；金融科技业务受金融政策和金融行业整体环境的影响，无新增业务，因此业务收入持续下滑。

　　2020年度，公司营业收入和经营性现金流增长主要来源于冰箱业务。冰箱业务实现营业收入833,657.20万元，较上年同期增长16.09%；经营活动产生的现金流量净额160,456.74万元，较上年同期增长13.76%；冰箱业务营业收入和经营活动产生的现金流量净额的同比增长幅度保持一致。

　　2020年度，金融科技业务实现营业收入856.17万元，较上年同期下降95.96%；经营活动产生的现金流量净额77,312.45万元，较上年同期上升444.92%，是由于收回中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）其他应收款72,080.37万元导致。

　　净利润、扣非后净利润同比大幅下降主要系公司考虑到金融科技板块面临的宏观环境影响和自身经营风险以及公司战略的调整，从谨慎性原则出发，对部分应收账款、其他应收款计提了预期信用风险损失准备57,150.71万元，对固定资产、无形资产计提了资产减值损失准备4,752.54万元，对担保损失计提了预计负债15,743.37万元，上述多项因素影响致使本年金融科技板块归母净利润为-99,782.23万元，较上年同期下降96.16%；扣非后净利润-88,641.64万元，较上年同期下降80.39%。

　　（2）你公司第四季度实现净利润-7.29亿元，实现经营活动产生的现金流量净额14.55亿元，占全年的135.04%、61.18%。请结合历史业绩、同行业公司情况，说明第四季度净利润及经营活动产生的现金流量净额占比较高的合理性。

　　公司历年各季度净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　公司第四季度净利润亏损占比较高系由于公司根据企业会计准则的相关规定，在期末对应收款项进行减值测试，计提了大额的信用风险减值损失，对固定资产与无形资产计提资产减值损失以及确认了担保损失导致。

　　根据企业会计准则的相关规定，期末公司对应收款项的信用风险进行评估，以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法，确认信用减值损失；对长期资产进行减值测试，对存在减值迹象的，计提减值准备；对担保形成的风险损失计提了预计负债。上述多项因素导致亏损-77,614.69万元，致使第四季度净利润亏损占比较高。同时第四季度收回中融金（北京）科技有限公司其他应收款72,080.37万元，导致第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长，占比较大。

　　（3）根据年报，你公司出租智能POS机仅有营业成本、发放贷款业务仅有营业收入，请说明具体原因

　　钱包智能（平潭）科技有限公司经营智能POS机出租业务，2019年未新增投放量，以存量POS机出租和维护为主，2020年POS机租赁业务到期，客户不再续租，未产生营业收入，公司将POS机余值计提的累计折旧作为营业成本列示。

　　山西汇通恒丰科技有限公司（原钱包汇通（平潭）商业保理有限公司）贷款业务收入系以前年度存量业务产生的营业收入，贷款业务的成本主要为资金成本，本期无资金成本。

　　（4）根据年报，你公司境外业务收入占比86.97%，同比增长26.04%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售未受疫情及国际贸易环境影响的合理性。

　　公司境外业务收入主要来源于奥马冰箱，奥马冰箱主要境外客户如下：

　　单位：万元

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　　报告期受疫情影响，从第二季度国外疫情爆发，导致国外产能开工不足，冰箱冷柜业务进一步向国内转移，冰箱冷柜行业出口量达6,586万台，同比增长32%。公司国外业务的增幅与行业增幅一致，增幅合理。

　　出口报关单、出库单、销售业务数据情况如下：

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　　从上表分析可见，出口与销售、销售与报关数据存在细微差异，主要是由于货物出库以及在途运输过程中产生的记账时间性差异所致。出口销售业务真实、合理、准确。

　　（5）你公司境外及境内毛利率分别为19.18%、22.88%。根据年报，你公司境内主要采用OBM经营模式、境外主要采用ODM经营模式。请说明ODM经营模式毛利率高于OBM经营模式的合理性。

　　公司的境外业务主要为冰箱业务，2020年度毛利率为22.88%。公司境内业务综合毛利率19.18%，其中包括冰箱业务和金融科技业务。各业务的具体毛利率情况如下：

　　■

　　本期境外冰箱ODM业务毛利率相比以前年度略有增长，主要是本期境外受疫情影响，冰箱业务向国内转移导致收入增长较大，同时国内原材料价格略有下降所致。境内冰箱业务包括OBM和自主品牌销售，本期境内冰箱业务毛利率为24.57%，同比下降较大，主要是受国内疫情影响，收入同比下降24.82%，而人员工资、固定资产折旧等费用没有同比下降所致。

　　综上，公司境外冰箱业务和境内冰箱业务毛利率及其变动是合理的。

　　（6）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明就海外收入真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　【会计师核查意见】

　　我们在对公司营业收入及成本、经营性现金流量执行审计程序时，关注并评估了收入确认和列报对财务报表的重要影响，将营业收入确认识别为关键审计事项，同时对公司主营业务毛利率变动的合理性、经营性现金流量增长的合理性，执行了充分恰当的审计程序。

　　针对海外收入的真实性，我们获取了销售订单、销售出库单、出口报关单、提单、海关报关数据查询明细表等相关资料进行审核，主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、测试奥马电器与海外收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2）选择样本检查签订的销售合同和订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款和条件，评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的规定；

　　3）将本期的国外销售收入与上期进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　4）计算本期重要产品的毛利率与上期进行比较，检查是否存在异常，各期间是否存在重大波动，查明波动原因是否合理；

　　5）检查各月各类产品销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合疫情影响的情况；

　　6）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证海外销售额。对回函不符的原因进行分析，判断有无异常，必要时执行进一步审计程序。对未回函的客户执行替代测试程序，检查销售订单、销售出库单、出口报关单、提单、收款凭证、期后回款等原始单据是否真实、合法、有效；

　　7）对海外销售业务进行细节测试，检查收入记账凭证及原始单据，关注入账日期、编号、数量、单价、金额等与发票、销售出库单等原始单据是否一致，以验证海外销售业务收入和应收账款、预收账款的真实性、完整性；

　　8）根据增值税纳税申报表，与出口业务收入进行比较，以验证收入确认是否真实、准确；

　　9）执行截止测试程序，通过抽取测试资产负债表日前后一定期间的原始单据，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账抽取测试资产负债表日前后一定期间的凭证，与原始单据核对，以确定海外销售收入是否存在跨期确认情形；检查资产负债表日后是否存在销售退回；

　　10）检查海外销售业务期后回款情况，对截止审计报告日前的期后回款情况进行检查，以进一步验证销售收入的真实性、完整性。

　　综上所述，基于所实施的审计程序以及获取的审计证据，我们认为，公司收入、成本、毛利率、经营性现金流量的确认真实、准确、完整。境外销售收入增长合理，符合海外疫情及国际市场需求变动的影响。

　　事项2、根据年报，你公司非经常性损益为-2,963.65万元，其中计入当期损益的政府补助4,703.46万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-1.57亿元，投资收益为1.32亿元。请说明以下事项。

　　（1）你公司政府补助金额同比增长267.95%。请说明本期政府补助大幅增长的合理性，是否对政府补助存在重大依赖及其可持续性，并结合具体项目说明政府补助相关会计处理的准确性、合规性。

　　（2）根据年报，公司正常经营业务无关的或有事项产生损益主要因原子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）贷款逾期未偿还，你公司需为1.5亿元借款、利息及罚息承担连带担保责任。请列表说明逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并结合钱包好车财务状况说明全额计提预计负债的合理性。

　　（3）你公司交易性金融资产在持有期间的投资收益为1.26亿元。请说明交易性金融资产购买资金来源、取得方式、持有期间、投资目的、相关投资收益的具体计算过程。

　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）你公司政府补助金额同比增长267.95%。请说明本期政府补助大幅增长的合理性，是否对政府补助存在重大依赖及其可持续性，并结合具体项目说明政府补助相关会计处理的准确性、合规性。

　　公司本期政府补助主要来源于冰箱业务。奥马冰箱是当地重要纳税大户，为当地经济发展发挥了积极作用，得到了各级政府的大力支持，每年都会收到政府数目不等的专项资金，2020年获得的政府补助明细如下：

　　单位：万元

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　　本期政府补助主要项目工业发展专项资金3,394.25万元（包括集装箱运输扶持资金1,000.00万元、总部经济发展补贴款1,557.07万元、高质量发展技术改造资金184.00万元、促进外贸发展事项资金271.18万元、企业技术改造资金374.75万元），商务发展类专项资金1,228.92万元（包括受国外贸易战影响补贴款823.23万元、出口信用保险专项资金287.60万元）。上述政府补助均与收益相关，具有一次性补助的性质，公司按实际收到的政府补助金额确认和计量，借记银行存款，贷记其他收益，会计处理正确，符合政府补助会计准则的相关规定。

　　奥马冰箱2020年度实现净利润89,820.62万元，经营性现金流量净额160,456.74万元，政府补助仅占净利润的5.21%、占经营性现金流量净额的2.92%，公司对政府补助不存在重大依赖。

　　（2）根据年报，公司正常经营业务无关的或有事项产生损益主要因原子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）贷款逾期未偿还，你公司需为1.5亿元借款、利息及罚息承担连带担保责任。请列表说明逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并结合钱包好车财务状况说明全额计提预计负债的合理性。

　　钱包好车系公司原子公司中融金（北京）科技有限公司的全资子公司，公司于2019年4月10日与渤海国际信托股份有限公司签订保证合同，为钱包好车向渤海国际信托股份有限公司的借款1.5亿元提供连带责任保证，担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。该担保事项已经第四届董事会第二十四次会议以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2019年4月9日、2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于为公司全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2019-036）以及《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2019-042）。

　　因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，中融金经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，公司于2019年12月13日召开了第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司将中融金100%股权出售给赵国栋先生（时任公司董事长）及权益宝（北京）科技有限公司（实际控制人为赵国栋先生）。因此前述公司为钱包好车提供的1.5亿元担保自此形成关联担保，公司就该担保事项在《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-096）进行了充分披露，具体如下：

　　因生产经营所需，公司为中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）向渤海国际信托股份有限公司申请总额不超过20,000万元的综合授信额度，由公司为钱包好车申请上述授信额度提供15,000万元连带责任担保，在该担保完成后，公司将不再为其提供新的担保。

　　2020年12月22日公司完成了中融金股权转让的工商变更，详见公司于2020年12月26日在巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的标的公司完成工商变更的公告》（公告编号：2020-100）。

　　贷款的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　该借款已于2020年12月20日到期，钱包好车逾期未还。2020年12月21日，公司收到渤海国际信托股份有限公司发送的编号为【bitc2018(t)-6165-4】的债权转让通知书，将上述担保合同下的担保权利转让给晋中银行股份有限公司（以下简称“晋中银行”）。2021年钱包好车与晋中银行签订编号为bitc2021(lr) -0330-02号《“好车项目贷款单-资金信托”延期还款协议》，将编号为bitc2018(lr) -6166的信托借款合同项下壹亿伍仟万元信托贷款延期至2022年9月30日，利率8%/年，按季结息，利随本清。截至2021年3月20日，钱包好车欠付晋中银行贷款本金15,000.00万元，欠息591.70万元及罚息151.67万元。

　　公司根据钱包好车的财务状况分析，钱包好车截止2020年12月31日净资产为-46,779.37万元，2020年度净利润为-6,572.50万元，由于钱包好车资不抵债且连续亏损，公司认为钱包好车无偿还能力，从谨慎性原则出发，将承担连带责任的15,000.00万元借款、利息及罚息等共计15,743.37万元确认为担保损失，公司全额计提预计负债是合理的。若公司未来履行担保责任，公司将依合同及相关法律法规向钱包好车行使追偿权。

　　（3）你公司交易性金融资产在持有期间的投资收益为1.26亿元。请说明交易性金融资产购买资金来源、取得方式、持有期间、投资目的、相关投资收益的具体计算过程。

　　公司投资收益主要是子公司奥马冰箱远期外汇合同到期交割产生的损益。具体说明如下：

　　远期结售汇业务是公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。目前，奥马冰箱大部分产品出口欧美等国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，对经营业绩会造成较大影响。为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司在银行开展了远期结售汇业务。公司开展的远期结售汇业务，限于公司销售业务主要结算货币——美元及欧元，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配。

　　投资收益的具体计算公式如下：

　　单位：万元

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　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【会计师核查意见】

　　我们检查了公司各项政府补助的政策文件，复核了政府补助收入的性质、金额以及入账时间是否正确；

　　了解和评价公司担保事项的决策权限和程序实施的合理性以及审批的合规性，分析了钱包好车的财务状况、判断发生担保损失的预期风险，获得律师关于关联方担保事项的法律意见书，复核公司全额计提担保损失的恰当性和充分性；

　　了解管理层开展远期结售汇业务的意图，获取公司远期结售汇合同，检查远期结售汇合同的交割期间、约定汇率等内容，复核测算实际交割日产生的投资收益。

　　经核查，我们认为，公司本期政府补助增长合理，不存在重大依赖，相关会计处理准确、合规；根据钱包好车财务状况，全额计提预计负债依据充分、合理；公司交易性金融资产在持有期间的投资收益计算正确，信息披露充分、财务报表列报准确。

　　事项3、2021年5月11日，你公司披露《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人变更为TCL家电集团、李东生。你公司前期公告称控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过，若公司实际控制权变更则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入公司合并报表的风险。请结合公司章程内容说明你公司控制权已发生变更对你公司合并报表范围的具体影响，截至本问询函回函日你公司已采取或拟采取的解决措施及其有效性。

　　【公司回复】

　　截至本问询函回函日，公司持有广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）51%股权且实际控制奥马冰箱，奥马冰箱不存在无法纳入公司合并报表的风险，具体说明如下：

　　为进一步解决公司的流动性压力、优化公司债务结构，2020年3月，由中山市财政局下属企业中山金控资产管理有限公司牵头，公司与中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司控股的中山市金奥股权投资中心（有限合伙）及奥马冰箱现有自然人股东签订了《股权转让及回购合同》，奥马电器以11.27亿元的价格转让所拥有的奥马冰箱49%的股权，其中奥马冰箱核心管理团队合计认购奥马冰箱39%股权，中山市金奥股权投资中心（有限合伙）认购奥马冰箱10%的股权。作为纾困项目，各方约定，公司有权在3年后对奥马冰箱49%的股权进行回购。上述情况详见公司于2020年2月14日、2020年3月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（公告编号：2020-006）及《关于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）等相关公告。

　　为保证纾困资金的安全及资金方的利益，上述合同中以及公司章程中均设置对纾困资金及资金方的保护条款，即奥马电器实际控制人变更，将触发公司章程中的部分条款：股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过（所持股份三分之二通过）。

　　公司于2021年5月11日披露了《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-069），公司控股股东变更为TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”），TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）持有TCL家电集团100%股权，公司实际控制人变更为李东生先生。根据公司控股股东TCL家电集团在2021年5月8日的《告知函》，TCL家电集团将根据公司经营发展战略提供赋能支持，确保公司核心业务继续良性独立发展，同时根据公司经营发展及债权债务履约需要，就发展中亟需的资金予以必要支持。公司新一届（第五届）董事会高度赞赏子公司奥马冰箱的业绩表现，高度认同并持续保持奥马冰箱独特的业务模式和行业地位。公司将继续履行与奥马冰箱其他股东签订的合同的相关约定，公司董事会将继续支持冰箱业务管理团队，以及冰箱业务的独立发展与稳健运营，确保冰箱业务经营战略的稳定性与可持续性。

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　在公司转让奥马冰箱 49%股权后，仍持有奥马冰箱 51%的股权，拥有半数以上的表决权，公司能够主导奥马冰箱经营和财务相关活动。综上，公司不存在奥马冰箱无法纳入合并范围的风险。

　　事项4、你公司于2017年4月7日以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权，你公司与交易对方赵国栋、尹宏伟、杨鹏等人签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》。中融金2018年度实现扣非后净利润-8.53亿元，未实现业绩承诺。报告期内，你公司收到其他交易对方业绩补偿款2.08亿元，尹宏伟未支付业绩补偿款，剩余8,113.77万元待补偿。请说明以下事项：

　　（1）请说明将业绩补偿款确认为交易性金融资产的合理性，是否符合会计准则的规定，以及你公司收到的业绩补偿款与交易性金融资产“中融金业绩补偿款”余额2.07亿存在差异的具体原因。

　　（2）请结合尹宏伟履约能力说明其未支付业绩补偿款的具体原因，上述业绩补偿款的可回收性、实施安排及进度，你公司维护上市公司利益已采取或拟采取的措施及有效性，相关会计处理及其合规性。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）请说明将业绩补偿款确认为交易性金融资产的合理性，是否符合会计准则的规定，以及你公司收到的业绩补偿款与交易性金融资产“中融金业绩补偿款”余额2.07亿存在差异的具体原因。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。业绩对赌的补偿款属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列报。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中融金（北京）科技有限公司2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第0405号），赵国栋、尹宏伟、杨鹏应向公司支付业绩补偿款总额78,400.00万元，与公司未向其支付的股权转让款47,040.00万元抵消后，赵国栋、尹宏伟、杨鹏还应向公司支付业绩补偿款31,360.00万元。截止2019年12月31日，公司收到业绩补偿款2,400.00万元，并对剩余未偿还部分计提公允价值变动损失8,296.52万元，故截止2019年12月31日，“中融金业绩补偿款”的账面价值为20,663.48万元。截止2020年12月31日，公司已收到赵国栋、杨鹏归还的业绩对赌补偿款23,246.23万元，其中2019年收到2,400.00万元，2020年收到20,846.23万元，剩余尹宏伟未偿还金额为8,113.77万元，已全额计提公允价值变动损失。

　　（2）请结合尹宏伟履约能力说明其未支付业绩补偿款的具体原因，上述业绩补偿款的可回收性、实施安排及进度，你公司维护上市公司利益已采取或拟采取的措施及有效性，相关会计处理及其合规性。

　　根据公司与赵国栋、尹宏伟、杨鹏等人于2017 年 4 月 7 日签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的《中融金（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字[2019]第 0405 号），赵国栋、尹宏伟、杨鹏自2019年4月25日起触发了向公司履行业绩补偿的义务。

　　经过公司与业绩承诺方沟通，赵国栋先生及杨鹏先生已分别于2020 年 3 月 26 日、2020 年 6 月 17 日履行完成全部补偿义务，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 28 日、2020年6月19日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2018 年度业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2020-015、038）。截至本问询函回复日，业绩承诺方尹宏伟先生仍未履行补偿义务且未向公司回复补偿计划，自尹宏伟先生触发业绩补偿义务后，公司已尝试通过多种方式、渠道与尹宏伟联系，并通过向尹宏伟先生户籍所在地发送律师函的方式进行维权，上述方式未果后，公司又于2020年12月初启动民事诉讼的法律救济手段。目前，法院已通过公告送达方式向其送达了诉讼通知，将于2021年6月8日于山西省大同市中级人民法院开庭。对于尹宏伟的业绩补偿的债务定性及其相应的债务金额尚需法院判决。

　　根据国家企业信用信息公示系统显示，截至目前，尹宏伟先生仍持有西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）28%股权，融通众金于2017年通过非公开发行的方式认购公司股份28,343,403股（公司于2017年、2018年实施了权益分派，权益分派后为134,914,597股，占公司总股本12.44%），该股份自上市之日起36个月内不得转让。2019年12月28日，融通众金因未按照合同约定向厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）及时履行给付义务，其质押给厦门信托的134,914,584股被司法冻结，该部分股权又于2021年1月被司法拍卖并于2021年3月5日完成过户。截至目前，融通众金仍持有公司股份13股。此外，根据国家企业信用信息公示系统查询，尹宏伟名下仍持有其他公司股权等资产。公司将继续采取法律手段，行使追讨权利。

　　综上，公司预期对尹宏伟的业绩补偿款可收回性较低，全额计提公允价值变动损失。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　针对公司业绩补偿款事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　1）了解并评估管理层用于识别、计量交易性金融资产相关的内部控制流程的有效性；

　　2）评价管理层划分交易性金融资产的合理性、会计核算的合规性；

　　3）复核业绩补偿款的确认是否与《股权转让协议》、《业绩补偿协议》的条款内容相符；

　　4）检查业绩补偿款的金额和相关收款凭证，确定会计处理是否正确；

　　5）检查评价与业绩补偿款信息披露的完整性、充分性和会计列报的准确性。

　　经核查，我们认为，公司按企业会计准则的规定将业绩补偿款确认为交易性金融资产是合理的，业绩补偿款的金额核算正确，公司已按规定履行业绩补偿款相关信息披露义务。

　　事项5、根据年报，你公司货币资金期末余额为41.18亿元，同比增长54.81%，其中非受限货币资金23.41亿元；你公司短期借款余额为6.68亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.45亿元，流动负债合计53.83亿元，流动负债占总负债比例为91.22%；你公司发生利息支出1.45亿元，利息收入5,107.79万元。请说明以下事项：

　　（1）请结合你公司业绩情况、资产处置情况等说明货币资金余额同比增幅较大的具体原因，货币资金的存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在资金被其他方实际使用的情况。

　　（2）你公司受限货币资金主要为定期存款11.81亿元，占受限货币资金总额的66.48%。请结合日常经营需求、银行利率、未来货币资金支出安排、偿债计划等说明你公司定期存款余额较高的具体原因。

　　（3）请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　（4）上年度你公司流动负债占总负债比例为78.89%，本报告期增幅达19.26个百分点。请说明流动负债占比提高的原因，并结合未受限货币资金、可支配银行票据、借款利息支付金额、借款和应付账款到期情况，说明公司是否存在流动性风险。

　　（5）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）请结合你公司业绩情况、资产处置情况等说明货币资金余额同比增幅较大的具体原因，货币资金的存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在资金被其他方实际使用的情况。

　　本期货币资金增加幅度较大的原因一是本期冰箱业务营业收入增加，净利润增加导致本期货币资金增加；二是本期金融科技业务收回关联方中融金（北京）科技有限公司偿还的其他应收款72,080.37万元所致。

　　截止报告期末，公司货币资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，公司建立并持续完善内部财务管理体系，对货币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法。公司银行存款均存放于公司名下各银行账户中，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在资金被其他方实际使用的情况。

　　（2）你公司受限货币资金主要为定期存款11.81亿元，占受限货币资金总额的66.48%。请结合日常经营需求、银行利率、未来货币资金支出安排、偿债计划等说明你公司定期存款余额较高的具体原因。

　　公司受限定期存款主要为奥马冰箱存单。为提高资金的使用效率，奥马冰箱与供应商的结算主要采取承兑汇票的方式。2020 年 12 月 31 日奥马冰箱的应付票据余额为 26 亿，银行为奥马冰箱提供的银行承兑汇票授信额度约为 15亿，开票缺口为 11亿元。11亿缺口需要全部用自有资金100%质押开票，因此奥马冰箱通过存定期存单再质押，增加开票额度。由于定期存单也有一定收益能达到盘活资金的目的，所以公司在满足日常经营的前提下有计划的存入定期存单，导致定期存款较高。

　　（3）请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。

　　公司期末货币资金余额为411,775.06万元，其中奥马冰箱2020年月均货币资金余额 30.33亿元，在保证资金能满足日常生产经营所需的前期下，公司会通过购买短期理财产品、存结算户获取活期存款利息、存定期存单、结构性存款等方式来盘活资金，充分发挥资金的效益。2020年度产生利息收入 5,408.29万元，按2020年月均货币资金余额折算的利息收益率约为1.78%，收益率在合理范围。因此，冰箱业务板块2020年度利息收入与货币资金规模相匹配。

　　金融科技板块2020年度经营业务处于萎缩和停滞状态，货币资金处于紧张短缺状态，由于关联方中融金（北京）科技有限公司于2020年第四季度归还其他应收款72,080.37万元，导致期末货币余额较大。

　　（4）上年度你公司流动负债占总负债比例为78.89%，本报告期增幅达19.26个百分点。请说明流动负债占比提高的原因，并结合未受限货币资金、可支配银行票据、借款利息支付金额、借款和应付账款到期情况，说明公司是否存在流动性风险。

　　截止2020年12月31日公司负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期，公司流动负债占总负债的比例提高12.33%，主要是由于公司流动负债增长了47,774.93万元，增长了9.74%，其中，短期借款减少43,221.06万元，减少39.28%，应付票据增长了58,198.06万元，增长28.91%，主要是由于公司利用票据结算，减少资金占用，应付账款增长了29,732.77万元，增长30.88%，主要是由于公司信誉良好，客户给予较长的信用期；一年内到期的非流动负债增长25,801.86万元，增长138.04%；流动负债大幅增加主要是由于销售业务规模扩大，相应的增加了采购规模，导致应付票据和应付账款同比大幅增长。

　　非流动负债减少79,453.24万元，减少60.52%，其中，长期借款减少94,867.05万元，减少73.10%，预计负债增加15,461.90万元，增加1091.26%。

　　公司流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　综上，公司虽然流动负债占比提高，但本期公司流动比率与速动比率与上期相比，呈上升趋势，公司总体流动性风险仍处于可控范围内。此外，针对公司的流动性短缺，控股股东TCL家电集团拟在未来三年内向公司提供8.2亿元的股东借款（该事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚待公司2020年年度股东大会审议）。因此，公司有能力应对流动性风险。

　　（5）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　我们在对公司货币资金进行审计时，对货币资金的真实性、完整性进行了审核，将货币资金审计确定为重大风险领域。针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　1）访谈公司管理层和财务、业务部门负责人，了解货币资金相关业务流程，对货币资金及银行借款内部控制进行了解和测试；

　　2）获取公司现金及银行存款日记账，以及银行借款明细账，并核对总账、明细账是否一致；

　　3）监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；

　　4）获取公司各银行账户对账单及余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；

　　5）获取公司《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款的存在性和完整性，是否存在与控股股东或其他关联方共用及共管账户的情形；

　　6）取得公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；

　　7）对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况，核实银行存单是否为公司所有；

　　8）对应付票据和应付账款进行函证，同时执行细节性测试，检查相关负债入账的真实性；

　　9）取得公司的《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；

　　10）对货币资金实施截止性测试，通过检查资产负债表日前后31天的货币资金收支，检查是否存在跨期事项；

　　11）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东占用资金的情况；

　　12）获取期后银行借款偿还凭证，检查期后还款情况；

　　13）检查评价货币资金及银行借款期末列报是否恰当、完整。

　　经核查，我们认为，公司货币资金及银行借款余额真实、准确，披露充分、完整，货币资金余额同比增长合理，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；公司定期存款余额较高的原因与公司业务板块和经营状况相符，利息收入与货币资金规模相匹配；公司流动负债占总负债比例提高的原因合理，流动比率和速动比率同比增长，短期偿债能力提高，不存在流动性风险。

　　事项6、根据年报，你公司应收账款余额为25.78亿元，计提坏账准备10.71亿元，其中按单项计提金额为5.37亿元，计提比例为54.38%，按组合计提中贷款组合计提金额为4.90亿元，计提比例为100%。请说明以下事项：

　　（1）单项计提中对北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司、福州中凯融资租赁有限公司计提比例分别为33.50%、51%、51%，对其他计提比例为100%。请说明上述计提比例的确定依据，合理性及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）年报显示，你公司按五级分类结果计提贷款组合的坏账准备。请详细说明上述分级的具体情况，包括但不限于分级确定依据、各分级本报告期内变动情况、本报告期全部归为损失级的具体原因、你公司执行的风险防范措施及其有效性等。

　　（3）请结合你公司经营情况、行业特点、同行业可比公司情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大的原因、计算过程、计提的合理性及充分性、后续是否存在转回的可能、是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）单项计提中对北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司、福州中凯融资租赁有限公司计提比例分别为33.50%、51%、51%，对其他计提比例为100%。请说明上述计提比例的确定依据，合理性及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2021年4月19日，公司第四届董事会第四十七次会议，审议通过了关于《关于成立金融科技业务板块终止经营及资产处置工作小组的议案》。根据公司聚焦冰箱制造业主业的整体发展战略，为着手推进《公司终止经营金融科技业务板块及处置相关资产原则性方案》相关工作，公司拟在 2021 年内完成金融科技业务板块终止经营及资产处置相关工作。

　　按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合公司战略调整的契机，公司及合并范围内子公司对截至 2020 年 12 月31 日的资产状况和财务状况进行了全面清查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产补充计提相应减值准备。

　　截止2020年12月31日，公司单项认定计提坏账准备的应收款项明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　①应收北京达信通供应链管理有限公司款项

　　截止2020年12月31日，公司对北京达信通供应链管理有限公司的应收账款余额为34,832.01万元，根据其合同约定，该款项于2021年11月3日，一次性到期还本。该应收款项的底层资产为公司为银行提供的车贷和助贷服务，为借款人未履行还款义务垫付的款项，考虑到应收款项收回的不确定性，公司按照会计政策贷款组合减值准备的确认标准和计提方法对回收的可能性进行了估值风险损失额估计，根据市场经验，结合相关资产的市场流通性，确定变现折扣率，采用的变现系数率为0.7，公司按照单项认定计提33.5%的坏账准备。

　　②应收安金资产管理有限公司款项

　　截止2020年12月31日，公司对安金资产管理有限公司的应收账款余额为31,733.07万元，根据其合同约定，应于2020年12月31日还款8,350.81万元、2021年6月30日还款10,020.97万元。安金资产未按照合同约定还款。该款项底层资产为车贷业务借款人借款本金。基于上述原因，公司认为应收账款的预期风险损失上升，无法收回风险较大，考虑到应收款项收回的不确定性，公司按照会计政策贷款组合减值准备的确认标准和计提方法对回收的可能性进行了估值风险损失额估计，根据市场经验，结合相关资产的市场流通性，确定变现折扣率，采用的变现系数率为0.7，公司按照单项认定计提51%的坏账准备。

　　③应收福州中凯融资租赁有限公司款项

　　截止2020年12月31日，公司对福州中凯融资租赁有限公司的应收账款余额为13,000.00万元，根据合同约定，按期付息，应于2022年12月16日到期还本。福州中凯未按照合同约定支付利息。该款项底层资产为公司为银行提供车贷业务服务，因借款人未履行还款义务而垫付的款项。公司认为应收账款的预期风险损失上升，无法收回风险较大，考虑到应收款项收回的不确定性，公司按照会计政策贷款组合减值准备的确认标准和计提方法对回收的可能性进行了估值风险损失额估计，根据市场经验，结合相关资产的市场流通性，确定变现折扣率，采用的变现系数率为0.7，公司按照单项认定计提51%的坏账准备。

　　上述1-3应收款项预期风险损失估算明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　④应收上海银生宝电子支付服务有限公司款项

　　截止2020年12月31日，公司对上海银生宝电子支付服务有限公司的应收账款余额为18,450.00万元，为山西汇通恒丰科技有限公司（原钱包汇通（平潭）商业保理有限公司）2018年购买的保理业务债权余额，已逾期未还。2020年上海银生宝出具了还款承诺书，承诺于2020年12月31日前还款6,000.00万元，2021年将剩余欠款12,450.00万元全部还清。截止年报披露日，上海银生宝未按承诺还款，且2020年上海银生宝收到中国人民银行上海分行下发的《中国人民银行上海分行关于责令上海银生宝电子支付服务有限公司停止拓展网络新商户并予以整改的通知》（上海银发【2019】224号），上海银生宝支付业务处于停止状态，经营状况恶化，公司经多次催收，无法收回。公司认为上海银生宝无法偿还上述欠款，按单项认定对其应收款项全额计提坏账准备。

　　⑤应收星旅数金（北京）科技有限公司款项

　　截止2020年12月31日，公司对星旅数金（北京）科技有限公司的应收账款余额为802.82万元。截止2020年12月31日，星旅数金（北京）科技有限公司资不抵债，且经营不善，本期无营业收入，公司认为星旅数金（北京）科技有限公司应收账款的预期风险损失上升，无法收回风险较大，按单项认定对剩余款项全额计提减值准备。

　　（2）年报显示，你公司按五级分类结果计提贷款组合的坏账准备。请详细说明上述分级的具体情况，包括但不限于分级确定依据、各分级本报告期内变动情况、本报告期全部归为损失级的具体原因、你公司执行的风险防范措施及其有效性等。

　　①分级确定的依据

　　公司发放贷款业务按照五级分类结果计提坏账准备，主要是参照《金融企业准备金计提管理办法》的规定制定了发放贷款减值准备的确认标准和计提方法，报告期末，对已发放贷款根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押品的市价、担保人的支持力度和企业内部信贷管理等因素，分析发放贷款可回收性的风险程度，将贷款分为五类：

　　■

　　②各分级报告期内变动情况

　　贷款组合2019年、2020年期末余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中2019年12月31日正常类和关注类贷款主要是应收北京达信通供应链管理有限公司、安金资产管理有限公司、福州中凯融资租赁有限公司保理业务款，本期对三家应收款项按照单项认定计提减值准备（详见上述事项6（1）回复）。

　　本期损失类余额减少主要是由于本期处置宁夏钱包金服小额贷款有限公司（以下简称“宁夏小贷”）股权，期末宁夏小贷不在合并范围内，2020年12月31日贷款组合中不包含宁夏小贷的应收款项余额。

　　③本报告期全部归为损失级的具体原因

　　本公司贷款组合的分类标准如下：

　　■

　　公司根据上述贷款组合的分类标准，截止2020年12月31日，贷款组合中的贷款本金均在逾期90天以上，本报告期公司将其全部归为损失类。

　　④公司执行的风险防范措施及其有效性

　　公司对应收款项催收采取具体措施如下：

　　A.电话催收

　　对于往期还款情况良好本期出现逾期的客户，立即进入电话催收阶段；对于电话可接通逾期客户，对其进行善意提醒，了解其还款意愿，协商还款方案，并阐述利害关系；对于无法接通客户对其联系人进行回访。

　　B.法律催收与诉讼

　　针对电话催收无效客户，由公司法务部门提起法律诉讼。

　　C.不良资产处置

　　针对借款过程中，客户提供的抵押物或折兑物品进行处置并冲抵借款。如处置后仍不足以冲抵借款，采取继续催告或者法律诉讼的方式进行催收。

　　（3）请结合你公司经营情况、行业特点、同行业可比公司情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大的原因、计算过程、计提的合理性及充分性、后续是否存在转回的可能、是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司应收款项坏账准备计提比例同比增幅较大，其计算过程、计提的合理性及充分性详见前述事项6（1）回复。

　　公司金融科技板块所处互联网金融行业自2018年下半年以来，面临着整顿出清的宏观环境，公司互联网助贷业务和车贷业务经营持续萎缩恶化，从业人员大范围离职，特别是2020年1月受到国内新冠肺炎疫情的持续性影响，众多小商户和个人借款人经营难以为继，并借此纷纷逃债。借款人因为疫情导致的失业、收入大幅下滑致使租金、利息出现延期支付，同时，在疫情期间各贷后管理手段均难以开展，在法律诉讼方面又因部分法院无法开庭审理诉讼案件，律师团队也无法出差处理案件，致使整个互联网金融行业的逾期率大幅上升，导致行业内的多个知名金融企业因受到上述行业冲击已经濒临倒闭或产生巨额亏损。

　　根据国家对互联网金融整顿的环境，互联网助贷和车贷业务应收款项催收难度加大，已计提的坏账准备后续转回的可能性需根据处置催收的情况而定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　【会计师核查意见】

　　我们在对公司应收款项坏账准备执行审计程序时，关注并评估了应收款项的可收回性对于财务报表具有的重要性，将应收款项减值确定为关键审计事项。针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　1）对奥马电器与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2）获取奥马电器应收款项预期风险损失测试报告，复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3）评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用测试数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为信用风险特征的应收款项组合，以抽样方式检查应收款项账龄的准确性）以及对应计提信用风险损失的计算是否准确；

　　4）对金融科技板块应收款项计提的信用风险损失，评估管理层采用的参数和假设是否合理；

　　5）检查应收款项期后回款情况，评价管理层计提应收款项信用风险损失的合理性；

　　6）检查评价与应收款项及其坏账准备信息披露的完整性和会计列报的准确性。

　　经核查，我们认为，公司信用风险损失的计提符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则，计提依据充分、合理，计提金额准确；应收账款坏账准备计提比例同比增幅较大符合公司实际经营情况和财务状况，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　事项7、根据年报，你公司其他应收款期末余额为5,937.34万元，同比减少79.06%。请说明以下事项：

　　（1）其他单位往来款余额为1,001.20万元，请说明往来款项的性质、交易或资金往来的背景、履行的审议程序、预计收回计划以及是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形。

　　（2）经营押金余额3,777.73万元，保证金余额为185.72，同比分别增加155倍及减少24倍。请结合你公司业务开展情况说明上述金额同比大幅变化的具体原因。

　　（3）你公司前期计提的中融金（北京）科技有限公司其他应收款坏账准备7.21亿元，本期全部转回。请说明上述其他应收款形成原因、账龄、回款方式、资金来源、到账时间，并说明相关坏账准备转回的依据及合理性。

　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）其他单位往来款余额为1,001.20万元，请说明往来款项的性质、交易或资金往来的背景、履行的审议程序、预计收回计划以及是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形。

　　其他单位往来款余额1,001.20万元，往来款项的性质、交易或资金往来的背景、履行的审议程序、预计收回计划以及是否存在违规提供财务资助或资金占用的情形等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）经营押金余额3,777.73万元，保证金余额为185.72，同比分别增加155倍及减少24倍。请结合你公司业务开展情况说明上述金额同比大幅变化的具体原因。

　　报告期经营押金的增加及保证金的减少主要是由于财务报表附注分类调整所致。2018年为开展车贷及助贷业务向第三方福建海沅投标担保有限公司支付保证金3,300.00万元，截止2019年12月31日，保证金余额为3,283.03万元。2019年度财务报表附注作为业务保证金列示，2019年12月公司转让中融金（北京）科技有限公司的100%股权，公司的车贷及助贷业务随之剥离，2020年度财务报表附注将其作为经营押金列示，上述调整不影响会计报表列报。

　　（3）你公司前期计提的中融金（北京）科技有限公司其他应收款坏账准备7.21亿元，本期全部转回。请说明上述其他应收款形成原因、账龄、回款方式、资金来源、到账时间，并说明相关坏账准备转回的依据及合理性。

　　因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，中融金经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，公司于2019年12月13日召开了第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司将中融金100%股权出售给赵国栋先生（时任公司董事长）及权益宝（北京）科技有限公司（实际控制人为赵国栋先生），本次交易形成公司对中融金的关联方往来款72,080.37万元，该款项为转让中融金股权前发生，主要用于中融金及其下属公司的日常经营活动。

　　截至2019年12月31日，该款项的账龄为：1年内4,030.94万元，1-2年61,311.62万元，2-3年4,516.67万元，3-4年2,221.14万元。由于中融金严重资不抵债，无力偿还上述欠款，中融金于2020年10月13日、14日委托公司原控股股东和实质控制人赵国栋控股的子公司权益宝（北京）科技有限公司，以银行转账的方式代为偿付给公司全资孙公司山西汇通恒丰科技有限公司72,080.37万元，公司将该款项计提的坏账准备予以转回并计入资本公积。上述会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

　　【会计师核查意见】

　　我们对公司的其他应收款项实施了以下主要审计程序：

　　1）了解和评价公司其他应收款管理、信用减值损失计提、坏账准备转回的相关内部控制设计的合理性及有效性；

　　2）了解公司与关联方关系及其交易相关的内部控制，了解关联方中融金及其控股子公司的名称和特征，关联方自上期以来发生的变化，公司和关联方之间关系的性质，获取公司关联方书面声明，对关联方关系及其交易进行查证识别；

　　3）获取其他应收款明细表，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在违规提供财务资助、资金被关联方（或实际控制人）占用等情形；

　　4）了解其他应收款形成的原因及背景，获取押金、保证金对应的合同，检查合同约定条款，约定缴纳的金额是否与公司账面支付金额一致；

　　5）对其他应收款借方发生额、贷方发生额与银行对账单、银行收付款单据和其他原始凭证进行核对，检查其是否真实支付和收回；

　　6）抽取样本实施其他应收款的函证程序，检查期后回款凭证；

　　7）对转回的中融金关联方款项的银行进账单进行核查，检查资金来源、还款单位、回款账户的真实性及合理性；

　　8）针对中融金还款事项，我们执行了以下特别程序：

　　了解并评价汇通恒丰与开立银行账户相关的内部控制的设计和执行。了解汇通恒丰公司开立账户的数量及分布，与汇通恒丰公司实际经营的需要进行比较，判断其合理性；

　　对管理层进行访谈，询问定期存款存在的商业理由并评估其合理性；

　　询问货币资金业务的资金经理，了解账户的开立、使用、注销等情况；

　　获取汇通恒丰公司的银行账户开立清单、征信报告等资料，检查汇通恒丰公司账面记录的银行人民币结算账户是否完整。

　　获取汇通恒丰收款银行的对账单，检查对账单发生额及余额是否与汇通恒丰财务账面金额一致，业务性质是否一致；

　　监盘定期存款开户证实书原件，并实地观察被审计单位登录网银系统查询定期存款信息；

　　对汇通恒丰收款银行实施函证程序，确认收回款项的真实性，确认收到款项的款项性质、银行账户余额等情况，确认收款银行账户是否属于共管账户，并对银行工作人员进行访谈，确认函证过程中的环节控制有效；

　　对付款单位权益宝（北京）科技有限公司实施函证程序，确认汇通恒丰收到款项的性质及真实性。

　　经核查，我们认为，公司其他应收款期末余额真实、完整、准确，不存在违规提供财务资助或资金占用的情形，中融金往来款项计提的坏账准备转回依据充分、合理。

　　事项8、根据年报，你公司存货账面余额为7.93亿元，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备7,475.81万元。报告期内你公司转回或转销存货跌价准备和合同履约成本减值准备7,134.03万元。请说明以下事项：

　　（1）请结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）请结合已计提跌价准备存货实现销售及期后回款情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规，前期计提跌价准备的判断是否谨慎、客观。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）请结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。

　　公司存货主要涉及冰箱业务板块，截止2020年12月31日，奥马冰箱存货具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据企业会计准则的相关规定，公司在资产负债表日，应对期末存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　公司期末测算存货跌价准备主要考虑存货持有目的、库存状态，以及为实现销售预计会产生的相关费用、税金等因素，存货可变现净值按照存货的重置成本或预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值确定，符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。

　　（2）请结合已计提跌价准备存货实现销售及期后回款情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否合规，前期计提跌价准备的判断是否谨慎、客观。

　　从上表可以看出，期初结存的原材料和发出商品已在本期领用或销售，其对应的销售款项截止到本回复日已收回，故期初跌价准备金额在本期全部转回或转销。期初结存的库存商品在本期未全部实现销售，其对应的销售款项截止到本回复日已收回，仅转回已实现销售的库存商品对应的跌价准备。会计处理符合企业会计准则的相关规定，前期计提跌价准备的判断是谨慎、客观的。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【会计师核查意见】

　　我们针对存货跌价准备执行了以下主要的审计程序：

　　1）了解与评价管理层对存货计提跌价准备的相关内部控制设计的合理性、有效性；

　　2）对期末存货执行监盘程序，检查和观察存货的数量、状况等情况；

　　3）对发出商品实施函证程序，抽查发出商品的发货单据，对发出商品期后确认收入的情况进行了检查；

　　4）分析库存商品账龄，判断存货跌价准备计提的充分性、合理性；

　　5）获取存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值确定依据是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；

　　6）检查存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符，转回与转销的原因是否合理、依据是否充分，会计核算是否符合企业会计准则的规定。

　　经核查，我们认为，公司报告期存货跌价准备的计提依据充分、合理，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理合规，前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则。

　　事项9、根据年报，你公司其他权益工具投资余额为5.94亿元，同比下降53.92%，均采用第三层次公允价值计量。请说明以下事项：

　　（1）请说明将其他权益工具投资归类为第三层次的原因，第三层次公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程及其合理性。

　　（2）请逐项说明上述其他权益工具投资的具体情况，包括但不限于标的简介、投资目的、期限、业绩情况、截至目前投资进展、是否存在进展不及预期情形、是否构成关联交易等，并请说明期末余额变动较大的具体原因（如适用）。

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）请说明将其他权益工具投资归类为第三层次的原因，第三层次公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程及其合理性。

　　截止2020年12月31日，公司其他权益工具投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　①其他权益工具投资归类为第三层次的原因

　　公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于财务报告日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；市场验证的输入值等。第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。

　　公司其他权益工具投资主要为对其他企业的权益性投资，一般持股比例偏低，被投资对象的公允价值无活跃市场交易价格或类似资产的交易价格作为参考案例，其股权的公允价值具有不可观察输入值的特性，故归类为第三层次，采取聘用专业机构评估的方法进行估值。

　　②第三层次公允价值计量使用的估值技术、输入值和估值流程及其合理性

　　1）估值程序及方法

　　对于长治银行长治银行股份有限公司、中山金投创业投资有限公司的权益工具投资，公司拟继续持有，其他权益工具投资的公允价值为其市场价值。

　　对于拟处置的其他权益工具投资，按照清算价值进行估值。

　　其他权益工具投资清算价值=市场价值×变现系数

　　（I）其他权益工具投资市场价值的确定

　　对其他权益工具投资，估值人员向企业了解其他权益工具投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注是否能够取得被投资单位的详实的估值资料，采用以下估值方法：

　　（i）能够取得被投资单位详实估值资料的其他权益工具投资

　　采用同一估值基准日对被投资单位进行整体估算，以被投资单位整体估算后的股东全部权益价值乘以持股比例确定市场价值。合伙协议中约定依据实缴出资比例分配权益的，以被投资单位的报表净资产乘以实缴出资比例确定市场价值。

　　采用上述估值方法的被投资单位包括平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）、横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长治银行股份有限公司。

　　（ii）无法取得被投资单位详实估值资料的其他权益工具投资

　　对参股且被投资单位正常经营的其他权益工具投资，因被估值单位持股比例较低，对被投资单位无控制权，无法对被估值单位进行企业价值估值。因此，本次估值以被投资单位的报表净资产乘以持股比例确定估值；合伙协议中约定依据实缴出资比例分配权益的，以被投资单位的报表净资产乘以实缴出资比例确定市场价值。

　　采用上述估值方法的被投资单位包括上海星红安数据科技有限公司、北京中泽沃德创业投资中心（有限合伙）、北京大账房网络科技股份有限公司、苏州猿来如此信息科技有限公司、深圳市海潮资本投资有限公司、中山金投创业投资有限公司。

　　（II）变现系数的确定

　　估值人员根据估值经验，结合相关资产的市场流通性，最终确定变现折扣率，本次估值采用的变现系数率为0.7。

　　2）估值过程说明

　　（I）市场价值的确定

　　（i）平潭钱包股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　平潭钱包成立于2017年4月19日，西藏网金创新投资有限公司投资持有99.83%股权。经营范围包括在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资，投资管理，资产管理。平潭钱包在估值基准日净资产估值为34,876.09万元，西藏网金创新投资有限公司持有的股权的比例为99.83%，实缴出资比例为100%，则其他权益工具投资估值为34,876.09万元。

　　（ii）横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　横琴钱包壹号成立于2016年7月11日，西藏网金创新投资有限公司投资持有19.95%股权。经营范围包括合伙协议记载的经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。横琴钱包壹号在估值基准日净资产估值为14,669.03万元，根据被估值单位提供的累计亏损分担协议，西藏网金创新投资有限公司承担横琴钱包壹号的比例为399/400，横琴钱包壹号其他权益工具投资估值为：

　　19,950.00-（19,950.00-14,669.03)×399/400= 14,682.24万元。

　　（iii）上海星红安数据科技有限公司

　　上海星红安成立于2012年12月30日，西藏网金创新投资有限公司投资持有10%股权。根据上海星红安提供的估值基准日财务报表，西藏网金创新投资有限公司持有的股权的比例为10%，则上海星红安其他权益工具投资估值为：

　　(2,706.07+(1,250.00-952.75))×10%-(125.00-125.00)= 300.33万元。

　　（iv）北京中泽沃德创业投资中心（有限合伙）

　　中泽沃德成立于2015年10月21日，西藏网金创新投资有限公司投资持有24.10%股权。根据中泽沃德的估值基准日财务报表，西藏网金创新投资有限公司实缴出资比例为1,000.00 / 5,750.00 =17.39%，则中泽沃德其他权益工具投资估值为1,000.00 / 5,750.00×5,741.93 = 998.60万元。

　　（v）北京大账房网络科技股份有限公司

　　北京大账房成立于2013年5月28日，西藏网金创新投资有限公司投资持有4.07%股权。根据北京大账房提供的估值基准日财务报表，西藏网金创新投资有限公司持有的股权的比例为4.07%，则北京大账房其他权益工具投资估值为：

　　(18,930.43+(5,219.61-5,219.61))×4.07%-(204.51-204.51)= 770.47万元。

　　（vi）苏州猿来如此信息科技有限公司

　　苏州猿来如此成立于2016年12月27日，西藏网金创新投资有限公司投资持有5%股权。根据苏州猿来如此提供的估值基准日财务报表，西藏网金创新投资有限公司持有的股权的比例为5%，则苏州猿来如此其他权益工具投资估值为：

　　(748.13+( 168.54-168.54))×5%-(8.43-8.43)= 37.41万元。

　　（vii）深圳市海潮资本投资有限公司

　　深圳海潮成立于2016年3月10日，西藏网金创新投资有限公司投资持有8%股权。因无法取得对方相关财务资料，长期股权投资以投资成本确定估值，则深圳市海潮资本投资有限公司估值为800.00万元。

　　（viii）长治银行股份有限公司

　　长治银行成立于1990年1月8号，由奥马电器投资持有10%股权。长治银行在估值基准日净资产估值为219,570.25万元，根据《长治银行股份有限公司2020年不良资产处置方案》，如长治银行完成不良资产处置后，基于模拟的资产负债表，长治银行资产评估后的净资产为212,670.25万元，扣减评估增值的所得税影响后净资产值为人民币205,725.08万元，在此基础上计算每股净资产为0.95元，奥马电器持有长治银行22,770.00万股，则长治银行其他权益工具投资估值为：

　　22,770.00×0.95= 21,631.50万元。

　　（ix）中山金投创业投资有限公司

　　中山金投成立于2018年5月17日，由公司子公司奥马冰箱投资持有7.03%股权。根据中山金投提供的估值基准日财务报表，奥马冰箱持有的股权的比例为7.03%，所持份额的净资产为1,119.81万元，账面价值基本可以反映其公允价值，故中山金投其他权益工具投资的公允价值为1,000.00万元。

　　综上所述，公司其他权益工具投资于估值基准日2020年12月31日的市场价值结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（II）清算价值的确定

　　公司及合并范围内子公司对于拟处置的其他权益工具投资进行了全面清查估值。根据估值结果，基于谨慎性原则，对其他权益工具投资公允价值变动进行了确认。

　　由于本次估值的变现系数率为0.7，则西藏网金创新投资有限公司持有的其他权益工具投资于估值基准日2020年12月31日的清算价值结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）请逐项说明上述其他权益工具投资的具体情况，包括但不限于标的简介、投资目的、期限、业绩情况、截至目前投资进展、是否存在进展不及预期情形、是否构成关联交易等，并请说明期末余额变动较大的具体原因（如适用）

　　其他权益工具投资的具体情况如下：

　　■

　　（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【会计师核查意见】

　　我们对公司其他权益工具执行了以下主要审计程序：

　　1）了解并评估管理层用于识别、计量和管理其他权益工具投资估值风险相关的内部控制流程的有效性；

　　2）获取公司管理层指定为其他权益工具投资的相关文件，了解管理层持有该项投资的目的，评价管理层对其他权益工具投资初始认定的合理性；

　　3）复核管理层评估其他权益工具投资公允价值所采用的关键假设、重大估计和判断的合理性；

　　4）取得其他权益工具投资公允价值评估报告，与评估机构进行沟通，了解其评估方法和评估参数的选取依据，对评估过程和结论是否公允进行分析；

　　5）复核其他权益工具投资公允价值计算的准确性，会计核算方法的正确性；

　　6）获取公司关联方书面声明，对其他权益工具投资构成关联方关系及其交易进行查证识别；

　　7）评价与其他权益工具投资公允价值信息披露的完整性和会计列报的准确性。

　　经核查，我们认为，公司其他权益工具投资类别划分准确，公允价值变动估值合理，其他权益工具投资项目不构成关联交易。

　　事项10、根据年报，你公司固定资产余额为9.06亿元，其中房屋及建筑物账面价值为4.45亿元。固定资产“六分厂”未办妥产权证书，账面价值为2.35亿元，分别占固定资产余额及房屋及建筑物账面价值的26%及53%。请说明未办妥产权证书的具体原因、目前的办理进度、是否存在无法办理权证的相关风险、是否涉及主要经营场所、对你公司业务开展是否存在不利影响。

　　【公司回复】

　　上述事项主要涉及冰箱业务板块。2014年为推动奥马冰箱高质量发展，中山市南头镇向中山市政府提出加快落实奥马冰箱“六分厂”土地项目建设手续事项，请求在相关权属证明未办理完结前，准予将奥马冰箱“六分厂”项目纳入绿色通道，加快推动项目落地。中山市人民政府于2014年7月批复，要求相关部门按照《中山市重大建设项目绿色通道实施方案》规定执行。“六分厂”完工后，公司积极办理权属证件，但因政府几经换届，导致相关工作仍需等待政府审批程序。经公司与中山市南头镇政府的积极协商，南头镇有关部门正在稳步推进该项工作，由于办理不动产证件所涉及部门多、审批流程时间较长，预计该项工作于2022年6月前完成。不存在无法办理权证的相关风险，对奥马冰箱业务开展不存在实质影响。

　　事项11、根据年报，你公司无形资产期末账面价值为9,900.61万元，同比下降38.45%，主要因软件本期计提减值准备4,365.24万元。请说明对软件计提大额减值准备的依据、相关参数及选取的合理性、减值测算的具体过程、减值准备计提的合理性、前期计提减值准备的充分性、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司本期计提无形资产减值准备4,365.24万元，为金融科技板块业务信息系统软件减值损失，计提明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司金融科技板块所处互联网金融行业自2018年下半年以来，面临着整顿出清的宏观环境，公司金融板块业务经营持续萎缩恶化，金融科技板块2020年营业收入同比下降95.96%，公司金融业务信息系统软件已无法产生经营效益。上述业务信息系统软件属于已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的资产，存在减值的迹象。根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，确认资产减值损失。报告期末，公司判断金融科技板块业务信息系统软件可收回金额为零，因此全额计提了减值准备，将资产账面金额减记至零。公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　【会计师核查意见】

　　我们对公司无形资产减值准备的计提执行了以下主要审计程序：

　　1）了解并评价管理层对无形资产减值准备计提相关的内部控制设计的合理性、有效性；

　　2）了解公司金融科技板块近年来经营情况，结合金融科技板块财务状况，分析判断管理层计提无形资产减值准备的充分性、合理性；

　　3）获取管理层关于无形资产减值准备的情况说明，复核无形资产减值准备金额的准确性；

　　4）检查与评价管理层在财务报表中对无形资产减值的相关列报和披露。

　　经核查，我们认为，公司对金融科技板块信息系统软件计提大额减值准备符合实际经营情况，减值准备计提依据充分、合理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　事项12、根据年报，你公司其他应付款期末余额为1.25亿元，同比下降71.34%，其中促销费、往来款项、预提费用等金额较大且变化幅度较大。请说明上述项目同比变动幅度较大的具体原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司其他应付款中促销费、预提费用、往来款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　促销费主要为奥马冰箱国内销售业务产生，本期同比下降51.23%。下降的原因主要是受国内疫情影响，冰箱国内销售收入同比下降了24.82%，同时，公司调整经营方针，加强对相关费用开支的控制，导致促销费大幅减少。

　　预提费用主要为奥马冰箱海外销售业务预提的进出口相关费用，本期同比增长60.06%。2020年度，冰箱国外销售收入725,794.70万元，同比增长26.04%。报告期末，公司对于已实现销售但尚未收到发票的待支付进出口费用，按照权责发生制原则预提相关费用。预提费用增加与海外销售收入的增长相匹配。

　　往来款项减少28,318.23万元，同比下降96.12%，主要为公司金融科技板块往来款项减少27,832.00万元所致。2019年12月公司因转让中融金100%股权，形成对中融金子公司钱包好车的关联方其他应付款27,832.00万元。报告期内，公司与中融金及其子公司进行债权债务清理偿付。

　　【会计师核查意见】

　　我们在对公司的年报审计过程中，对公司的其他应付款情况实施了以下主要审计程序：

　　1）了解并评价公司其他应付款核算涉及的相关内部控制循环设计的合理性、有效性；

　　2）核实公司其他应付款的明细情况，账表核算情况，分析核实公司其他应付款的款项性质、账龄及余额构成、形成原因等情况；

　　3）对公司本期其他应付款的增减变动及相关应付关联方的款项，结合对应科目的审计检查至公司决议、合同、协议、发票等相关支持性文件，确定会计处理是否正确；

　　4）获取公司其他应付款账龄，检查其他应付款长期挂账的原因及合理性；

　　5）对公司其他应付款情况实施函证程序，对报告期内已经清偿的关联方往来进行核查；

　　6）检查评价其他应付款期末列报是否恰当、完整。

　　经核查，我们认为，公司期末其他应付款中促销费、预提费用、往来款项同比变动幅度较大，符合公司实际经营情况。

　　事项13、根据年报，你公司发生销售费用3.49亿元，同比下降25.40%，其中三包维修费为1,861.41万元，上期为2,064.19万元；进出口保险为839.07万元，上期为1,802.32万元；报关费为459.73万元，上期为828.60万元。上述项目变动趋势与你公司冰箱业务收入增长及境外收入增长不匹配，请说明合理性。

　　【公司回复】

　　公司三包维修费、进出口保险费、报关费均为冰箱业务板块产生。三包维修费是国内销售业务所产生的费用，2020年国内销售收入同比下降24.82%，相应三包维修费同比下降，符合实际经营情况。

　　进出口保险费用的减少主要是为改善应收账款周转，奥马冰箱积极推进国外大客户开展保理业务，2020年保理业务同比增加8.4亿元，对于已做保理业务的应收账款风险极低，该部分应收账款不再购买进出口保险，导致进出口保险费用下降。

　　报关费的减少的原因主要是交通运输部为应对疫情影响，发布了减免港口建设费和船舶油污损害赔偿基金的政策，奥马冰箱在2020年度共享受减免费用640万元。

　　事项14、2020年10月24日，你公司披露非公开发行A股股票预案，拟向北海卿云信息科技有限公司（以下简称“北海卿云”）发行325,233,427股，占你公司的股本比例为23.08%。若非公开发行股票成功，北海卿云对公司的持股比例为23.08%，北海卿云将成为公司的控股股东，公司的实控人将变更为北海卿云的控制人张炅。请结合你公司类金融业务占比情况、近期实际控制权变更情况、拟终止类金融科技业务等说明上述非公开发行的可行性，是否筹划实际已终止。如是，请及时履行信息披露义务，并结合相关协议内容说明对你公司的具体影响。

　　【公司回复】

　　①公司金融科技板块业务占比情况

　　公司自2015年开始布局金融科技领域，推动金融科技、冰箱业务双主业运营，金融科技业务主要的运营主体包括中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）、钱包金服（北京）科技有限公司、宁夏钱包金服小额贷款有限公司（以下简称“宁夏小贷”）等。

　　因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面近几年发生重大变化，公司金融科技业务板块近几年的经营业绩未达到预期，公司已经对中融金、宁夏小贷实施了剥离处置。

　　2020年度，公司金融科技板块营业收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司实际控制权变更情况

　　公司股东TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）及其披露的一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）自2021年1月8日以来通过二级市场、参与法拍等方式增持公司股份。截止本回复出具之日，TCL家电集团及其一致行动人合计持有公司股份271,027,713股，持股比例为25%。赵国栋先生及其一致行动人合计持有公司股份119,571,925股，持股比例为11.03%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条对于拥有上市公司控制权的认定分析如下：

　　■

　　此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关解释，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　因此，公司结合股权结构、第五届董事成员提名及构成、高级管理人员选聘以及TCL家电集团关于取得公司控制权意愿等情况因素，公司控股股东变更为TCL家电集团，TCL实业控股股份有限公司持有TCL家电集团100%股权，公司实际控制人变更为李东生先生。

　　③上述事项对于公司本次非公开发行事项的可行性的影响

　　近年来，随着金融科技板块业务整体发展前景不明朗以及行业监管要求趋严，经营风险呈上升趋势，因此，公司已逐步剥离相关资产，相关经营风险得到有效控制。此外，根据公司2021年第三次临时股东大会决议及新一届董事会相关决议，公司未来将聚焦冰箱主业发展，尽快完成金融科技业务板块相关资产业务的处置剥离工作，并授权董事会成立金融科技业务板块终止经营及资产处置工作小组尽快组织制定并推进交易方案、落实相关具体工作。

　　根据前述公司当前业务调整情况、控制权变更情况，结合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规范性指引中对于类金融业务的要求。当前公司金融科技业务板块的收入、利润占比均低于30%，且目前TCL家电集团已通过股权及公司管理层两方面完成对公司实际控制权的变更，并确定将推进以冰箱为主业的公司未来发展战略，并尽快完成金融科技业务板块的处置剥离，对公司未来的持续经营能力将产生积极影响。

　　综上所述，公司本次非公开发行事项理论上仍具备可行性，公司管理层也在结合控制权变化情况与本次非公开发行拟认购方北海卿云进一步沟通协商。

　　截至本问询函回复日，公司本次非公开发行尚未取得中国证监会的核准，根据公司与北海卿云于2020年10月签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第八条关于本协议的生效及终之约定，本协议尚未达到生效条件。未来公司将根据商议结论、本次非公开发行的进展以及其对公司的影响等情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年五月二十六日