声明

　　本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份792,682,926股，发行价格为16.40元/股，将于2021年6月1日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年6月1日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行前后公司的实际控制人均为山东重工，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　2020年12月24日召开的发行人2020年第十次临时董事会会议审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排、本次非公开发行决议的有效期、募集资金用途作出决议。发行人上述董事会决议已于2020年12月25日公告。

　　2021年1月29日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　（二）监管部门核准过程

　　2021年1月26日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，同意发行人此次非公开发行事宜。

　　2021年4月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2021年4月23日，公司收到中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号），批复核准了潍柴动力非公开发行不超过793,387,389股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量792,682,926股，发行价格为16.40元/股。截至2021年5月10日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定账户。2021年5月11日，德勤会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00219号），截至2021年5月10日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计12,999,999,986.40元。

　　截至2021年5月11日，中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2021年5月11日，德勤会计师就募集资金到账事项出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00218号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年5月11日，公司收到联席主承销商转入的股东认缴款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金共12,989,999,986.40元。本次发行费用（不含增值税）为11,942,705.93元，募集资金净额为12,988,057,280.47元。其中，增加股本为792,682,926元，增加资本公积为12,195,374,354.47元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2021年5月20日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011158）。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票的最终数量为792,682,926股，不超过本次发行前上市公司总股本的10%，符合发行人2020年第十次临时董事会和2021年第一次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号）中关于“核准你公司非公开发行不超过793,387,389股新股”的要求。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年4月28日），发行底价为15.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为12,999,999,986.40元，扣除不含税发行费用合计11,942,705.93元后，实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。

　　发行费用明细如下：

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　　（五）申购报价及股份配售情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　潍柴动力本次非公开发行启动时，联席主承销商共向302家机构及个人送达了《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括公司前20大股东（剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司45家、证券公司15家、保险公司18家、其他类型投资者204家。

　　本次非公开发行启动后（2021年4月27日）至申购日（2021年4月30日）9:00期间内，因高观投资有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、广发证券股份有限公司等3名投资主体表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　2021年4月30日（T日），联席主承销商及北京市通商律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　2021年4月30日9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的见证下，簿记中心共收到39家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　2021年4月30日9:00-12:00共有39名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：

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　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序。

　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.40元/股，发行股数792,682,926股，募集资金总额12,999,999,986.40元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行对象最终确定为25位，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

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　　经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（六）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（七）发行对象投资者适当性情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述25家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。（八）发行对象私募基金备案情况

　　根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、三峡资本控股有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司为一般的企业法人，UBS AG、GIC Private Limited、高观投资有限公司、J.P.Morgan Securities plc和摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有限公司为证券公司。

　　2、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司和烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案。南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）系江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）无需再进行中国证券投资基金业协会备案。

　　3、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　4、国海富兰克林基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

　　5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（九）发行对象募集资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（十）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）瑞士银行（UBS AG）

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　　（二）财通基金管理有限公司

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　　（三）新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）

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　　（四）国家制造业转型升级基金股份有限公司

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　　（五）中国国际金融股份有限公司

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　　（六）高观投资有限公司（Overlook Investments Limited）

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　　（七）南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（八）国泰君安证券股份有限公司

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　　（九）国海富兰克林基金管理有限公司

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　　（十）中国人寿资产管理有限公司

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　　（十一）海通证券股份有限公司

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　　（十二）摩根大通证券股份有限公司（J.P.MORGAN SECURITIES PLC）

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　　（十三）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

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　　（十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司

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　　（十五）科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　（十六）三峡资本控股有限责任公司

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　　（十七）博时基金管理有限公司

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　　（十八）南方天辰（北京）投资管理有限公司

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　　（十九）宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（二十）北京丰汇投资管理有限公司

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　　（二十一）摩根士丹利国际股份有限公司

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　　（二十二）山东省国有资产投资控股有限公司

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　　（二十三）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）

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　　（二十四）一汽股权投资（天津）有限公司

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　　（二十五）泓德基金管理有限公司

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　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

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　　（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

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　　（四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

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　　（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（六）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司将增加792,682,926股，具体股份变动情况如下：

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　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，偿债能力增强；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人山东重工及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生重大变化。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2020年末、2021年3月末的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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　　注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。

　　二、募集资金专项存储相关措施

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节合规性的结论意见和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　（一）保荐机构及主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407号）和潍柴动力履行的内部决策程序的要求。”

　　（二）保荐机构及主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　潍柴动力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　“1、发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证监会核准，具备实施发行的条件。

　　2、发行人本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文书符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，内容合法、有效。本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。”

　　二、上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、承销及保荐协议；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、中国证监会核准文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　备查文件置于以下地点，供投资者查阅：潍柴动力股份有限公司。

　　通讯地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　三、查询时间

　　股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

　　潍柴动力股份有限公司

　　二〇二一年五月

　　证券代码：000338               证券简称：潍柴动力            公告编号：2021-040

　　潍柴动力股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　　一、发行人的承诺

　　基于未来业务战略调整，公司对类金融业务承诺如下：

　　“1、本公司将在本承诺函出具日起6个月内完成山重租赁的股权转让手续，受让对象包括但不限于实际控制人山东重工集团有限公司及其子公司或其他第三方，在该等股权转让完成前不再新增对山重租赁的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），本公司控股子公司陕重汽就该条内容亦出具了承诺函；

　　2、本公司将根据本次非公开发行预案所披露的用途使用本次非公开发行的募集资金，不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；

　　3、在本次非公开发行募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；

　　4、在推进上述类金融投资业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。”

　　二、发行人控股股东的承诺

　　（一）发行人控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）为保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　4、潍柴集团作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）发行人控股股东为了避免同业竞争作出的承诺

　　公司控股股东潍柴集团就本次非公开发行完成后规范上市公司的同业竞争相关事宜，作出如下承诺：

　　“1、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。

　　2、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　3、以上承诺在本公司作为潍柴动力控股股东期间持续有效。”

　　（三）发行人控股股东为了规范关联交易作出的承诺

　　公司控股股东潍柴集团就本次非公开发行完成后规范上市公司的关联交易相关事宜，作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易，若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允、等价有偿等原则法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；

　　3、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”

　　三、发行人实际控制人的承诺

　　（一）发行人实际控制人为了避免同业竞争作出的承诺

　　公司实际控制人山东重工集团有限公司（以简称“山东重工”）就本次非公开发行完成后规范上市公司的同业竞争相关事宜，作出如下承诺：

　　“1、针对中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”）下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障潍柴动力中小股东的利益，并在获得潍柴动力的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

　　2、本公司目前尚未就解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　3、除上述与中国重汽集团下属企业存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。

　　4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　5、以上承诺在本公司作为潍柴动力实际控制人期间持续有效。”

　　（二）发行人实际控制人为了规范关联交易作出的承诺

　　公司实际控制人山东重工就本次非公开发行完成后规范上市公司的关联交易相关事宜，作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易，若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允、等价有偿等原则法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；

　　3、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”

　　四、发行人董事、高级管理人员承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件

　　与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司全体董事的承诺

　　公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、发行对象承诺

　　本次非公开发行的25名特定投资者UBS AG、财通基金管理有限公司、GIC Private Limited、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高观投资有限公司、南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、国海富兰克林基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、J.P.Morgan Securities plc、海通证券股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、博时基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司、泓德基金管理有限公司及一汽股权投资（天津）有限公司承诺：

　　“本公司同意自潍柴动力本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份。”

　　六、保荐机构、承销机构声明

　　本次保荐机构（牵头主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商中泰证券股份有限公司声明：已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　七、审计机构声明

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所对潍柴动力股份有限公司2020年度及2019年度财务报表出具的德师报(审)字(21)第P02021号及德师报(审)字(20)第P00619号审计报告的内容与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对潍柴动力股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用由本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供潍柴动力股份有限公司本次非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　八、验资机构声明

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所对潍柴动力股份有限公司出具的德师报(验)字(21)第00218号、德师报(验)字(21)第00219号验资报告的内容与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对潍柴动力股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用由本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供潍柴动力股份有限公司本次非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　九、发行人律师声明

　　北京市通商律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年5月26日

　　保荐机构（牵头主承销商）

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　　联席主承销商

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　　二〇二一年五月